オーエムツーネットワーク（7614） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOM2Network Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月6日株式会社 オーエムツーネットワーク代表取締役社長 大越　勤問合せ先：管理部　03-5405-9541証券コード：7614http://www.om2.co.jp/ir/index.html当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社及び当社グループに属する企業は、「活力ある個人を創造し、食文化の向上に貢献する」という社会的使命をすべての活動指針として、社会の公器として、従業員、お客様、お得意先、地域社会、そして株主という全てのステークホルダーに対し、責任を継続的に果たしていくことを経営の基本方針としております。当社は経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】当社の現在の株主における機関投資家や海外投資家比率は比較的低いため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成の変化等に応じて検討を進めてまいります。【補充原則２−４①】純粋持株会社である当社では、多様性確保についての考え方並びに人材育成方針及び社内環境整備方針は策定しておりませんが、現在、管理職の男女比率は同等となっており、管理職への登用にあたっては能力本位で行っております。当社においては女性の管理職登用における測定可能な目標については策定しておりませんが、事業会社でありグループの中核会社である子会社のオーエムツーミートにおいて、女性活躍推進法に基づく「一般事業主行動計画」を策定しており、2026年３月31日までに管理職のステップとしての店長職に占める女性の割合を10%増やす等の目標を設定しております。また、そのための取組みとして、シフトの適正化を図り労働時間の削減を進めることや、女性の活躍しやすい配置、部署の拡大を図り雇用の拡大を安定させることを掲げております。なお、外国人については当社の事業領域が国内に限られることから、また、中途採用者については積極的に採用を行っており管理職への登用にあたっても制約はないことから、それぞれ目標設定を行っておりません。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念については、当社ホームページにおいて、また、経営戦略については有価証券報告書においてそれぞれ開示しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、有価証券報告書及び本報告書「Ⅰ1.基本的な考え方」において開示しております。（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」において開示しております。（ⅳ）当社の取締役（監査等委員である者を除く）候補者については、役割に応じた必要な能力や経験、識見、人格を有する者を、また、監査等委員である取締役候補者については、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などをそれぞれ選定することとしております。これらの方針に基づき、代表取締役社長が候補者の原案を策定し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に上程し、取締役会での決議を経て株主総会に選任議案を提出いたします。また、法令や定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と考えられる場合には、取締役会において、十分に審議のうえ、解任案を決議し、株主総会に解任議案を提出いたします。（ⅴ）監査等委員である取締役については、個々の選任理由を招集通知に記載しておりますが、監査等委員でない取締役の選任理由については、現時点では記載しておりません。今後、監査等委員でない取締役についても、必要に応じて個々の選任理由を記載することを検討してまいります。なお、取締役（監査等委員である者を含む）を解任する場合には、招集通知において、その理由を都度開示いたします。【補充原則３−１②】当社の株主における海外投資家の比率は比較的低いため、現状では英語での情報開示・提供を実施しておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じて必要に応じて検討を進めてまいります。【補充原則４−１③】当社では、現在のところ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・監督を行っておりませんが、長期的には重要な課題と捉えており、今後必要に応じて検討してまいります。【原則４−２．取締役会の役割・責務（２）】及び【補充原則４−２①】取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。現状、業績連動報酬や株式報酬は採用しておりませんが、今後、当社をとりまく環境等の変化を踏まえ、必要に応じて検討を行ってまいります。【原則４−７．独立社外取締役の役割・責務】当社は、2020年４月開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役を２名選任しており、現在、うち１名は企業経営に精通した者を選任しており、１名は独立社外取締役として選任しており、弁護士として、当社と独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただいております。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】当社は、2020年４月開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役２名を選任しており、現在、うち１名は独立社外取締役であります。取締役会においては独立社外取締役が、独立した立場で専門的な見地から必要に応じて意見を表明しております。なお、東京証券取引所の定める独立性基準を備えた独立社外取締役を２名とするべく努めてまいります。【補足原則４−８①】監査等委員会において、独立社外取締役１名を含む、３名にて情報交換、認識の共有を図っております。なお、東京証券取引所の定める独立性基準を備えた独立社外取締役を２名とするべく努めてまいります。【補充原則４−８③】当社では、独立社外取締役は取締役の3分の1以上に達しておらず、また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会は設置しておりませんが、親会社であるエスフーズ株式会社と少数株主との間で利益相反が生じる取引やその他少数株主に対する特別の配慮が必要となる取引等を仮に行おうとする場合については、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会においてこれを審議し決定いたします。【補充原則４−１０①】当社では、独立社外取締役は取締役の過半数に達しておらず、また、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、監査等委員である取締役３名のうち、社外取締役２名（うち、１名は独立社外取締役）はともに高い専門的な知識と豊富な経験を有しており、取締役の指名や報酬の決定にあたっては、社外取締役を含む監査等委員３名から適切な関与・助言を得て決定しております。現行の体制とプロセスにより統治機能は発揮できていると考えておりますが、今後、必要に応じて、独立した指名・報酬委員会の設置について検討してまいります。【原則４−１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む７名の取締役で構成されており、適正規模であると認識しております。また、監査等委員会は、独立社外取締役１名を含む３名で構成されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者と、弁護士資格を有している者をそれぞれ１名選任しており、多様な観点から監査・監督を行っております。一方で女性取締役は選任しておらず、ジェンダーを含む多様性については、今後検討してまいります。取締役会の実効性に関する分析・評価につきましても、取締役会の機能向上の観点から、今後、評価方法を含め検討を進めてまいります。【補充原則４−１１①】当社は、当社の業務に精通する取締役が一丸となって経営にあたることが経営の適正と効率性を高めるため効果的であると考えております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）４名、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役１名）で構成されており、当社の規模から適正であると考えております。また、社外取締役２名のうち、１名は他社での経営経験を有する者で、１名は独立社外取締役として、他社での経験はありませんが、弁護士としての高度な専門的知識を当社の経営に反映し、当社とは独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただいております。一方で、スキル・マトリックスをはじめとしたスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。なお、取締役（監査等委員である者を含む）の選任に関する方針・手続については、本報告書「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」の【原則３−１（ⅳ）】に記載しております。【補充原則４−１１③】取締役会は、活発な議論と審議を経て経営上の重要な意思決定を行っており、取締役会全体の実効性を高めることは常に意識しておりますが、現状では取締役会の実効性の分析・評価については実施しておりません。取締役会の機能向上の観点から、今後、評価方法を含め検討を進めてまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では、持分法投資損益を除いた連結経常利益率を安定的に5％以上実現することを重要な指標ととらえています。当社では、中期経営計画を策定・公表しておりませんが、決算短信や有価証券報告書等、また、当社ウェブサイトへの決算概要資料の開示等を通して、単年度ごとの業績等の見通しを公表しており、事業の活動内容や方向性に関して、具体的に分かりやすく説明するよう努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】政策保有株式については、取引・協業関係の構築・維持・強化につながる場合を除き、これを保有しないこととしております。保有する政策保有株式については、毎年取締役会において保有先企業との取引状況等を確認し、保有に伴う便益等を総合的に勘案して保有の適否を検証し、個別銘柄の保有の継続の可否について検討を行っており、保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却いたします。当年度については上記にしたがって検証した結果、全て継続保有といたしました。保有する政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、議案ごとに、当社及び保有先の中長期的な企業価値の向上・持続的成長に資するか等の観点から総合的に判断を行っております。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、取締役（監査等委員である者を含む）やその他関連当事者との取引を行う場合には、法令及び社内規程に基づき、取締役会での承認を得ることとしております。また、関連当事者取引の状況等については、適宜、取締役会への報告する体制を整備しており、取引が発生した場合には、法令及び取引所規則等にしたがって適切に開示しております。なお、親会社であるエスフーズ株式会社との取引条件は、一般取引先と同様の基準で合理的に決定しており、同業他社の取引金額との比較を実施する等により、取引の妥当性を確認して決定しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では確定給付企業年金制度を導入しており、積立金の運用に当たっては、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、リスクの低い運用を行っております。また、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っており、運用機関からのレポート等により、運用状況の検証を行うほか、所管の管理部総務チームの担当者に必要に応じて教育を行っております。【補充原則３−１③】当社では、サステナビリティの取り組みとして、環境負荷の低減（オフィス照明のLED化やペーパーレス化など）、働きやすい職場環境の整備（適切な労働時間管理、従業員の健康への配慮など）、ガバナンス体制の整備（社員へのコンプライアンス教育、適切な情報管理など）を行っております。人的資本への投資として、採用チームが立案した採用計画に基づき、優秀な人材を獲得すべく取り組んでおり、入社後は教育専門部署（人材開発部）が各階層ごとに研修を計画・定期的に実施しております。また、自己啓発の機会として通信教育を開講し、会社が受講費の補助をすることで履修を促しています。なお、知的財産への投資については事業の特性上、現状では該当はないものと考えておりますが、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−１①】当社では、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程において定めております。それ以外の業務執行の決定については、その取引の規模や性質などを鑑み、各取締役に委任しております。なお、当社では、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じております。また、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。【補充原則４−１１②】取締役（監査等委員である者を含む）の他の上場会社における役員の兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。また、取締役（監査等委員である者を含む）の兼任状況については、重要な兼職の状況として招集通知に記載しております。【補充原則４−１４②】当社は、取締役（監査等委員である者を含む）がその役割・責務を果たすために必要とされる知識の習得を目的として、外部セミナー等を受講する機会を提供しており、その際の費用負担については、会社にて負担しております。また、社外取締役に対しては、当社グループの事業についての理解を深めてもらうため、就任時に、会社の事業・財務・組織等に関する説明の機会を設けております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、管理部担当取締役がIRを担当しており、同じく管理部をIR担当部署としております。管理部担当取締役は、必要に応じて関連部署や子会社の経営会議に出席する等、日頃より部署間の情報共有に努めております。株主に対しては、当社ウェブサイトに半期に一回決算概要資料を開示しており、株主や機関投資家からの対話（個別面談）の申込みに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応しております。なお、個別面談の申込みには、代表取締役社長及び管理部担当取締役が出席し、説明を行うなどしております。株主との対話の内容に関しては、適宜経営陣にフィードバックを実施しております。株主との対話にあたっては、内部情報管理規程に基づき、インサイダー情報の管理を徹底しております。　外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】丸本　敦株式会社エムエスフーズ株式会社オーエムツーネットワーク取引先持株会氏名又は名称BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUNDBNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE – AC）STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002日本ハム株式会社SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTハニューフーズ株式会社所有株式数（株）割合（％）3,584,40053.26476,500220,000216,456170,500107,83095,00089,70072,25772,0007.083.273.222.531.601.411.331.071.07支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無エスフーズ株式会社　（上場：東京）　（コード）　2292補足説明上記大株主の状況は、2022年１月31日現在の状況を記載しております。当社は、自己株式605,419株（発行済株式総数に対する割合8.25％）を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社グループ各社との取引条件は、一般取引先と同様の基準で合理的に決定しており、同業他社の取引金額との比較を実施する等により、取引の妥当性を確認して決定いたします。また、重要な契約の締結は、取締役会にて諮り、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主保護に努めてまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の親会社であるエスフーズ株式会社は、2022年１月31日現在53.26％の議決権を有しております。同社は食肉等の卸売業を主業としていることから、畜産食料品の流通において当社グループは川下部分にあたり、同社と資本、取引等の面で緊密な関係にあります。また同社取締役経営企画室長兼経理部長兼関係会社担当を取締役監査等委員（非常勤）として受け入れておりますが、経営の基本方針及び日常の事業活動については、上場会社として独立性を確保しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名森本　宏一郎属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk1 月小売業19 名1 年社長7 名2 名1 名富沢　進他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森本　宏一郎○○―――富沢　進○　富沢進氏は、過去に当社の親会社であるエスフーズ株式会社の業務執行者として勤務しておりました。弁護士としての高度な専門的知識を有しており、当社と独立した立場でコンプライアンスの視点から有益なアドバイスをいただけるものとして適任と判断しております。また一般株主保護の為、一般株主と利益相反のない同氏を独立役員に指定しております。上場企業の専務取締役経営管理本部長としての豊富な経験とそこで培った知見から、経営全般の適切な監査ができるものとして適任であると判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の命令に従うものとし、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとしており、又人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部統制室から内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は会計監査人とも四半期毎に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換などを行い、監査情報の共有に努めております。【任意の委員会】当社は、独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じております。また、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。なお、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役の職務の内容を考慮した結果、インセンティブの付与を行っておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2022年４月28日関東財務局提出の同年1月期有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、社外役員の別に支給人員、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに報酬の限度額を記載しております。2022年1月期における取締役報酬の総額　　30,614千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が適切に行使されるよう、当該決定過程において、監査等委員会の助言を受けるものとしております。（参考）取締役の報酬等についての株主総会の決議・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年４月28日開催の第61期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議されています。・取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年４月28日開催の第61期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されています。【社外取締役のサポート体制】監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を設置、管理部スタッフが兼任しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、取締役（監査等委員ある取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名（うち2名は社外取締役）の合計7名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。グループ内の主要各社とは月１回の経営会議において年次予算に基づいた予算達成状況の他、今後の事業展開、商品政策等について活発な議論を行っております。監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しており、また、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、監査等委員のうち1名は独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。当社は、全ての監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。同監査法人及び当社の監査執行会計士と当社の間には、特別の利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を法定期限日よりも、早期に発送するように努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は１月決算であり、４月の定時株主総会においては、集中日には該当しないと考えております。その他株主総会招集通知を東京証券取引所のTDnet及び当社ホームページにおいて早期開示を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載適時・任意開示情報（決算・決定事実に関する情報など）をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「お客様・従業員・地域社会・そして株主という全てのステークホルダーに対し、責任を継続的に果たしていくこと」を経営の基本方針のもと、また、経営理念として「活力ある個人を創造し、食文化の向上に貢献する。」ことを使命感として定め、経営陣がリーダーシップのもと、役職員が業務を遂行する際の方向性としています。また、株主のみならず、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努めております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての基本方針は下記のとおりです。　①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。ハ. コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。二. 公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ. 取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。ロ. 各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。⑤　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ. 定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。ロ. 定期的にグループ各社の内部監査を実施する。ハ. コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。⑥　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。⑦　監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。⑧　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制イ.監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。ハ. 監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。⑨　監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。⑩ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。⑪　監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。⑫　財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努めております。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携をとり、速やかに対処いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項経営者から伝えられた経営情報は開示担当役員により適時開示すべき情報か否かの判断が下されます。当社はインサイダー情報を防止するため、担当者に高い倫理性を求めており、また、役職員に対してはコンプライアンスマニュアルを周知し、情報の適正な開示を含む日常の行動基準について指導を行っております。選任・解任選任・解任選任・解任株主総会取締役会監査・監督任命報告監査等委員でない取締役監査等委員会選任　報告連携代表取締役社長内部監査室経営会議監査　報告業務担当取締役業務執行各部門・各部署・子会社会計監査人連携連携監査