日本航空（9201） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJapan Airlines Co., Ltd.最終更新日：2022年4月13日日本航空株式会社代表取締役社長執行役員　赤坂　祐二問合せ先：総務部長　伊藤 寛剛 03-5460-3121証券コード：9201http://www.jal.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。このことをふまえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月11日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施し、コーポレートガバナンス体制を確立しております。今後とも企業価値の向上に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 (資本政策の基本的な方針)】(資本政策の基本方針)当社は、航空運送事業特有の事業リスクに備えるため、また、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資の原資を確保するために必要な純資産額を確保し、自己資本比率を安全な水準に保持するよう努めます。あわせて、資金調達手段の多様性・柔軟性を確保する体制を整えることとし、それを実現するために必要な信用格付の維持に努めます。また、当社は株主資本コストを意識し、これを上回る資本効率を達成することを目指し、その実現に向けて経営計画を策定し、財務目標を定め、目標達成に向けた具体的な施策を含めて公表・説明してまいります。(株主還元方針)当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況などを見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社は、ステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。なお、配当金の支払いについては、当社は、定時株主総会での決議により決定することとしておりますが、毎年9月30日を基準日とした中間配当の支払いについては、取締役会にて決議できるよう定款に定めております。【原則1-4（いわゆる政策保有株式）】(上場企業株式の保有に関する考え方)当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。当社が保有する上場企業の株式の縮減に関する方針については、2018年11月21日の取締役会にて確認しました。この方針に従い、当社が保有する上場企業株式の継続保有の妥当性につき、2022年2月25日の取締役会にて確認しました。(議決権行使の基準)当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提とした上で、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。【原則1-7（関連当事者間の取引）】当社は、役員、主要株主等の関連当事者間の取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項として定め、取締役会が個別取引に係る承認を通じて監視を行っています。なお、取締役会規程にて、「取締役の競業の承認」および「会社と取締役と利益相反する、第三者との取引」を取締役会承認事項として定めています。また決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨を定めています。【補充原則2-4-1（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）】当社は、中核人財の登用について、「多様な人財の活躍」を経営の最重要課題の一つとして捉え、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」の経営目標に女性管理職比率等を掲げるとともに、外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人財の登用等における多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針、およびその実施状況については、当社WEBサイトに掲載しています。（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）【原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】当社は、確定給付型企業年金を採用しており、JAL企業年金基金を通じて積立金の運用を行っています。JAL企業年金基金では、将来にわたり給付を確実に行うため、年金資産運用の基本方針を定めるとともに、基本資産配分を策定しています。基本方針の変更や新規投資の実施については、理事会および代議員会の議決を必要としていますが、理事・代議員には適切な資質を持った社員を選定しています。また、積立金の管理・運用業務を執行する運用執行理事は当社財務部長が務めるほか、事務局の社員は社外セミナーを受講するなど、専門性の向上に努めています。理事長の下には年金財政委員会を設置し、財政運営全般について審議するとともに、運用状況についてモニタリングしてその結果を理事長に報告・建議ならびに代議員会に報告しています。【原則3-1（情報開示の充実）】JALグループは、ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載しています。また、統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行します。「JALREPORT」については、当社WEBサイトに掲載しています。（http://www.jal.com/ja/csr/report/）企業理念、経営戦略、経営計画やコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等の詳細につきましては以下のとおりです。(1) 企業理念、経営戦略、経営計画（企業理念）当社は、「JALグループ企業理念」を次のとおり定めています。また、その詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。「JALグループは全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」（http://www.jal.com/ja/outline/philosophy.html）（経営戦略・経営計画）当社は、足許のコロナ禍を乗り越えるとともに、今後のあるべき姿を示した「JAL Vision 2030」の実現に向けて、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」を策定し、2021年5月7日に発表いたしました。大きく時代が動き価値観が変わる中、「安全・安心」と「サステナビリティ」を未来への成長のエンジンとして、全社員で目指す将来像を思い描き、一丸となって進んで参ります。当該中期期間においては、喫緊の課題である財務基盤の再構築を前提に、事業構造改革を進めるとともに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取組みを加速し、早期に利益水準を回復のうえ再び成長を実現します。「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」の詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。(https://www.jal.com/ja/outline/plan.html)(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の I の１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。また、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を当社WEBサイトに掲載しています。（http://www.jal.com/ja/outline/corporate/governance.html）(3)および(4) 経営陣幹部・取締役・監査役の報酬および選解任・指名の決定方針と手続当社は、任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等において、取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。当社は、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めております。また、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにしてまいります。その他詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。なお、執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、「人事委員会」に諮問し、その答申をふまえ、決議します。(5) 個々の選任・指名についての説明取締役・監査役の選任事由については、株主総会の招集通知に記載しています。(https://www.jal.com/ja/investor/stockholders_meeting/)【補充原則3-1-3（サステナビリティの開示）】当社は、サステナビリティに関する具体的な取組みは、当社WEBサイトに掲載しています。(https://www.jal.com/ja/sustainability/initiatives/)また、新たな成長に向けた経営戦略を遂行していくために、人財育成と多様な個性を生かす環境づくりなど人的資本への積極的な投資を行うとともに、当社の多種多様なノウハウである知的財産を高い水準に進化させるためにデジタルIT戦略を推進しており、その内容は、当社WEBサイトに掲載しています。(https://www.jal.com/ja/sustainability/report/)当社は、2050年までにCO2排出量実質ゼロの実現を目指すことを宣言するとともに、TCFDの提言に賛同を表明し、気候変動への対応に関する情報をTCFDの提言に沿って「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の項目ごとに当社WEBサイトに掲載しています。(https://www.jal.com/ja/sustainability/environment/climate-action/)【補充原則4-1-1（取締役会の経営陣に対する委任の範囲）】取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会での議論を深めるべく、取締役会議案について、事前に社長以下の執行役員で議論を行い、論点を整理しておくこと、および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。【原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）】取締役会は、透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスを確立するため、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、全取締役人数の３分の１以上の独立社外取締役候補を選任し、経営監視機能を強化しています。【原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）】独立性判断基準については本報告書の II の１．「独立役員関係」に記載のとおりです。社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。独立社外取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、取締役会が多様な人材で活発かつ建設的・戦略的に運営され、中立的な立場で監視・監督を行えるよう、客観性を確保した審議を行った上で選考し、取締役会へ答申を行います。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって独立社外取締役候補を決定します。【原則4-10-1（独立した指名報酬委員会）】指名委員会および報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とし委員長は委員の互選により社外取締役から選定することとしています。指名委員会は役員候補者（経営陣幹部・取締役の候補者含む）について審議を行い、取締役会に答申する権限と役割を有します。また、報酬委員会は役員（経営陣幹部・取締役含む）の報酬に関する取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申する権限と役割を有します。上記の委員会は、役員（経営陣幹部・取締役含む）の指名・報酬に関する重要な事項を検討するに当たり、多様性やスキルの観点を含め、実践的・多角的な視点から適切な関与・助言を行っています。【補充原則4-11-1（取締役会の多様性の開示）】取締役候補は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。取締役が備えるべき専門知識や経験等について、企業経営の基本スキルである「経営経験」「財務会計」「法務・リスク管理」に加え、当社の事業特性から特に重要である「安全管理」、その他「グローバル経験」「営業・マーケティング」「IT・テクノロジー」を必要なスキルセットと特定しスキル・マトリックスを策定しております。（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、上述の取締役会の構成に関する考え方をふまえ選考を行うとともに、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって取締役候補を決定します。【補充原則4-11-2（取締役・監査役の兼任状況）】取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任が当社の取締役・監査役としての執務に影響がないかを確認した上で、取締役会へ報告を行っています。社外取締役・監査役は、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。また、取締役・監査役の兼任の状況については、当社WEBサイトに掲載しています。(http://www.jal.com/ja/outline/directors.html)【補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性についての分析・評価）】取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を当社WEBサイトに掲載しています。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。（http://www.jal.com/ja/outline/corporate/governance/governance.html）【補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。社外取締役・社外監査役に対しては、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。【原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）】当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。(1) 財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。(2) 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。(3) 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JALREPORT」等の発行および施設見学会、その他株主向け説明会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。(4) 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。(5) 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。【補充原則5-1-1（株主との対話の対応者）】当社は、株主との建設的な対話を強化するため、株主や投資家の意向を踏まえた上で、経営陣幹部との面談を実施しています。また、コーポレート・ガバナンスについて社外取締役が直接投資家と対話する機会を設ける等、さまざまな視点から当社への理解が深まるような取り組みを実施しています。【原則5-2（経営戦略や経営計画の策定・公表）】当社は、足許のコロナ禍を乗り越えるとともに、今後のあるべき姿を示した「JAL Vision 2030」の実現に向けて、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」を策定し、2021年5月7日に発表いたしました。環境変化に適応し持続的な成長・発展を実現するために、「事業戦略」「財務戦略」「ESG戦略」を経営戦略の柱と位置づけ、全社員一丸となって経営目標の達成を目指します。今後は、環境や与件の変化を評価のうえ計画の軌道修正（ローリング）を行い、年度毎のローリングプランを策定・公表する予定です。【補充原則5-2-1（事業ポートフォリオの説明）】当社は、取締役会にて承認された「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」において、各事業領域の戦略および経営資源の配分に関する方針を定め、今後のリスクに耐えうる持続可能な事業ポートフォリオを構築することとしています。「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」は、当社WEBサイトに掲載しています。（https://www.jal.com/ja/investor/library/mid-term/）当該戦略および方針については、経営環境の変化等をふまえ定期的に評価・見直します。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）MSIP CLIENT SECURITIESUBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT京セラ株式会社株式会社大和証券グループ本社MLI FOR SEATOWN MASTER FUND-PBDAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE ROBERT LUKE COLLICKSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）64,908,20013,160,9008,151,5478,006,8707,638,4005,000,0003,374,2003,140,0002,858,0622,784,28614.853.011.861.831.741.140.770.710.650.63【大株主の状況】１．割合は自己株式136,291株を控除して計算し、小数点第３位以下を切捨処理しております。２．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期業種3 月空運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)小林　栄三八丁地　園子柳　弘之他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員世界各地で事業を展開する総合商社の経営のトップとして、グローバルな経営と多角的なグループ企業の統率において豊かな経験と経営に関する高い見識を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役として選任しております。銀行における金融商品開発、融資、リスク管理などの経験や、ホテル経営における、お客さま視点でのマーケティング・経営戦略などの高い知見と豊富な経験に加え、大学における教育改革など多様な視点も有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役として選任しております。グローバル展開を推進する企業の経営トップとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する監督を行っております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役として選任しております。小林　栄三○該当なし八丁地　園子○該当なし柳　弘之○該当なし指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明【指名委員会】取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の後継者計画を策定し、候補人材については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。　委員：赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　　　　　　　　　　2021年度の開催実績：7回 全委員出席【報酬委員会】報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向け健全なインセンティブになるよう、適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。　委員：赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　　　　　　　　　　2021年度の開催実績：7回 全委員出席【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数6 名5 名3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況[監査役と会計監査人の連携状況]監査役は、監査計画策定および決算時に会計監査人から報告を受け、必要に応じて随時報告を求めます。[監査役と内部監査部門の連携状況]内部監査部門と2ヶ月毎に定期的に意見・情報の交換をしております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)加毛　修久保　伸介岡田　譲治氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加毛　修○該当なし久保　伸介○該当なし岡田　譲治○該当なし1973年4月の弁護士登録以降、官庁や企業でのコンプライアンスの指導や不正事件に関する調査委員会の委員を歴任するなど、コンプライアンス、企業統治に関する豊かな経験と見識を有しており、当社の監査役として法律面等での監査・アドバイスを行い、企業の活性化と健全性の維持に大いに貢献することを期待し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。監査法人サンワ・東京丸の内事務所（現監査法人トーマツ）入所以降、企業の監査、株式上場、企業再生、M＆A等を数多く手がけ、豊富な経験・実績と、会計に関する高度な知見を有していることから、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。総合商社の経営や財務経理部門の責任者としての豊富な経験・実績と専門知識を有しております。また、総合商社の常勤監査役や日本監査役協会のトップとしての実務を通じて、ガバナンスおよびリスクマネジメントを含む監査業務全般に関する高い見識を有しております。以上により、監査を通じた当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。２．過去3年間において下記a 〜 fのいずれかに該当していた者。a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。b. 当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。d. 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。ｆ. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。また、独立社外取締役・独立社外監査役で構成する会合および外部会計監査人と独立社外取締役との会合を定期的に開催しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】に記載しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役、監査役、社外役員の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容基本方針(1)当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。(2)年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動型賞与）と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる、長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。(3)当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。報酬水準および報酬構成比率(1) 当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。(2) 当社の事業の内容やインセンティブ報酬の実効性などを考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される年次インセンティブ（業績連動型賞与）の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の額」の割合を次のように設定します。仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安：①：②：③＝50％：30％：20％なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。インセンティブ報酬の仕組み(1)年次インセンティブ(業績連動型賞与)として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0〜200程度で変動するものとします。業績評価指標は「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別評価指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。・2020年度を業績評価期間とする「業績連動型賞与」については、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響を受ける未曽有の厳しい経営環境の中、当社報酬委員会で協議した結果、不支給とすることが適当であるとの答申を得ました。同委員会の答申を踏まえ、2020年10月30日開催の当社取締役会において、一律不支給とすることを決議しました。・2021年度を業績評価期間とする「業績連動型賞与」については、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響を受ける未曽有の厳しい経営環境の中、当社報酬委員会で協議した結果、不支給とすることが適当であるとの答申を得ました。同委員会の答申を踏まえ、2022年2月17日開催の当社取締役会において、一律不支給とすることを決議しました。(2)長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0〜220程度で変動するものとします。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する3事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。なお、対象となる取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。・2018年度を始期とする「業績連動型株式報酬」については、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響を受ける未曽有の厳しい経営環境の中、当社報酬委員会で協議した結果、不支給とすることが適当であるとの答申を得ました。同委員会の答申を踏まえ、2020年10月30日開催の当社取締役会において、2018年度から2020年度までを業績評価期間とする業績連動型株式報酬について、一律不支給とすることを決議しました。・2019年度、2020年度および2021年度を始期とする「業績連動型株式報酬」については、厳しい経営環境が続き業績の達成度合いの評価に必要となる期初の目標設定を行わなかったことなどから、2021年12月15日開催の当社取締役会において、一律不支給となる旨、確認しました。報酬決定の手続きその他取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。また、固定の基本報酬は毎月支払い、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬は年に一度支払うこととしております。なお、2020年度を評価期間とする業績連動型賞与および2018年度を始期とする業績連動型株式報酬については上記の通り支給しておりません。(2021年度は、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の支払いはありません。)【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役については、秘書部がこれを補佐する者として担当秘書を設け、日頃より、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行っています。社外監査役については、監査役室あるいは事案によっては常勤監査役が直接連絡をとり、同様のサポートを日常継続的に行っています。取締役会議案については、取締役会開催の約１週間前に付議議案を送付し、個別の質問や意見に対して適宜、資料の提供や必要な説明を実施しています。また、社外取締役・社外監査役は取締役会決議案件および社長決裁案件のうち事前確認が必要なものの審議を行う経営会議に出席し、意見を述べることができるような体制をとっています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期稲盛和夫名誉顧問非常勤・報酬無2013/03/31１年更新部門別採算制度およびJALフィロソフィに関する助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社は「特別理事」規程を有しており、会長・副会長・社長の役職にあったものが役員を退任した後、取締役会の決議を経て選任されることとしております（最大２年）。なお、当該特別理事が当社経営に関与することはありません。一方で、当社の担う財界活動等の社外の活動において、退任役員によるサポートは必要であり、本制度をもって当該活動に見合う処遇を行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役9名（内女性1名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（内女性5名）の体制となっております。【ステークホルダーとの関係】(1) 株主権利の確保当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。(2) 企業市民としての責務JALグループは、CSR基本方針「将来の世代により良い社会をつなげることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。【取締役会】(1) 取締役会取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。そのために、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。また、３名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の３分の１以上を構成する体制を構築します。取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を８０％以上とします。＜2021年度の開催回数：21回＞(2) 取締役会の実効性確保取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。(3) 取締役取締役は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。取締役の任期は１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。社外取締役は、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか4社を超える上場会社を兼任する者は社外取締役として選任いたしません。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。加えて、 社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明の機会および資料を提供します。【監査役および監査役会】(1)監査役監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフと共に、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。当社は、監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか4社を超える上場会社を兼任する者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明の機会および資料を提供します。(2) 監査役会監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。＜2021年度の開催回数：15回＞【内部監査】内部監査については、監査部（組織人員9名）がリスク分析結果に基づき策定した年度監査計画に従い、重大な損失に繋がるリスク、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等に係る事項について、全社横断的なテーマを中心に監査を実施しています。このうち、財務報告の信頼性については、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度における社長直轄の独立組織としての評価全般も行っています。また、監査の視点においては、「3つのディフェンスラインモデル」における第3のディフェンスラインとして、第２のディフェンスラインたる、総務部、リスク管理部、法務部、経理部などの専門性に基づくグループ内各組織へのサポートあるいはモニタリング機能の状況を確認することに注力しています。内部監査の結果については、都度、社長に報告をするとともに、内部統制に係る重要な事象に関しては、監査役および監査法人に対して情報を提供し、相互連携にも努めています。なお、航空運送事業に係る法令の定めにより実施する安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部整備監査部がそれぞれ担当しています。【会計監査】会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しています。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めています。　【各種委員会】当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会のもとに、以下の各種委員会を設置しております。(1) コーポレート・ガバナンス委員会コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価・討議し、取締役会に必要な答申・提言・報告を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。　委員：　植木義晴、小林栄三(筆頭独立社外取締役)、八丁地園子、柳弘之　オブザーバー参加：　岡田譲治（独立社外監査役）　2021年度の開催実績：　2回　全委員出席(2) 指名委員会取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるものと定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。　委員：　赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　2021年度の開催実績：　7回 全委員出席(3) 報酬委員会報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。　委員：　赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　2021年度の開催実績：　7回 全委員出席(4) 人事委員会執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。　委員：　赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　2021年度の開催実績：2回 全委員出席(5) 役員懲戒委員会取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。　委員：　赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、八丁地園子、柳弘之　2021年度の開催実績：　0回なお、上記委員会のほか、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。【情報開示】ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。【JALフィロソフィ教育】社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。【社長直下の各会議体】ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。・経営会議取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。・グループ安全対策会議JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。・グループリスクマネジメント会議リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。・JALフィロソフィ会議JALフィロソフィの浸透を推進することを目的とし、取り組みの基本方針策定、諸施策の立案・実施、およびその進捗管理を行います。・サステナビリティ推進会議SDGs の達成に向けた ESG 経営を推進し、JAL ビジョンで掲げる「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」を創出し、社会とともに持続可能な発展を実現させることを目的としています。・グループ業績報告会JALグループの各