倉元製作所（5216） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKURAMOTO CO., LTD.最終更新日：2022年4月11日株式会社倉元製作所代表取締役社長　宮澤　浩二問合せ先：取締役　小峰　衛証券コード：5216http://www.kuramoto.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、社是に「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」と掲げるとともに、開かれた企業としての透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長を達成し、社会への貢献並びにステークホルダー各位に対する責任を果たしていきたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳〕当社は、議決権の電子行使に関しては株主、投資家の皆様のご意見・ご要望を参考にしつつ、各種手続きおよび費用等を勘案し判断したいと考えております。また、招集通知の英訳についても、海外投資家比率等の推移を踏まえて判断したいと考えております。〔補充原則２−４−１ 社内の多様性確保〕当社は、男女の性別や国籍を問わず中核人材の登用等において、特段の制限は設けておらず広く門戸を開いております。今後は測定可能な目標の設定とともに多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示に向けて検討してまいります。〔補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供〕当社における海外投資家の比率は低いため、英語での情報開示について行っておりません。今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討してまいります。〔補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み〕当社は社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に向き合うことは重要項目と認識しており、経営戦略の開示にあたっては、サスティナブルな社会の実現のための取り組みを適切に開示・提供することを検討してまいります。〔補充原則４−１−２ 中期経営計画の実現に向けた最善の努力及び未達の場合の対応、次期計画への反映〕当社では中期経営計画は公表しておりませんが、事業年度計画に基づき、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、計画や方針の見直しを行うこととしております。なお、中期経営計画の公表につきましては、今後の重要な経営課題のひとつとして、検討してまいります。〔補充原則４−１−３ 後継者の育成〕当社は、当社代表取締役社長の後継者の計画については、取締役会での策定は行っておりませんが、今後要否も含めて検討してまいります。〔補充原則４−３−３ ＣＥＯの解任〕当社は、最高経営責任者となる代表取締役社長の解任につき、明確な解任要件を定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると他の取締役が判断した場合には、取締役会で審議のうえ解任手続を実施いたします。〔原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用〕当社において独立社外取締役は１名ではありますが、取締役会に出席し、株主の視点に立ち、経営陣の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性は十分に発揮されていると判断しております。今後、２名以上の独立社外取締役選任による取締役会の更なる活性化を視野に入れ、有効なガバナンス体制の構築について検討を進めていきたいと考えております。〔補充原則４―10―１ 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言〕当社の独立社外取締役は１名であり、指名・報酬委員会は設置しておりません。独立社外取締役は独立役員として、高い専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。〔補充原則４−11−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続〕当社の取締役会は、会社の業務に精通している者、経営や財務会計等に関する専門的な知識・経験を備えた者等で構成されており、全体として適切なバランスが取れていると考えております。規模は、定款において取締役を12名以内、監査役を４名以内と定めております。社外取締役には、監督機能および役割を果たすことのできる企業経営の経験や税務・会計等の専門性を有する人材を選任するなどして、取締役会全体として経験、知識、知見、能力のバランス、多様性が確保できるよう人選をしております。当社は、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、上記の通り、知識・経験・能力のバランスを確保することを基本方針としており、社外取締役については、選任議案に合わせて知識・経験・能力等を株主総会招集通知に記載しております。〔補充原則４−11−３ 取締役会の実効性についての分析・評価〕当社は、取締役会の実効性について分析・評価する仕組みを設けておりません。今後、各取締役の自己評価も含めた仕組みの構築を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〔原則１−４ 政策保有株式〕当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。〔原則１−７ 関連当事者間取引〕当社は、取締役との間の競業取引または利益相反取引を行う場合には、取締役会規程により、当該取引について取締役会の承認を得ることとしております。また、当社取締役・監査役に関しては、定期的に関連当事者間取引に関する所定の調査票を用いて調査を実施し、取引の有無について監視を行っております。〔原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕当社は、規約型の確定給付企業年金制度及び企業型確定拠出年金制度を導入しています。確定給付年金の管理に関し、適切な人員配置を行うとともに年金運用管理の幹事金融機関から適宜情報支援を受けています。〔原則３−１ 情報開示〕（ⅰ）経営理念・常に前向きの姿勢で市場の動向を的確にとらえ、広い視野に立った創造的かつ効率的経営を行う。・業界ニーズを先取りし、3年先を見越した製品を常に2つ以上持てるノウハウと技術の蓄積を図る。・変化と革新に対応できる人材の育成を図り、社員1人1人が生きがいの持てる職場とする。・会社は永遠に存続させ発展させなければならないという社会的責任を果たし、社員の生涯の生活を保証する。・地域社会に密着して利益を還元し、共に繁栄する。・社会に奉仕する。（ⅱ）本コードの諸原則を踏まえた、ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスの基本的な考え方については、本報告書の「1.1　基本的な考え方」及び有価証券報告書にて開示しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続取締役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部・取締役・監査役候補の選解任・指名の方針と手続取締役については、当社の選考基準（資質、統率力、倫理観、意思決定能力等）を勘案の上、取締役会で候補者を選定し決定いたします。監査役についても、当社の選考基準（人格、見識、法律・財務・会計に関する知識や経験等）を考慮し、取締役会が監査役と相談の上、候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定しております。（ⅴ）個々の経営陣幹部・取締役・監査役の選解任・指名についての説明社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。また、候補者全員の経歴を株主総会招集通知の参考資料として付しております。〔補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲とその概要〕当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。なお、その他の事項については職務権限規程及びその別表の職務権限明細表に基づき適切に経営陣の委任の範囲を明確に定めております。〔原則４−９ 独立性判断基準〕当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の候補者を選定しております。〔補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況〕取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、招集通知及び有価証券報告書において開示しております。〔補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング方針〕新任の取締役・監査役に対し、事業、経営環境等の当社に関する必要な知識について説明することとしております。当社の事業に係る理解を深めるための説明は、監査役を含めた定期的な取締役会等の中で、必要により行っております。〔原則５−１ 株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みの方針〕株主からの問合わせや決算説明等については、都度、目的、その内容等を考慮して、事務または財務を統括する役員が管轄する担当部署に指示して対応しております。また、把握した株主からの意見等については、経営陣幹部へ速やかに報告しております。当社のウェブサイトでは適宜、決算状況等を掲載しております。今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取組んでまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ニューセンチュリー有限責任事業組合那須マテリアル株式会社楽天証券株式会社ＬＩ　ＫＥＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ株式会社ＳＢＩ証券マネックス証券株式会社馮　海軍染谷　弘一福田　泰二支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,438,9491,898,500714,700367,600319,100239,600229,948210,000203,600176,10046.745.752.161.110.970.730.700.630.620.53補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長6 名1 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk李　克他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員李　克　特記すべき事項はありません。国際ビジネスに関する経験と知見を有することから社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名1 名　監査役は年度計画に基づき会計監査人との間で開催される会議に参加するとともに、適時情報交換及び意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。　当社は内部監査部門として内部監査室を有しており、内部監査室は当社に対する内部監査の結果を社長及び監査役に報告しております。また、監査役は監査役監査に必要な書類を内部監査室より徴しております。会社との関係(1)北井　徹片岡　義隆氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員北井　徹○特記すべき事項はありません。片岡　義隆　特記すべき事項はありません。公認会計士及び税理士としての見識により企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立を期待しております長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点を経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待しております。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明　ストックオプションの導入につきましては、取締役及び従業員へのインセンティブの一つであると考えており、時宜を捉えて同制度の導入を今後も検討したいと考えております。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2021年12月期の当社取締役及び監査役に支払われた報酬の額は、取締役5名に対し合計21百万円、監査役1名に対し5百万円、社外役員3名に対し3百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の別等に応じて当社の経営環境、業績及び他社水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　重要な会議の資料等については社外役員向けに常勤役員と同様のものを用意しております。また、定例の取締役会及び監査役会の会議案につきましては、開催前に常勤役員が社外役員に対し経緯・背景等の補足説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、定例の取締役会・監査役会のほか、迅速な経営上の意思決定を行うべく、取締役が適宜会合し経営判断のための情報交換並びに意見交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。また、重要な会議として製販会議を毎月開催しており、課長職以上の全員が出席し、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営上の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名中の2名を社外監査役としております。2名の監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの再生により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送2022年３月29日に開催の第47回定時株主総会においては、株主総会招集通知を株主総会開催日の18日前（2022年３月11日）に、発送しました。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載プレスリリースのPDF資料のほか、業績の推移を理解していただくため表やグラフでも掲載しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境活動の一環としてISO14001を取得済みであり、その活動内容は当社ホームページに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定プレスリリース等の公平かつ迅速な情報開示を実践すべく、TDnetの公開と同時に当社ホームページにも掲載しております。また、インサイダー情報につきましては「内部情報管理規程」に則り公開時まで厳重に管理しております。補足説明補足説明補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制の基本方針】　当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。　このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下の通り整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　「企業理念」の浸透・徹底により社会的責任とコンプライアンス意識の向上を図るとともに意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、職務の権限と責任及び指示命令系統を明確にし、適正且つ効率的な業務運営を行う体制を確保します。この中でコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題の審議を行うほか、ディスクローズ委員会とＩＲ担当部署を設置し適切な情報の適時開示を推進します。　また、業務執行の適切性や資産の健全性の確保のため、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し当社の内部監査及び内部統制のモニタリングを定期的に行い、代表取締役社長及び監査役に内部統制の適切性・有効性に関する報告を行います。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討を行います。リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。　また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。４．取締役の職務の執行が効率的に為されることを確保するための体制　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ適確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される経営会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。　なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。６．取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制　監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ適確に対応します。　また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。　また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。８．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制　当社は、「企業理念」の徹底を図り、内部統制の基本方針に基づく体制整備を進め、社是・経営理念等にある企業の社会的責任を明確に意識した健全な事業活動を推進します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。　この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、経営管理部が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　資産の有効活用及び継続的な成長を達成するとともに、株主への還元に努め企業価値を最大化することが最善の方策であると考えております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。　当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていく所存であります。　内部管理体制をいたしましては、代表取締役社長がＩＲ担当役員を兼任し内部管理体制全般を統括するとともに、取締役が情報開示担当役員並びにコンプライアンス担当役員として、重要な決定事実や発生事実等の集約・保管・開示等の管理を行う体制を構築しております。