ユミルリンク（4372） – 定款 2022/03/30

Confidential Ver.220330 定款 第１章 総 則 第１条（商号） 第２条（目的） 当会社は、ユミルリンク株式会社と称し、英文では、YMIRLINK , Inc . と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）情報処理、情報提供、情報通信、情報保全、電子商取引に関連するサービス並びにソフトウェアの企画、設計、開発、調達、輸出入、運営、保守、販売及び賃貸業務 （２）コンピューターシステム、ソフトウェア及びデータベースの企画、設計、開発、調達、輸出入、導入設置、運営、保守、販売、請負及び賃貸業務 （３）コンピューターシステム、ハードウェア及び周辺機器の企画、設計、開発、調達、輸出入、導入設置、運営、保守、販売及び賃貸 （４）広告、宣伝に関する企画、開発、制作、運営及び広告代理業 （５）著作権、工業所有権、著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、特許権、実用新案権、ビジネスモデル等の諸権利の取得・管理 （６）前各号に関する調査、研究、コンサルティング業務 （７）前各号に付帯する一切の業務 第３条（本店所在地） 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第４条（機関） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第５条（公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、１４，２００，０００株とする。 第７条（自己株式の取得） 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる。 定款 ユミルリンク株式会社 1/6 定款 Confidential Ver.220330 第８条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第９条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定により請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 第11条（株式取扱規程） 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款のほか、取締役会が定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第12条（招集） 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。 第13条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第14条（招集権者及び議長） 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって社長が招集し議長となる。 ２ 社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 第15条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 定款 ユミルリンク株式会社 2/6 定款 Confidential Ver.220330 第16条（決議） らない。 当会社の株主総会の決議は法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 第17条（議決権の代理行使） 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。 ２ 前項の場合、株主又は代理人は総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければな第４章 取締役及び取締役会 第18条（取締役の員数） 当会社の取締役は９名以内とする。 第19条（取締役の選任） 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の総数の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 第20条（取締役の任期） 当会社の取締役の任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第21条（代表取締役及び役付取締役） 当会社は、取締役会の決議をもって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会はその決議をもって、取締役社長１名並びに専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 第22条（取締役会の招集及び議長） 集し、議長となる。 第23条（取締役会の招集通知） 当社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、その議長となる。 ２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により、他の取締役が招当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを省略することができる。 第24条（取締役会の決議方法） 当会社の取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした定款 ユミルリンク株式会社 3/6 定款 Confidential Ver.220330 場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異論をのべたときはこの限りではない。 第25条（取締役の報酬等） 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 第26条（取締役の責任免除） 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額とする。 第５章 監査役及び監査役会 第27条（監査役の員数） 当会社の監査役は４名以内とする。 第28条（監査役の選任） 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の総数の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 第29条（監査役の任期） 当会社の監査役の任期は、その選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第30条（常勤監査役） 当会社は、監査役会の決議により、常勤の監査役を置く。 当会社の監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができ第31条（監査役会の招集） る。 第32条（監査役の報酬等） 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 定款 ユミルリンク株式会社 4/6 第36条（会計監査人の報酬等） 当会社の会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める。 定款 Confidential Ver.220330 第33条（監査役の責任免除） 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする。 第６章 会計監査人 第34条（会計監査人の選任） 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。 第35条（会計監査人の任期） 当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計算 第37条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。 第38条（剰余金の配当の決定） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。 第39条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社は、取締役会の決議により毎年６月３０日を基準日として中間配当を行うことがで３ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 きる。 第40条（除斥期間） 当会社は、配当財産が金銭である場合に、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払いの配当財産及び中間配当金には利息をつけない。 定款 5/6 ユミルリンク株式会社 定款 附 則 Confidential Ver.220330 １．現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ２０２２年３月３０日 一部変更 定款 ユミルリンク株式会社 6/6