大日光・エンジニアリング（6635） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKK DI-NIKKO ENGINEERING最終更新日：2022年4月11日株式会社 大日光・エンジニアリング代表取締役社長執行役員COO　 山口 琢也問合せ先：0288-26-3930証券コード：6635当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　企業のCSRが多面的に問われている現状、その対応によっては企業の存亡に関わる危機を招来していることから明らかなように、当社グループは企業としての社会的責任を十分に自覚しながら活動を行うことが、継続的な成長を遂げる上で極めて重要であるとの認識を持っております。コーポレートガバナンスとは、このような認識の下に経営組織の整備や経営への監視機能を強化し、企業活動を円滑に行うことであると考えております。　当社グループでは、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指しており、適時適切な情報開示によってステークホルダーの信頼を得ることが最重要経営課題であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④：議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳】株主の皆様の議決権行使の権利の確保のため、議決権電子行使プラットフォームへの参加ならびインターネットによる議決権の行使を採用しております。なお、現状では、招集通知の英訳は行っておりませんが、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。【原則１−５：いわゆる買収防衛策】現時点においては、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。当社の経営陣・取締役会は、持続可能性の向上が最大のミッションという認識の下で企業価値の増大を目指しております。従い、上記ミッションをふまえて必要性・合理性を十分に検討した結果買収防衛策が必要と判断した場合は、株主に対する説明責任を果たすことも含めて適正な手続きを経たうえで導入する可能性があります。【２−２①：取締役会による行動準則の実践状況のレビュー】　　行動準則が実践されているか否かに関する取締役会のレビューにつきましては、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置いたレビューの実施を検討してまいります。具体的には「行動準則が広く実践されているか否かにつき内部監査室が定期的にレビューし取締役会に報告する体制」を2022年度中に構築してまいります。【補充原則 ３−１②：開示書類の英語での開示・提供】当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。【補充原則４−２①：取締役の報酬】監査等委員以外の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けて健全な企業家精神を発揮出来るという前提で、同規模の他社動向等を参照したうえで、役位、業績貢献度、勤務形態等を勘案し、取締役会の決議によって決定しており、現在は固定報酬としております。今後は、中長期的な業績と連動させるべく、固定報酬と自社株報酬との組み合わせ等を検討してまいります。【補充原則４−10①：指名委員会・報酬委員会の設置】経営幹部の人事・監査等委員ではない取締役の報酬等は重要な事項であると認識しておりますが、現状では取締役間の情報共有に問題は無いと判断していることから任意の諮問委員会は設置しておりません。今後、独立社外取締役増員検討と並行して、ジェンダー等の多様性の確保も含めて適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題と考えております。【原則４−11：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会がその責務を実効的に果たす目的で2020年4月より監査等委員会設置会社に移行し、現在は８名によって構成されております。そのうち、監査等委員である取締役は女性の常勤監査等委員１名、社外取締役２名となっており（うち、１名は大手企業の取締役経験者で独立社外取締役、１名は企業法務に強い弁護士となっております）、監査等委員ではない取締役４名のうち１名は独立社外取締役であり、全体としてバランスの取れた構成となっております。今後は、財務・会計に精通した社外取締役の選任を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、 株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る 環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に 配慮を行うべきである。(当社の取組み)すべての株主の皆様に対し、対話と情報開示を通じて、実質的な平等性が確保できるよう務めるとともに、当社の最新情報や経営戦略などの情報提供を適時開示やウェブサイトに、迅速かつ公正に行うことで、権利行使に係る環境の整備に務めてまいります。また、株主の権利行使の実質的な権利行使を確保するため、監査等委員会設置会社に移行し、3名の社外取締役を選任し、業務取締役の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。【原則１−１：株主の権利の確保】すべての株主に対して株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう迅速かつ公正な情報開示を行い、株主総会や決算説明会等においては、株主との対話を行うことで、その環境整備に務めております。また、株主総会の議決権行使については、議決権電子行使プラットフォームへの参加、インターネットによる議決権の行使の採用等により、株主が多様な方法により議決権が行使できるように整備しております。【補充原則１−１①：株主総会における反対票への対応】株主総会において多数の賛成票獲得のため、株主との対話を重視し、必要に応じて株主等を訪問し会社提案議案の理解を求めるなどの対応を行っております。また、株主総会の会社提案議案対して、相当数の反対票が投じられたことはございませんが、株主総会の会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、取締役会において反対要因の分析を行い、今後の経営判断に反映してまいります。【補充原則１−１②：総会決議事項の一部を取締役会に委任するための株主総会への提案】　当社は、取締役会を意思決定機関、監査等委員会を議案提案過程及び委任事項の執行に対する監督機関、執行役員を業務執行機関として分担する体制を導入しております。また、法律の専門知識や、卓越した見識を有する社外取締役3名を選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。【補充原則１−１③：株主総会における株主の権利行使への配慮】株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮しております 。また、少数株主に認められている権利については、株式取扱規則により手続を定め、その権利行使を円滑に行えるように努めております 。【原則１−２：株主総会における権利行使】株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の皆様が適切に権利行使できるように、株主総会の運営体制の整備を行ってまいります。また、株主総会当日にご出席ができない株主様の議決権行使の手段として、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始し、従来の議決権行使書の郵送に加え、議決権の電子行使の方法を選択できるよう環境整備を行っております。今後も、株主総会運営体制の整備に努めてまいりたいと考えております。【補充原則１−２①：株主が適切な判断を行えるような適格な情報提供】株主に対して株主総会における適切な判断の一助に資するため、当社のウェブサイトに、有価証券報告書、決算短信、年次報告書 など過去数年分の資料をカテゴリー別に掲載しております。また、IR窓口専用メールアドレスを設置し、株主様からのご質問にお答えするとともに、株主様からの貴重なご意見を経営に反映するよう努めております【補充原則１−２②：株主が総会議案の十分な検討期間を確保するための招集通知の早期発送、電子的な公表】当社および海外法人を含む連結子会社ならびに持分法適用子会社も含め12社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時間確保の観点から、招集通知の作成に相応の時間を要しておりますが、株主の皆様が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、決算業務の早期化による招集通知の早期発送に務めてまいります。また、招集通知の発送日には、東京証券取引所 のウェブサイトに開示しております。【補充原則１−２③：株主総会関連の日程の適切な設定】当社は、決算期が12月であるため株主総会の開催日を株主総会の集中日と予想される日以外の日程に設定しておりますが、株主総会は株主との建設的な対話の場であるということを認識し、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、株主総会関連日程を含めた株主総会の運営体制の整備に努めてまいります。【補充原則１−２⑤：信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が自ら議決権行使を希望する場合の対応】当社では、株主名簿上に記載または記録されている者以外の者の株主総会への出席は原則として認めておりません。今後、 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、信託銀行と協議の上対応してまいります。【原則１−３：資本政策の基本的な方針】当社は「Mission（使命）：持続可能性の向上」を企業理念として掲げ、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。具体的には有価証券報告書の第２【事業の状況】ウ．自己資本の充実、に記載の通り、資産のオフバラ化による負債の圧縮等を含めて自己資本比率の向上を図るとともに、資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法で実施してまいります。【原則１−４：政策保有株式】(ⅰ)政策保有に関する方針取引先との中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高める場合に、当該取引先の株式を政策保有株式として保有します。なお、保有する場合には、取締役会において、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査のうえ保有の適否について検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を図ることとしております。(ⅱ)政策保有株式の議決権行使基準政策保有株式に係わる適切な議決権行使を確保する基準に関しましては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうか、発行会社の企業価値の向上に資するかどうか、当社の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断しております。【補充原則１−４①：政策保有株主に対する保有株式売却妨害】　政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却を妨げることはいたしません。【補充原則１−４②：政策保有株主との間における、会社や株主共同の利益を害するような取引】　政策保有株主との間で 、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。具体的には、政策保有株主との取引を実施する際には取引条件を示したうえで取締役会に諮っており、会社・株主共同の利益を害するような条件での実行が行われないように監視しております。【補充原則１−５①：自社株式が公開買付けに付された場合の、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）の説明】　当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案いたします。【原則１−６：株主の利益を害する可能性のある資本政策】　資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、独立社外取締役の意見に配慮しつつ、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。【原則１−７：関連当事者間の取引】　関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 　やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年１回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非について、取締役会で確認を行うこととしております。第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動 倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。(当社の取組み)　当社は「大日光グループは全てのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とアイデアで社会に貢献します」との企業理念を定め、その理念のもと、取締役会・経営陣は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて取り組んでおります。具体例として、SDGsへの取組（グループ企業が運営する地元野菜直売所における食品ロス削減への取組、県営公園指定管理事業への参入等）を通し、CSR活動強化を図っております。【原則２−１：中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】当社は企業理念を実現するために大切にする経営の規範を、経営理念として次の５つの項目で明示しております。・匠の心を持ち、自らが誇れる製品/サービスを提供し続けます。（期待）・お客様にとってなくてはならないパートナーを目指します。（信頼）・常に新しいことにチャレンジし続ける会社にします。（挑戦）・従業員の幸せと会社の発展を両立させます。（幸福）・社会貢献、環境対策に積極的に取り組みます。（貢献）【原則２−２：会社の行動準則の策定・実践】当社は経営理念を実現するために、会社の構成員が従うべき行動準則として、次の10項目からなる「大日光グループ企業行動憲章」を定め実践しております。なおグループ企業行動憲章は、社員全員が閲覧可能な社内ポータルサイトに掲載のうえ周知徹底を図っていると共に、行動憲章に関連する事例は、代表取締役が自ら作成し社内ポータルに掲載される「月報」に取り上げることにより共有化を図っております。（ⅰ）自覚と責任：私たちは（事項以降省略）、企業活動の基盤は社会からの信頼であるとの基本認識のもと、企業としての社会的責任（CSR）を自覚し、大日光グループが掲げる企業理念の実現を目指します。（ⅱ）基本的使命：日々のくらしに有用で安全、高品質な製品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。（ⅲ）コンプライアンスと社会的模範：関連法規を遵守し、公正、透明、自由な関係を徹底し、社会的模範となります。（ⅳ）情報開示と透明性：社会に開かれた企業として、すべてのステークホルダーに対して企業経営全般にわたる情報を適時適切に開示します。（ⅴ）雇用と労働：一人一人がやりがいと幸せを感じ続けてもらえる、安全で働きやすい環境を確保します。（ⅵ）環境と安全：持続可能な社会を構築していくため、自主的・積極的に環境問題に取り組みます。（ⅶ）地域貢献：「良き企業市民」として、積極的に地域社会の発展につながる活動を行います。（ⅷ）国際貢献：国際ルールや現地の法律の遵守はもとより、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に積極的に貢献します。（ⅸ）情報管理：個人情報・顧客情報の保護に十分配慮した情報管理を徹底します。（ⅹ）社会秩序：市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりません。【原則２−３：社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】当社は、「国際連合が提唱する持続可能な開発目標（SDGs）を経営行動につなげ、地球環境の維持と地域経済の発展に貢献することで、持続可能な社会の実現に努めてまいります」との大日光・SDGs宣言を定め、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ―（持続可能性）を巡る課題について取組んでおります。【補充原則２−３①：サステナビリティーを巡る課題への対応における積極的・能動的な検討】　当社は持続可能な社会実現に向け、中長期経営計画における重点施策として、環境経営、地域振興、ダイバーシティー、イノベーションの4項目を「重点推進項目」と定めております。具体的にはSDGsに関連する取組として、リチウムイオンバッテリーリユース事業への参画、食品ロス削減への取組、脱炭素社会への取組（太陽光発電）等を行っております。取締役会はこれら重点推進項目が着実に具現化できる様、重点推進項目の進捗・変化を常に議論し、積極的・能動的に取り組んでまいります。【原則２−４：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、社内に異なる経験や価値観が存在することは、ますますグローバル化が進む経営環境の下においては、会社の持続的な成長を確保する強みになると考えており、女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進してまいります。【補充原則２−４①：中核人材の登用等における多様性の確保】（ⅰ）当社は、変化の激しい市場環境に対応するためには、女性・外国人・様々な経歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に進めることが大変重要であると考えております。 女性管理職につきましては、2021年6月末現在6.7%（45名中3名）に留まっておりますが、2030年までには女性管理職比率を30%程度にすることを目指し、中長期の目線で当たり前に女性が活躍する環境づくりを進めていきます。また、現在当社管理職における中途採用者の割合は約2割を占めておりますが、今後も引き続き経営人材、DX等の専門人材の補充等を中心として、積極的に中途採用者を管理職へ登用していく予定です。外国人につきましては、海外子会社において総経理、部長も含めて大半を占めております。（ⅱ）多様性の確保に向けた人材育成方針としては、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスを実現できる取組を進めていきます。 現在の実施状況につきましては、社員全員が無料で受講可能なオンラインによる各種通信講座受講制度、外部講座への派遣等を行っております。【原則２−５：内部通報】当社は、内部通報規定の制定等をはじめとして、内部通報に係る体制整備を行っております。また、内部通報制度の理解・浸透を目的として、社内ポータルサイトにおいて内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。【補充原則２−５①：内部通報に係る体制整備】　当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口である社内相談窓口（内部監査室が担当）及び外部相談窓口（提携弁護士が担当）を設置しております。また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止のため、内部通報規定において通報を行ったことによる不利な取扱いを受けないことを明記しております。【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切 に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。（当社の取組み）　当社では、法令に基づく開示のほかにも、株主をはじめとするステークホルダーに向けて、２０２１年２月２６日に当社HPに掲載した、２０２０年１２月期決算説明資料の中の、DNEWAY長期経営計画（２０３０）及び２０２１−２０２３新中期計画等で、経営戦略等の非財務情報を積極的に開示しております。【原則３−１：情報開示の充実】（ⅰ） 会社の経営理念、経営戦略、経営計画当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する との観点から、経営理念や経営戦略、経営計画についてはDNEWAY長期経営計画（２０３０）及び２０２１−２０２３新中期計画として、２０２０年１２月期有価証券報告書、当社ホームページ（２０年１２月期決算説明資料）にて積極的に開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　DNEWAY長期経営計画（２０３０）及び２０２１−２０２３新中期計画で、基本的な考え方、方針を開示しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　取締役報酬は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案して代表取締役２名で検討し、監査等委員会の意見も考慮して、取締役会決議に基づいた適正な報酬額を決定しています。監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。執行役員については、執行役員規程等により決定しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役・監査等委員・執行役員の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢等の区別なく指名・選任する方針としております。執行役員の選解任は取締役会により、取締役・監査等委員の指名は、取締役会、監査等委員会で協議し、株主総会の決議によるものとしております。 　　　　　　　　　　　（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社は監査等委員以外の取締役の任期を１年、監査等委員の取締役の任期を２年としており、株主総会招集通知において選任理由を記載しております。今後は上記に加えて、補充原則４−１１①記載の通り、スキル・マトリックスを活用して、より具体的に選任理由を示してまいります。【補充原則３−１①：利用者にとって付加価値の高い記載】取締役会での決議を要する開示を中心として出来る限り具体的に、且つ、分かり易い内容となるように注力するとともに、グラフ等のビジュアルな資料の採用、スキル・マトリックスによる具体的な取締役等の選任理由の明確化推進を進めてまいります。【補充原則３−１③：サステナビリティへの取組みに関する開示】直近では、２０２１年２月２６日に当社HPに掲載した、２０２０年１２月期決算説明資料の中の、DNEWAY長期経営計画（２０３０）及び２０２１−２０２３新中期計画で、自社のサステナビリティについての取組み及び人的資本等の投資等についても、株主、投資家等に積極的に開示しております。【原則３−２：外部会計監査人】取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な 連携を保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に 面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。【補充原則３−２①：監査等委員会の対応】（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定監査等委員会規則に則り外部会計監査人を選定し、四半期ごとの面談等を通じて、各監査等委員が、外部会計監査人の適切性について意見交換し評価を行っております。２０２２年よりは「会計監査人の相当性判断チェックリスト」により、前年度の会計監査について、より具体的に評価してまいります。　　　　（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認年間の監査計画の中で、適宜独立性と専門性の有無を確認しております。【補充原則３−２②：取締役会及び監査等委員会の対応】取締役会及び監査等委員会は、下記の対応を行っております。　　　　　　　（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保　　　　　　　　　　　　　　　　　　決算業務のIT化および監査スケジュールの策定・改定の継続により、業務の早期化を図り、十分な監査時間の確保ができる体制を取りつつあるところであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ⅱ）外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　外部会計監査人とCOO・CFO等は定期的に情報交換の場を設けており、外部会計監査人との意思疎通は良好であります。　　　　　　　　　　　　　　（ⅲ）外部会計監査人と監査等委員（監査等委員会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保　　　　　　　　　　　　　　内部監査部門は、監査等委員会の事務局を兼務し、内部監査を通じて、監査等委員会と十分な連携をとっております。また、外部会計監査人は四半期決算ごとに監査等委員会に出席し、監査等委員と情報交換しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確保　　　　　　　　　　　　　不正を発見した場合は、COOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で対応し、重大案件については、取締役会に報告する体制になっております。第４章 取締役会等の責務【基本原則４】上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。（当社の取組み）取締役会は取締役会規程に基づいて運営されており、中長期経営計画・単年度経営計画を含む決議事項の審議・決議が中心となっております。この権能に加えて、顕現化しているリスクのみならず潜在的なリスクについても議論を行い、そのリスク回避・テイクの手法等も含めた幅広い議論によって経営陣が誤った判断をしないようにサポートするとともに、独立社外役員を中心とした独立・客観的な視点からも経営陣に対する監督も同時に実施しております。【原則４−１：取締役会の役割・責務（1）】取締役会は、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行監督機関として位置付けられております。取締役会においての議論・決議をふまえて、その業務執行に当たっては取締役会において決議された経営計画を社内に示達するとともに、執行役員はこの計画をふまえて担当部門の計画を策定し、運用（PDCA）しております。【補充原則４−１①：経営陣の委任の範囲と開示】有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】で開示しているとおり、取締役会が決議すべき事項及び経営陣に委ねる事項については、関係法令に従い定款で定めるほか、取締役会規程の別表「取締役会決議事項」において明確に定めております。業務執行については、組織規程、職務権限規程及び職務権限基準表において、その権限を明確に定めており、上記規程の改正も取締役会決議事項となっております。【補充原則４−１②：中期経営計画が未達に終わった場合の対応】当社の中期経営計画は所謂ローリング形式を採用しており、期末終了時にはPDCAによる結果分析をふまえ追加施策等を加味した決算説明資料を作成し当社HPで開示するとともに、期初（２月下旬）の投資家向け説明会において、代表取締役（会長及び社長）より説明を実施しております。また、有価証券報告書【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】にもあるとおり、取締役会・経営陣が中心となって前中期経営計画の振り返りを行い、新中期経営計画の策定に務めております。今後は、より精緻な前提条件と分析をベースとする数値をローリング形式で開示し結果分析を含めた説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映するよう注力してまいります。【補充原則４−１③：後継者計画の策定・運用・監督】　当社は２０２０年３月に開催した定時株主総会での決議を経て監査等委員設置会社に移行し、経営体制としてはCEOを議長とする取締役会と、COO・CFO・執行役員を中心とする業務執行体制となっております。取締役会は、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行監督機関として位置付け、監査等委員会設置会社への移行に伴い、山口侑男が代表取締役会長CEO、山口琢也が代表取締役社長COOに就任し、職務分担の一層の明確化を図っております。上記体制は長期的な後継者育成プランに基き段階的に進めてきた結果であり、今後は、各取締役が有するスキルの伝承等を更に積極的に進めてまいります。【原則４−２：取締役会の役割・責務（2）】取締役会規程により、原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行が出来るように万全を期すとともに、独立・客観的な立場から議論を行ったうえで、健全に企業経営が出来るように運営しております。また、経営陣の報酬については、執行役員を含む経営幹部に対するストックオプションの付与によりインセンティブ付けを行っております。【補充原則４−２②：サステナビリティへの取組み方針策定・監督】業価値向上の観点から2020年7月に「DNE WAY　長期経営計画（2030）」を制定し、その概要は2020年度有価証券報告書及び決算説明資料の中で開示しております。また、同じ資料の中で、具体的なSDGｓへの取組み事例を開示しており、これらは全て当社グループがサステナビリティを指向するうえでの基本的な方針であります。【原則４−３：取締役会の役割・責務（3）】毎月後半に開かれる取締役会において本社・内外主要子会社より前月実績（損益、品質、在庫状況等）、今後の受注・生産見込み、及び、各拠点が直面するリスクが報告され、その質疑応答等を通じて経営幹部に対する人事評価を適正に行い昇格・賞与を含む報酬に反映させております。さらに、取締役自らの行為も含めて経営幹部と会社との間に生じ得る利益相反取引についても、自己申告のみならず、内部監査室、内部通報制度等を通じて適切に管理しております。【補充原則４−３①：経営陣幹部の選任・解任】本社における本部長・副本部長、主要海外子会社のトップは執行役員であり、定時取締役会への出席（WEBを含む）が求められていること等を通じて公正且つ透明性の高い評価を行っており、このような手続きを経て取締役会において執行役員の選任・解任決議を行っております。【補充原則４−３②：ＣＥＯの選解任】ＣＥＯ（会長）は代表権を付与されており、株主総会・取締役会の議長という位置付けであることから、その選解任は取締役会の最重要決議事項としており、毎期株主総会後の取締役会において選任しております。【補充原則４−３③：ＣＥＯを解任する場合の手続き】現時点においてはＣＥＯはその機能を十分発揮しておりますが、今後その機能を果たすことについて疑義が生じるような事態が発生した場合は、取締役会において十分な検討を経たうえで解任する手続きをとることとしております。【補充原則４−３④：内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備】毎月の定例取締役会終了後に監査等委員会を開催し、そこには内部監査室長・副室長も出席し、全社的リスク管理の観点から情報共有を図るとともに、その内容はイントラ等を利用し、適時・適正に業務執行のトップであるＣＯＯ／各本部長、子会社トップと情報共有したうえで、リスクの内容に応じて対応することとしております。【原則４−４：監査役及び監査役会の役割・責務】監査等委員である取締役及び監査等委員会は、グループ全体のガバナンスの状況が適正かどうかを、自ら、或いは内部監査委室を通じて監査しており、且つ、外部会計監査人による監査の妥当性・監査報酬の妥当性を確認する等により株主に対する受託責任を果たしております。更に、監査等委員である取締役は取締役会において議決権を有しており、グループ経営にとって重要と思われる議案についても積極的に意見を述べるとともに、議決権行使によって経営に参画しております。【補充原則４−４①：社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力との有機的な組み合わせによる高い実効性の確保】監査等委員である取締役３名の構成は、社外取締役２名、常勤取締役１名となっており、前者は強い独立性を確保しており、後者は内外子会社も含めて社内における高い情報収集力を持っており、その両方が相俟って有機的に役割を果たしております。また、内部監査室等の内部統制システムを活用し、取締役会への出席、各役員へのヒアリング、内部監査報告書・経営会議など各部門報告書などの徴収を通じて、取締役の職務執行状況を監視しております。【原則４−５：取締役・監査役等の受託者責任】監査等委員を含む取締役、執行役員を中心とする経営陣は株主に対する受託者責任を十分に認識しており、経営理念や中期経営計画策定に向けたコミットメント、社外取締役による株主の視点の取込みを常に意識し、会社を取り巻くステークホルダーとの適切な協働を行いつつ、会社や株主共同の利益のために行動するよう常に心掛けております。【原則４−６：経営の監督と執行】監査等委員を含む取締役の員数は８名となっており、そのうちＣＯＯ、ＣＦＯの２名のみ執行役員を兼務し、残りの６名は業務執行には携わらず、経営方針の策定、経営の監督、決議事項の審議と決議を中心として経営に携わっております。【原則４−７：独立社外取締役の役割・責務】現状、独立社外取締役は３名となっており、その知見を生かして中長期的な観点からグループ経営に資する事項を中心にアドバイスするとともに、経営陣に対する監督、会社と経営陣等との利益相反の監督、経営陣とは独立した立場でステークホルダーの意見を取締役会に反映させること等を通じて、重要事項の決議に参画しております。【原則４−８：独立社外取締役の有効な活用】独立社外取締役は3名であり、取締役会に占める割合は3/8となっておリます。３名の独立社外取締役は各々が有するスキルを存分に発揮し、社内外から期待されている役割を十分に果たしております。今後は、他社において発生している事案等を勘案し、更に強化が必要と考えており、会計面で専門性を有する独立社外取締役を増員することによって、取締役会において果たすべき権能の強化を目指してまいります。【補充原則４−８①：独立社外取締役による客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】独立社外取締役を構成員とする会合を設置し、独立社外取締役間の相互の意思疎通を図るとともに、独立した客観的な立場に基づく情報交換・共有によって、取締役会において適時・公正な決議が行われるよう運営されております。【補充原則４−８②：筆頭独立社外取締役の決定等による連携体制の整備】３名の独立社外取締役は、常勤監査等委員や内部監査室を通じて経営陣・各監査等委員間の連携・調整が出来ており、この面での体制整備は図られております。【補充原則４−８③：支配株主を有する上場会社における独立社外取締役の割合】独立社外取締役は３名であり、取締役会に占める割合は3/8となっております。今後は、他社において発生している事案等を勘案し、更に強化が必要と考えており、会計面で専門性を有する独立社外取締役を増員することによって、その権能の強化を図ってまいります。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】経営の透明性・健全性を担保するため、３名の独立社外取締役を選任しております。独立性の判定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを前提とし、スキル・マトリックスに示した通り様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材で構成されております。今後は、独立社外取締役の多様性を高めて、さらに率直・活発で建設的な取締役会となることを目指して、会計面で専門性を有する独立社外取締役の増員を検討してまいります。【原則４−１０：任意の仕組みの活用】２０２０年３月の株主総会での決議を経て監査等委員会設置会社に移行しております。この会社形態が現在当社を取り巻く経営環境及びガバナンス機能のために最適であると認識しております。【補充原則４−１１①：スキル・マトリックス等取締役の選任に関する方針・手続と開示】取締役全員のスキル・マトリックスは別紙の通りであり、取締役会全体としての知識・経験・能力においてバランスと多様性が確保されていると考えております。今後は、財務・会計に精通した社外取締役の選任を検討してまいります。【補充原則４−１１②：取締役の兼任状況の開示】取締役及び監査等委員である取締役の重要な兼職状況は第４２回定時株主総会招集通知に記載しており、現状他の上場会社の役員を兼務している取締役はおりません。【補充原則４−１１③：取締役会全体の実効性に関する分析・評価・開示】各取締役のスキル・マトリックスに基づき自己評価を実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、十分確保されているとの結論を得るとともに、今後の課題として下記点を確認しました。今後は、定時株主総会終了後スキル・マトリックスを更新する等の実効性強化に注力してまいります。（ⅰ）主要事業拠点、連結実績報告については、そのトレンドを把握することが重要との認識をもって、報告手法の改善を常に心がけること。（ⅱ）事業計画達成に向かっての活動に際しては、不足分を挽回するための改善計画を早期に作成し、PDCAを回すこと。（ⅲ）人事制度の見直し等重要な改正を実施するに際しては、所管部門の独善的な判断に基づくことのないように、プロジェクト・チームの組成、組織横断的な意見の集約等の対応を取ること。（ⅳ）月例取締役会における各事業所報告において、よりB/S項目を意識した内容となるように注力すること。【原則４−１２：取締役会における審議の活性化】月例取締役会は原則として毎月第４週（水）に開催するとともに、適宜臨時取締役会を開催しております。２０年４月以降はコロナ禍対応のためWEB形式による会議も開催しており、原則取締役全員の出席を求め、議事内容によって担当執行役員が出席し（海外はWEBが中心）、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行っております。【補充原則４−１２①：取締役会の審議活性化に関する具体的対応】取締役会の運営に当たっては審議の活性化を図るため、事前に開催する経営会議、執行役員会議を通じて資料を準備し、十分に先立って配布（メール）・社内ポータルに格納するよう注力しており、その内容についても簡潔に分かりやすい資料とするよう注力しております。また、定例取締役会は毎月第４（水）と固定したうえで適宜臨時取締役会を招集し（WEB活用）、慎重に議論する必要があると思われる付議事項については十分な審議時間を確保する等の対応を行っております。【原則４−13：情報入手と支援体制】月例取締役会は付議事項の審議に加えて、執行役員等による本社及び内外子会社の実績・今後の見通し、現在直面している課題等の報告と質疑応答が行われており、この過程を通じて取締役はグループ全体の重要情報を入手することが可能となっております。さらに、内部監査室は取締役会に陪席するとともに、その後に開催される監査等委員会においては監査等委員である取締役との連携が図られており、グループ内のコンプライアンス管理状況も含む様々な情報が円滑に提供される仕組みを構築しております。【補充原則４−１３①：意思決定に資する追加情報の開示請求・法令に基づく調査権行使等、適切な情報入手】月例取締役会においては内外拠点を運営に携わっている執行役員が出席し、各拠点の実績・今後の見通し、現在起こっている重要事項などについて報告、質疑応答が行われております。これによって取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことが可能であり、その際に監査等委員である取締役は、必要に応じて追加情報・改善活動報告を指示することが可能となっております。【補充原則４−１３②：外部専門家の助言】取締役、或いは、監査等委員である取締役が付議事項のみならず重要な判断を要する事項について審議を行うに当たって、外部の専門家の助言を受けるべきと判断した場合は、その費用を会社負担として依頼することにしております。【補充原則４−１３③：内部監査部門との連携を含む社外取締役や社外監査役に必要な情 報を適確に提供するための工夫】内部監査室は常に取締役会及び監査等委員会に出席し、監査結果のみならずコーポレートガバナンスの観点から必要と思われる事項についての報告・対応について連携出来る体制を構築しております。また、社外取締役（含む監査等委員である取締役）は直接会社情報の提供を内部監査委室に要請することが可能となっており、この面でも情報提供体制が構築されております。【原則４−１４：取締役・監査役のトレーニング】社外取締役（含む監査等委員）が選任された際には、当社を取り巻く経営環境、当社グループの歴史、短期・中長期に亘る戦略等の説明会を実施しております。さらに、国内工場のみならず、時期を見計らいつつ海外子会社の視察も実施しております。また、監査等委員に対しては、公益社団法人日本監査役協会等が主催する講習の費用支援を行っております。【補充原則４−１４①：就任時における知識の取得・役割と責務を十分に理解するための機会の提供、就任後の継続的な実施】社外取締役（含む監査等委員）に対しては、就任時において、全体を統括するCEO・COOからのみならず、担当執行役員より、当社グループ全体に関わる事業展開の状況、財務の状況、組織等について説明を実施しております。さらに、就任後においても、必要に応じて、説明の機会を設けております。【補充原則４−１４②：トレーニングの方針について開示】取締役会において活発な議論を誘発し、実効性の高い取締役会とするため、取締役就任時には当社の業務内容、直面する課題等を十分に理解する目的で、経営幹部を中心に説明する機会を設け、海外を含む工場視察を実施しており、就任後も継続しております。さらに、監査等委員である取締役については、監査業務強化の観点から監査役協会・監査法人が主催する講習会への出席等を費用支援の下で実施しております。今後はｅ−ラ−ニング等による各取締役が自主的に選択する情報提供の場の拡充を目指してまいります。第５章 株主との対話【基本原則５】上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。 経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対 応に努めるべきである。（当社の取組み）代表取締役社長を初めとする当社経営幹部は、株主のみならず、顧客、従業員、工場周辺住民の方々等当社を取り巻くステークホルダーとの対話を心掛けており、発信されるご意見等に真摯に耳を傾け、自らの経営方針等に活かせるように取組んでおります。具体的には、本社が所在する日光市における盲導犬協会主催のイベント、植樹祭への参加、当社直営の道の駅直販コーナーでの対話等に経営トップ自らが積極的に参加し、株主のみならず周辺住民とのコミュニケーションを図っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】株主から対話・面談の申し込みがあった場合は、その内容を合理的判断したうえで、ＩＲの纏め役を担う経営企画室が中心となって対応することを原則としております。株主との建設的な対話に関する具体的な対応については、本章の補充原則５−１②に記載のとおりであります。【補充原則５−１①：株主との実際の対話の対応】株主との実際の対話・面談につきましては、IR担当部門であり、当社経営の根幹を担う経営企画室幹部が中心となって対応する体制としております。【補充原則５−１②：株主との建設的な対話を促進するための方針】（ⅰ）経営企画室がＩＲを所管しており、ＣＯＯ、ＣＦＯが中心となって株主との建設的な対話に注力しております。（ⅱ）株主との対話を補助する社内体制としては、経営企画室長が管理本部長を兼務しており、管理本部内の財務・経理・法務・総務・人事部門に加えて、生産本部（国内中心）、営業本部（内外統括）、内外子会社とも連携しております。（ⅲ）年２回開催の投資家説明会に加えて、経営企画室・財務部が中心となって機関投資家を対象に定期的に訪問し、対話を重ねてきております。（ⅳ）対話において把握した株主意見等の対応については、経営企画室が一元的に管理し、適時・適切に経営トップにフィードバックするとともに、事案によっては取締役会にもフィードバックしております。（ⅴ）インサイダー情報の管理につきましてはＩＲを所管する経営企画室に加えて、総務部門・システム部門とも連携し、厳格に対応しております。さらに、事案によっては、内部監査室を事務局とするコンプライアンス・リスク管理委員会においても管理する体制となっております。【補充原則５−１③：自社の株主構造の把握と株主の協力】株主名簿管理代理人である三井住友信託銀行から年 2 回受領する、株主名簿上の名義株主を把握すると同時に、実質的に当社株式を所有する実質株主の把握に努めております。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】企業価値向上の観点から2020年7月に「DNE WAY　長期経営計画（2030）」を制定し、その中でROEを含む経営指標目標を掲げたうえで収益計画・資本政策の基本方針を定めております。今後は、長期経営計画達成に向けて、これらの経営指標とともに具体的な設備投資計画・研究開発費等の経営資源配分に対する考え方も含めて、株主にとって、さらに分かり易い説明を丁寧に行うよう努めてまいります。【補充原則５−２①：経営戦略等の策定・公表における、事業ポートフォリオに関する基本方針・見直し状況等の分かり易い開示】企業価値向上の観点から2020年7月に「DNE WAY　長期経営計画（2030）」を制定し、その概要は2020年度決算説明資料の中で開示しており、その中でセグメント別・エリア別に「２０３０年に向けた長期目標達成に向けたロードマップ」として、事業ポートフォリオについて円グラフによって分かり易く示しております。今後は当社ホームページを通じて、より詳細に分かり易い形式での開示に努めてまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,046,340690,000259,200184,200168,700161,400152,000145,900143,500128,40019.4712.844.823.433.143.002.832.712.672.39外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】大日光・エンジニアリング　従業員持株会有限会社　欅株式会社　NCネットワーク株式会社　足利銀行山口　侑男三井住友信託銀行　株式会社株式会社　商工組合中央金庫INTERACTIVE BROKERS LLC山口　琢也日本生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期12 月業種電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期13 名1 年8 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)相馬　郁夫田原　哲郎千﨑　英生氏名属性abc会社との関係(※)hfegijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者d△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)相馬　郁夫　○―――田原　哲郎○○―――千﨑　英生○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員当社との取引がある上場会社の元役員であり、同氏の経営における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取