バリューデザイン（3960） – 法定事前開示書類（株式交換）（アララ株式会社）

株式交換に関する事前開示書類 （会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面） 2022 年４月 12 日 株式会社バリューデザイン 2022 年４月 12 日 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号 株式会社バリューデザイン 代表取締役社⾧ 尾 上 徹 株式交換に関する事前開示事項 当社は、2022 年３月 15 日開催の取締役会において、同年６月１日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として、アララ株式会社（以下「アララ社」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同年３月 15 日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いた本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に掲げる事項しました。 は以下のとおりです。 １．株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項） 本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。 ２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号） （１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号） ①本株式交換の方式 アララ社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を保有する当社株主（ただし、アララ社を除きます。）に対してアララ社の普通株式（以下「アララ社普通株式」といいます。）を割当て交付します。 ②本株式交換に係る割当の内容（株式交換比率） 本株式交換に係る交換比率 １ 本株式交換により交付する株式数 アララ社普通株式：3,698,323 株（予定） アララ社 (株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社） 当社 3.20 （注１）本株式交換に係る割当の詳細 当社普通株式１株に対してアララ社普通株式 3.2 株を割当交付いたします。 なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。 （注２）本株式交換により交付する株式数 アララ社は、本株式交換によりアララ社が当社普通株式（ただし、アララ社が保有する当社普通株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時の当社の株主の皆様（ただし、アララ社を除きます。）に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアララ社普通株式を交付する予定です。なお、交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式 3,698,323 株の発行を行う予定です。 当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前時において当社が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアララ社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取り扱いについて 本株式交換に伴い、単元（100 株）未満のアララ社普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はアララ社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 ・単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、アララ社に対し、保有することとなるアララ社の単元未満株式の買取りを請求することができます。 （注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、アララ社普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、アララ社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。 ③本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 ア．割当ての内容の根拠及び理由 アララ社は、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、アララ社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、またアララ社が当社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。 一方、当社は、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。）を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及びアララ社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。 このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022 年 1 月 14 日に開催された両社の取締役会において、同日付で経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022 年３月 15 日においては 2022 年 1 月 14 日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。 イ．算定に関する事項 （ア）算定機関の名称及び両者との関係 アララ社の第三者算定機関であるプルータス及び当社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれもアララ社及び当社から独立した算定機関であり、アララ社及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 （イ）算定の概要 プルータスは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 ジは、以下のとおりです。 アララ社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レン算定方法 株式交換比率のレンジ 市場株価法 ＤＣＦ法 2.27～3.04 1.98～4.34 市場株価法においては、両社ともに 2022 年１月 13 日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間、並びにアララ社による当社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である 2021 年８月 26 日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。 ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。 なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022 年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比 44.8％の減益となることを見込み、2023年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比 192.0％の増益となることを見込み、2024 年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比 88.0％の増益となることを見込んでおります。 また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比 45.2％の減益となることを見込み、2023 年６月期から 2024年６月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が 2023 年 6 月期において、対前年比 492.7％の増益、2024 年 6 月期において対前年比 70.4％の増益及び 2025 年６月期において対前年度比で 163.63％の増益となる事を見込んでおります。 プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、アララ社及び当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありませ山田コンサルは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 のです。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して割り当てるアララ社の普通株式数の算定レンジを記載したも算定方法 市場株価法 類似会社比較法 ＤＣＦ法 株式交換比率のレンジ 1.82～3.95 2.19～2.71 2.16～3.68 ん。 市場株価法においては、2022 年１月 13 日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値（当社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた 2022 年１月 12 日の終値を採用しております。）、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。 ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、アララ社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。 なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022 年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比 44.8％の減益となることを見込み、2023年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比 114.1％の増益となることを見込み、2024 年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比 156.2％の増益となることを見込んでおります。 また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比 45.2％の減益となることを見込み、2023 年６月期から 2025年６月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が 2023 年 6 月期において、対前年比 492.7％の増益、2024 年 6 月期において対前年比 70.4％の増益及び 2025 年６月期において対前年度比で 163.63％の増益となる事を見込んでおります。 山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022 年１月 13 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。 （２）交換対価として当該種類の財産を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号） の普通株式を選択いたしました。 当社及びアララ社は、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社となるアララ社 当社は、かかる交換対価につき、①当社普通株式は現在東京証券取引所マザーズ（2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。）に上場しているものの、本株式交換が実施された場合、本株式交換効力発生日である 2022 年６月１日（予定）をもって、当社はアララ社の完全子会社となり、2022 年５月 30 日を目途に、東京証券取引所マザーズの上場廃止基準により上場廃止となる予定であるところ、アララ社普通株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であること、及び②当社の株主は、アララ社普通株式を交換対価として受け取ることにより上記１「本株式交換を行う理由」に記載の本株式交換による相乗効果を享受できることを考慮して、アララ社普通株式を本株式交換の交換対価とすることが適切であると判断いたしました。 （３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号） ①公正性を担保するための措置 アララ社は当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。 ア．アララ社における公正性を担保するための措置 アララ社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、アララ社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、アララ社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。 イ．当社における公正性を担保するための措置 当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。 加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。 ②利益相反を回避するための措置 当社は、アララ社が既に当社普通株式 576,100 株（2022 年 3 月 15 日現在における発行済株式総数 1,732,000 株に占める割合は 33.26％）を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及びアララ社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。 本基本合意書の締結を決議した 2022 年 1 月 14 日開催の当社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した 2022 年 3 月 15 日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役６名のうち、井上浩毅氏はアララ社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の５名の取締役（うち社外取締役２名）で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、当社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。 また、上記の取締役会にはアララ社との間で利害関係を有しない監査役３名（うち社外監査役２名）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。 （４）本株式交換により増加する株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項） 本株式交換に際して、アララ社の増加する資本金及び準備金の額は以下のとおりです。 資本金の額：０円 利益準備金の額：０円 資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従いアララ社が別途定める金額 これらの資本金及び準備金の額は、本株式交換後のアララ社の資本政策その他諸事情を 総合的に考慮・検討し、両社間で協議の上、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断いたしております。 ３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号） （１）アララ社の定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ） アララ社の定款の定めは、添付資料２「アララ社定款」に記載のとおりであります。 （２）交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ） ①交換対価を取引する市場 アララ社普通株式は、東京証券取引所マザーズにおいて取引されております。 ②交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者 アララ社普通株式は、全国の各証券会社等において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。 ③交換対価の譲渡その他の処分に関する制限の内容 該当事項はありません。 （３）交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条 アララ社普通株式の東京証券取引所マザーズにおける過去６ヶ月間の株価推移は、以下第４項第１号ハ） のとおりです。 （単位：円） 月 別 2021 年 2022 年 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 最高株価 1,364 1,211 1,031 830 717 最低株価 1,125 901 752 659 425 495 381 なお、日本取引所グループが以下のＵＲＬにおいて開示する株価情報やチャート表示により、アララ社普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。 https://www.jpx.co.jp/ （４）アララ社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ） アララ社は、第 12 期（2016 年９月１日から 2017 年８月 31 日まで）乃至第 14 期（2018年９月１日から 2019 年８月 31 日まで）の各事業年度においては計算書類について公告を行っており、また、第 15 期（2019 年９月１日から 2020 年８月 31 日まで）及び第 16 期（2020 年９月１日から 2021 年８月 31 日まで）の各事業年度においては金融商品取引法第24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。 ４．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第３号） アララ社は、当社が発行している以下の表の第１欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時の直前時における、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、以下の表第２欄記載の①乃至⑥に掲げるアララ社の新株予約権を かかる取扱いは、当社の株主及び当該新株予約権者の利益を等しく保護する観点から、当該新株予約権者に実質的に同内容かつ同数のアララ社の新株予約権を交付するものであり、割当て交付します。 相当であると考えます。 第 1 欄 第 2 欄 名称 内容 名称 内容 ① 株式会社バリューデザイン 別紙 1-1 アララ株式会社 別紙 1-2 第 5 回新株予約権 記載 第 16 回新株予約権 記載 ② 株式会社バリューデザイン 別紙 2-1 アララ株式会社 別紙 2-2 第 6 回新株予約権 記載 第 17 回新株予約権 記載 ③ 株式会社バリューデザイン 別紙 3-1 アララ株式会社 別紙 3-2 第 7 回新株予約権 記載 第 18 回新株予約権 記載 ④ 株式会社バリューデザイン 別紙 4-1 アララ株式会社 別紙 4-2 第 8 回新株予約権 記載 第 19 回新株予約権 記載 ⑤ 株式会社バリューデザイン 別紙 5-1 アララ株式会社 別紙 5-2 第 9 回新株予約権 記載 第 20 回新株予約権 記載 ⑥ 株式会社バリューデザイン 別紙 6-1 アララ株式会社 別紙 6-2 第 1 回株式報酬型新株予約権 記載 第 21 回新株予約権 記載 (注)上記の表に記載した別紙は、添付資料１「株式交換契約書（写）」の別紙を示しております。 ５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号） （１）アララ社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号イ） アララ社の最終事業年度（2020 年９月１日から 2021 年８月 31 日まで）に係る計算書類等の内容は法令及び当社定款第 15 条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（https://www.valuedesign.jp）に掲載しております。 （２）アララ社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ） 該当事項はありません。 イ） 該当事項はありません。 （３）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第２号６．株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号） 会社法第 789 条第１項の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はありません。 以上 本株式交換契約の内容 次ページ以降をご参照ください。別紙１ 株式交換契約書 アララ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社バリューデザイン（以下「乙」という。）は、甲乙間の株式交換に関し、2022 年 3 月 15 日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条 （株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。 第2条 （商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。 (1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：アララ株式会社 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：株式会社バリューデザイン 住所：東京都港区青山二丁目 24 番 15 号青山タワービル別館 住所：東京都中央区八丁堀三丁目 3 番 5 号住友不動産八丁堀ビル 6 階 第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項） 1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第 9 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 3.2 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 3.2 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。 3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従って処理する。 第4条 （本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項） 1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第 1 欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第 2 欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権を交付する。 第 1 欄 第 2 欄 名称 内容 名称 ① 株式会社バリューデザイン 別紙 1-1 アララ株式会社 第 5 回新株予約権 記載 第 16 回新株予約権 ② 株式会社バリューデザイン 別紙 2-1 アララ株式会社 第 6 回新株予約権 記載 第 17 回新株予約権 ③ 株式会社バリューデザイン 別紙 3-1 アララ株式会社 第 7 回新株予約権 記載 第 18 回新株予約権 ④ 株式会社バリューデザイン 別紙 4-1 アララ株式会社 第 8 回新株予約権 記載 第 19 回新株予約権 ⑤ 株式会社バリューデザイン 別紙 5-1 アララ株式会社 第 9 回新株予約権 記載 第 20 回新株予約権 ⑥ 株式会社バリューデザイン 別紙 6-1 アララ株式会社 第 1 回株式報酬型新株予約権 記載 第 21 回新株予約権 内容 別紙 1-2 記載 別紙 2-2 記載 別紙 3-2 記載 別紙 4-2 記載 別紙 5-2 記載 別紙 6-2 記載 2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第 1 欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権 1 個につき、それぞれ同表第 2 欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権 1 個を割り当てる。 第5条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項） 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。 (2) 資本準備金：会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額 (1) 資本金： 金 0 円 (3) 利益準備金：金 0 円 第6条 （効力発生日） 本株式交換がその効力を生じる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 6 月 1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。 第7条 （株式交換契約に関する株主総会の承認） 甲及び乙は、2022 年 4 月 27 日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。 第8条 （善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前し合意の上で行うものとする。 第9条 （乙の自己株式の消却） 時点において消却する。 第10条 （取締役の選任） 甲は、第 7 条に定める甲の株主総会において、別紙 7 第 1 項記載の者を甲の非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の議案、及び、別紙 7 第 2 項記載の者を甲の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、別紙 7 第 1 項記載の者については、本効力発生日において、非業務執行取締役から業務執行取締役への変更を予定するものとする。 第11条 （今後の組織再編の予定） 甲及び乙は、以下の各号に定める組織再編を、いずれも 2022 年 12 月を目途として実施する予定であることを確認する。但し、2022 年 11 月開催予定の甲の定時株主総会において当該組織再編に係る契約について承認が得られることを条件とする。 (1) 甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とし、甲のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務を乙に承継する内容の吸収分割 (2) 甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社（以下「丙」という。）を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及び AR 事業（換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業）並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収分第12条 （本契約の変更及び解除） 割 本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することがで本契約は、本効力発生日の前日までに第 7 条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第 10 条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。 2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁きる。 第13条 （本契約の効力） は、その効力を失う。 第14条 （準拠法・管轄） 判所とする。 第15条 （誠実協議） に協議し、その解決に努める。 本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実（以下余白） 本契約締結を証するため、正本 2 通を作成し、各当事者が各 1 通を保有する。 2022 年 3 月 15 日 甲： 乙： 株式会社バリューデザイン第 5 回新株予約権 別紙 1-1 1 新株予約権を発行する理由 当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。 2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。） 当社取締役、従業員等 3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 当社普通株式 540 株 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整 540 個（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は普通株式 1 株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。 を行うものとする。 4 新株予約権の総数 5 新株予約権の払込金額 無償とする。 6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価格は、新株予約権 1 個あたり金 85,000 円とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または合併の比率 また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円末満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。 既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額 調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1 株当り払込金額」を「1 株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。 7 新株予約権を行使することができる期間 平成 26 年 11 月 10 日から平成 34 年 8 月 30 日までとする。 8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く） (1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。 (3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使すること(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契ができる。 約の定めるところによる。 9 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備 金に関する事項 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額とする。 を減じた額とする。 11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件 (1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。 (2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。 (3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。 (4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得する ことができる。 12 合併等における新株予約権の交付 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の 1 株末満の端数は切り捨てる。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格 組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の 1 株末満の端数は切り上げる。 (5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等 組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす 以上 る。 アララ株式会社第 16 回新株予約権発行要項 別紙 1-2 1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。） 株式会社バリューデザイン第 5 回新株予約権の新株予約権者 2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 新株予約権 1 個につき目的である株式は、当社普通株式 320 株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。 3 新株予約権の総数 4 新株予約権の払込金額 無償とする。 本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第 5 回新株予約権（別紙 1-1）の総数と同数とする（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は普通株式 320 株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。 5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権 1 個あたり金 85,000 円とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または合併の比率 また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円末満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。 既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額 調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1 株当り払込金額」を「1 株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。 6 新株予約権を行使することができる期間 本効力発生日（契約書本文で定義する。）から 2022 年 8 月 30 日までとする。 7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く） (1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。 (3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使すること(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契ができる。 約の定めるところによる。 8 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額とする。 を減じた額とする。 10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件 (1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。 (2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。 (3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。 (4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。 11 合併等における新株予約権の交付 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の 1 株末満の端数は切り捨てる。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格 組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の 1 株末満の端数は切り上げる。 (5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等 組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす以上 る。 株式会社バリューデザイン第 6 回新株予約権 別紙 2-1 1 新株予約権を発行する理由 当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。 2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。） 当社取締役、従業員等 3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 当社普通株式 540 株 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整 540 個（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は普通株式 1 株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。 を行うものとする。 4 新株予約権の総数 5 新株予約権の払込金額 無償とする。 6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価格は、新株予約権 1 個あたり金 85,000 円とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または合併の比率 また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円末満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。