バリューデザイン（3960） – 2022年臨時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 39602022年4月12日東 京 都 中 央 区 八 丁 堀 三 丁 目 ３ 番 ５ 号株式会社バリューデザイン徹代表取締役社長 尾上臨時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、健康状態に拘らず、可能な限り会場への来場はお控えいただき、事前に議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。なお、ご来場の株主さまにおかれましては、感染拡大防止への観点から、お越しいただいてもご入場できない場合がございますので、ご留意ください。議決権につきましては、書面又は電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年４月26日（火曜日）午後６時までに行使いただきたくお願い申しあげます。記敬 具2022年４月27日（水曜日）午後１時（受付開始 午後12時30分）※開催時刻が第１５回定時株主総会と異なりますので、お間違えないようご注意ください。東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号鉄鋼会館 ７階 701号室（末尾の臨時株主総会会場ご案内図をご参照ください。）1. 日時2. 場所3. 目的事項決議事項議案 アララ株式会社との株式交換契約承認の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰― 1 ―【株主さまへのお願い】◎株主さまの新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、健康状態に拘らず、可能な限り会場へのご来場はお控えいただき、書面又は電磁的方法（インターネット）により事前に議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。◎株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により会場等を変更する場合がございます。今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.valuedesign.jp）によりお知らせいたしますので、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。◎株主総会に来場される株主さまは、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。◎株主総会に来場される株主さまには、会場入り口付近で検温をさせていただきます。体温のご計測にご協力いただけない方、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りさせていただきます。なお、海外より帰国されてから14日間が経過していない株主さまは受付でお申し出いただきますようお願い申しあげます。がございます。◎会場受付付近で、株主さまのためのアルコール消毒液を配備いたします。◎会場内の座席間隔を確保するため、ご用意できる席数が例年より減少しております。そのため、入場を制限させていただく場合◎株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。◎本株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主総会に来場される株主さまにおかれましては、事前に招集ご通知にお目通しいただきますようお願い申しあげます。◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。◎代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主さま1名に限らせていただきます。◎議決権の不統一行使を行う株主さまは、株主総会の日の３日前までに、書面をもってその旨及び理由をご通知くださいますよう◎株主総会参考書類のうち、アララ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、上記の当社ウェブサイト（https://www.valuedesign.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記お願い申しあげます。載しておりません。◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。― 2 ―株主総会参考書類議案及び参考事項議案 アララ株式会社との株式交換契約承認の件当社とアララ株式会社（以下「アララ社」といい、当社とアララ社をあわせて「両社」といいます。）とは、2022年１月14日に締結した経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、2022年３月15日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全子会社、アララ社を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を、2022年６月１日を効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）として行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。また同時に、両社間で経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。つきましては、本株式交換契約の承認をお願いいたしたいと存じます。本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等は次のとおりであります。１．本株式交換を行う理由（１）背景・経緯アララ社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メールCRMを中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。同社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に186社への導入と、年間約2,234億円の決済額の実績（2021年８月期実績）を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。一方、当社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカードASPサービス（Value Card）」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食― 3 ―チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827社への導入と、年間7,570億円の決済額の実績（2021年６月期実績）を有しております。また、近年はQR等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化（DX）の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。アララ社と当社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」（注１）は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、アララ社の「point+plus」と当社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触IC電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025年においては2020年比176.2％となる、11兆3,589億円（全プリペイド決済額の56.3％）の市場規模が予測されております。また、経済産業省は2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す（注２）としております。このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。両社は、2021年８月25日にアララ社が議決権保有割合33.26％相当の当社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021年９月10日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年10月12日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DXサービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。更に、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活― 4 ―用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことから、2022年1月14日に、本基本合意書を締結しました。その後、本株式交換契約にかかる諸条件の調整と並行して、本経営統合の時期及び方法等について協議を行った結果、本株式交換契約と同日（2022年3月15日）付で本経営統合合意書を締結し、持株会社体制への移行は本株式交換の効力発生日後に行うものとすること、また、その方法については、当社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在のアララ社は両社共同の統合持株会社として機能させる予定とすることを両社で確認しておりますが、本経営統合の具体的な内容、本経営統合後の体制については、本株式交換の効力発生日後、両社で詳細を検討したうえで決定することを予定しております。（注１）出典：2019年9月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」（注２）出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」（２）本経営統合の目的及び理念、相乗効果新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。年間の決済額が約１兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。①ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大両社のキャッシュレスサービス事業を当社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウイルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス― 5 ―電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約1,000社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。②店舗DX・販促支援労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウイルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト（DX）への対応を求められています。アララ社と当社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促のDX領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップのDX支援サービスを提供することを目指します。アララ社の店舗販促システム「チャージバック」（特許第6898600 号） や 「給 与 天 引 き サ ー ビ ス」、 当 社 の 顧 客 分 析 サ ー ビ ス 「ValueInsight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。③新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開約15年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス／ブランド決済モデルの共同構築（BtoB市場への参入）、汎用ブランド決済事業への参入（ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合）、第三者発行ニーズへの対応、アララ社の「ARサービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。④両社が独自に展開するサービスのクロスセルハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特にアララ社の「メッセージングサービス」「データ― 6 ―セキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、当社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。⑤カスタマーサクセスの強化・効率化両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。⑥共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。本株式交換契約の内容は、添付資料１「株式交換契約書（写）」のとおりでありま２．株式交換契約の内容の概要す。３．交換対価の相当性に関する事項（１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項①本株式交換の方式アララ社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を保有する当社株主（ただし、アララ社を除きます。）に対してアララ社の普通株式（以下「アララ社普通株式」といいます。）を割当て交付します。②本株式交換に係る割当の内容（株式交換比率）アララ社(株式交換完全親会社)当社(株式交換完全子会社）本株式交換に係る交換比率１3.20本株式交換により交付する株式数アララ社普通株式：3,698,323株（予定）― 7 ―（注１）本株式交換に係る割当の詳細当社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。（注２）本株式交換により交付する株式数アララ社は、本株式交換によりアララ社が当社普通株式（ただし、アララ社が保有する当社普通株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時の当社の株主の皆様（ただし、アララ社を除きます。）に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアララ社普通株式を交付する予定です。なお、交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定です。当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前時において当社が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアララ社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取り扱いについて本株式交換に伴い、単元（100株）未満のアララ社普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はアララ社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、アララ社に対し、保有することとなるアララ社の単元未満株式の買取りを請求することができます。（注４）１株に満たない端数の処理式は割当てられません。本株式交換に伴い、アララ社普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アララ社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株③本株式交換に係る割当ての内容の根拠等ア．割当ての内容の根拠及び理由アララ社は、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、アララ社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、またアララ社が当社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。一方、当社は、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本― 8 ―経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。）を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及びアララ社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022年1月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022年３月15日においては2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。イ．算定に関する事項（ア）算定機関の名称及び両者との関係アララ社の第三者算定機関であるプルータス及び当社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれもアララ社及び当社から独立した算定機関であり、アララ社及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。（イ）算定の概要プルータスは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。アララ社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。― 9 ―算定方法市場株価法ＤＣＦ法株式交換比率のレンジ2.27～3.041.98～4.34市場株価法においては、両社ともに2022年１月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間、並びにアララ社による当社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である2021年８月26日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8％の減益となることを見込み、2023年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比192.0％の増益となることを見込み、2024年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比88.0％の増益となることを見込んでおります。また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2％の減益となることを見込み、2023年６月期から2024年６月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7％の増益、2024年6月期において対前年比70.4％の増益及び2025年６月期において対前年度比で163.63％の増益となる事を見込んでおります。― 10 ―プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、アララ社及び当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。山田コンサルは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して割り当てるアララ社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。算定方法市場株価法類似会社比較法ＤＣＦ法株式交換比率のレンジ1.82～3.952.19～2.712.16～3.68市場株価法においては、2022年１月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値（当社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた2022年１月12日の終値を採用しております。）、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。― 11 ―ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、アララ社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8％の減益となることを見込み、2023年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比114.1％の増益となることを見込み、2024年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比156.2％の増益となることを見込んでおります。また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2％の減益となることを見込み、2023年６月期から2025年６月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7％の増益、2024年6月期において対前年比70.4％の増益及び2025年６月期において対前年度比で163.63％の増益となる事を見込んでおります。山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年１月13日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。（２）交換対価として当該種類の財産を選択した理由― 12 ―当社及びアララ社は、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社となるアララ社の普通株式を選択いたしました。当社は、かかる交換対価につき、①当社普通株式は現在東京証券取引所マザーズ（2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。）に上場しているものの、本株式交換が実施された場合、本株式交換効力発生日である2022年６月１日（予定）をもって、当社はアララ社の完全子会社となり、2022年５月30日を目途に、東京証券取引所マザーズの上場廃止基準により上場廃止となる予定であるところ、アララ社普通株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であること、及び②当社の株主は、アララ社普通株式を交換対価として受け取ることにより上記１「本株式交換を行う理由」に記載の本株式交換による相乗効果を享受できることを考慮して、アララ社普通株式を本株式交換の交換対価とすることが適切であると判断いたしました。（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項①公正性を担保するための措置アララ社は当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。ア．アララ社における公正性を担保するための措置アララ社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、アララ社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、アララ社は、プルータスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。イ．当社における公正性を担保するための措置当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバ― 13 ―イザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。②利益相反を回避するための措置当社は、アララ社が既に当社普通株式576,100株（2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26％）を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及びアララ社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。本基本合意書の締結を決議した2022年1月14日開催の当社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した2022年3月15日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役６名のうち、井上浩毅氏はアララ社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の５名の取締役（うち社外取締役２名）で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、当社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。また、上記の取締役会にはアララ社との間で利害関係を有しない監査役３名（うち社外監査役２名）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。（４）本株式交換により増加する株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項の定めの相当性に関する事項本株式交換に際して、アララ社の増加する資本金及び準備金の額は以下のとおりです。資本金の額：０円資本準備金の額：会社計算規則第39条の規定に従いアララ社が別途定める金額利益準備金の額：０円これらの資本金及び準備金の額は、本株式交換後のアララ社の資本政策その他諸事― 14 ―情を総合的に考慮・検討し、両社間で協議の上、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断いたしております。４．交換対価について参考となるべき事項（１）アララ社の定款の定めアララ社の定款の定めは、添付資料２「アララ社定款」に記載のとおりであります。（２）交換対価の換価の方法に関する事項①交換対価を取引する市場アララ社普通株式は、東京証券取引所マザーズにおいて取引されております。②交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者アララ社普通株式は、全国の各証券会社等において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。③交換対価の譲渡その他の処分に関する制限の内容該当事項はありません。（３）交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項アララ社普通株式の東京証券取引所マザーズにおける過去６ヶ月間の株価推移は、以下のとおりです。月 別2021年9月10月11月12月（単位：円）2022年1月2月最高株価1,3641,2111,031最低株価1,125901752830659717495425381なお、日本取引所グループが以下のＵＲＬにおいて開示する株価情報やチャート表示により、アララ社普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。https://www.jpx.co.jp/（４）アララ社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容アララ社は、第12期（2016年９月１日から2017年８月31日まで）乃至第14期（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の各事業年度においては計算書類について公告を行っており、また、第15期（2019年９月１日から2020年８月31日まで）― 15 ―及び第16期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の各事業年度においては金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項アララ社は、当社が発行している以下の表の第１欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時の直前時における、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、以下の表第２欄記載の①乃至⑥に掲げるアララ社の新株予約権を割当て交付します。かかる取扱いは、当社の株主及び当該新株予約権者の利益を等しく保護する観点から、当該新株予約権者に実質的に同内容かつ同数のアララ社の新株予約権を交付するものであり、相当であると考えます。第1欄名称①②③④⑤⑥株式会社バリューデザイン第5回新株予約権株式会社バリューデザイン第6回新株予約権株式会社バリューデザイン第7回新株予約権株式会社バリューデザイン第8回新株予約権株式会社バリューデザイン第9回新株予約権株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権内容別紙1-1記載別紙2-1記載別紙3-1記載別紙4-1記載別紙5-1記載別紙6-1記載第2欄名称アララ株式会社第16回新株予約権アララ株式会社第17回新株予約権アララ株式会社第18回新株予約権アララ株式会社第19回新株予約権アララ株式会社第20回新株予約権アララ株式会社第21回新株予約権内容別紙1-2記載別紙2-2記載別紙3-2記載別紙4-2記載別紙5-2記載別紙6-2記載(注)上記の表に記載した別紙は、添付資料１「株式交換契約書（写）」の別紙を示しております。６．計算書類等に関する事項（１）アララ社の最終事業年度に係る計算書類等の内容アララ社の最終事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）に係る計算― 16 ―書類等の内容は法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（https://www.valuedesign.jp）に掲載しております。（２）アララ社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。（３）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。７．本議案の決議に関する事項本株式交換契約第12条（本契約の変更及び解除）又は第13条（本契約の効力）により、本株式交換契約が解除された場合又は本株式交換契約の効力が失われた場合には、本議案の決議は失効するものとします。以上― 17 ―株式交換契約書（写）添付資料１アララ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社バリューデザイン（以下「乙」という。）は、甲乙間の株式交換に関し、2022年３月15日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第1条 （株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。第2条 （商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。(1)甲（株式交換完全親会社）商号：アララ株式会社住所：東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館(2)乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社バリューデザイン住所：東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル6階第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.2株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。第4条 （本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項）1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記― 18 ―載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権を交付する。第1欄名称①②③④⑤⑥株式会社バリューデザイン第5回新株予約権株式会社バリューデザイン第6回新株予約権株式会社バリューデザイン第7回新株予約権株式会社バリューデザイン第8回新株予約権株式会社バリューデザイン第9回新株予約権株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権第2欄名称アララ株式会社第16回新株予約権アララ株式会社第17回新株予約権アララ株式会社第18回新株予約権アララ株式会社第19回新株予約権アララ株式会社第20回新株予約権アララ株式会社第21回新株予約権内容別紙1-1記載別紙2-1記載別紙3-1記載別紙4-1記載別紙5-1記載別紙6-1記載内容別紙1-2記載別紙2-2記載別紙3-2記載別紙4-2記載別紙5-2記載別紙6-2記載2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。第5条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。金0円(1)資本金：(2)資本準備金：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3)利益準備金：金0円第6条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。― 19 ―第7条（株式交換契約に関する株主総会の承認）甲及び乙は、2022年4月27日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。第8条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。第9条（乙の自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前時点において消却する。第10条 （取締役の選任）甲は、第7条に定める甲の株主総会において、別紙7第1項記載の者を甲の非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の議案、及び、別紙7第2項記載の者を甲の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、別紙7第1項記載の者については、本効力発生日において、非業務執行取締役から業務執行取締役への変更を予定するものとする。第11条 （今後の組織再編の予定）甲及び乙は、以下の各号に定める組織再編を、いずれも2022年12月を目途として実施する予定であることを確認する。但し、2022年11月開催予定の甲の定時株主総会において当該組織再編に係る契約について承認が得られることを条件とする。(1)甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とし、甲のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務を乙に承継する内容の吸収分割(2)甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社（以下「丙」という。）を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びAR事業（換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業）並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収分割第12条 （本契約の変更及び解除）本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経― 20 ―営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。第13条 （本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第10条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。第14条 （準拠法・管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第15条 （誠実協議）本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。（以下余白）本契約締結を証するため、正本2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。2022年3月15日甲：東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館アララ株式会社代表取締役 岩井 陽介㊞乙：東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル6階株式会社バリューデザイン代表取締役 尾上 徹㊞― 21 ―〈メ モ 欄〉― 22 ―〈メ モ 欄〉― 23 ―臨時株主総会会場ご案内図会 場：東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号鉄鋼会館 ７階 701号室TEL：0120－404855<交通のご案内>●東 西 線「茅場町駅」 （12番出口） 徒歩約５分●日比谷線「茅場町駅」 （１番出口） 徒歩約５分●日比谷線「八丁堀駅」 （A5番出口） 徒歩約５分●駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。東京駅首都高速鍛冶橋通り八重洲通りドコモショップ永代通りエース証券東西線茅場町駅京葉線八丁堀駅A5番出口12番出口ホテルサードニクス東京東京日本橋タワースマイルホテル東京日本橋スマイルホテル東京日本橋東京証券会館日枝神社東西線茅場町駅宝町ランプ髙島屋JRJRJRJRハナマサ三菱UFJ銀行大垣共立銀行PMO八重洲通鉄鋼会館日比谷線八丁堀駅日比谷線茅場町駅日本橋消防署PP中央警察署都営浅草線日本橋駅Family MartTomodʼs２番出口１番出口日比谷線・東西線茅場町駅昭和通り平成通り新大橋通り臨時株主総会招集ご通知（別冊）株式会社バリューデザイン第5回新株予約権別紙1-11 新株予約権を発行する理由当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、従業員等3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式540株なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。4 新株予約権の総数540個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。5 新株予約権の払込金額無償とする。6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１分割または合併の比率― 1 ―また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。調整後行使価格＝調整前行使価格×既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額新株式発行前の株価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。7 新株予約権を行使することができる期間平成26年11月10日から平成34年8月30日までとする。8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使すること(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当ができる。契約の定めるところによる。9 新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。10 新株予約権の行使により株式