人・夢・技術グループ（9248） – 定款 2022/03/07

人・夢・技術グループ株式会社 定款 第１章 総 則 第１条 当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文では People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.と表示する。 （本店の所在地） 第２条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 （商号） （目的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。 （１） 土木、建築、機械、電気設備の計画、調査、設計およびコンサルタント業務 （２） 都市計画、地方計画および交通・運輸に関する企画、調査、設計に関する業務 （３） 環境計量、環境調査、各種測量および土質・地質調査に関する業務 （４） コンピューターによる情報処理ならびにソフトウェアの研究、開発に関する業務および情報提供サービス業務 （５） コンピューター・ソフトウェアおよびコンピューター・システム関連機器の販売、賃貸、ならびに土質・地質調査および土木・建築・環境衛生関連物品の研究、開発、製作、販売、賃貸 （６） 医療・福祉に関する業務 （７） 再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・コンサルタント業務 （８） 再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発・管理・運営 ならびに電気の供給、販売 （９） 温室効果ガス排出権の取引に関する業務 （10） 農林水産業に関する業務 （11） 土質・地質調査、基礎構造および施工法に関する研究、開発 （12） 地盤災害に関する防災工事および土木工事の設計施工 （15） 不動産の取得、売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定 （16） 貸金業、各種債権の売買、立替払、債務の保証・引受けおよびその他金融業（13） 労働者派遣業務 （14） 印刷業務 務 （17） 保育所の運営 1 （18） 前各号に関連する工事の請負および施工管理・監理 ならびに指導 （19） 前各号に関連する事業への投資および融資 （20） 前各号に関連する施設等の保有、管理、維持および運営 （21） 前各号に関連する設備、資機材および材料（燃料を含む。）等の調達、保管および販売 （22） 前各号に附帯関連する一切の業務 （公告方法） 第４条 当会社の公告方法は電子公告により行う。 第２章 株 式 ２ やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第５条 当会社の発行可能株式総数は、３７,０００,０００株とする。 第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） とができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株主の売渡請求） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につき以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利 2 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 第１１条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （株式取扱規則） （基準日） （招集） する。 第１２条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株 主 総 会 第１３条 定時株主総会は毎年１２月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合 に招集２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集権者および議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （株主総会参考書類等のインタ－ネット開示とみなし提供） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類およ び 連 結 計 算 書 類 に 記 載 ま た は 表 示 を す べ き 事 項 に 係 る 情 報 を 法 務 省 令 に 定 3 めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとにすることができる。 提出しなければならない。 （決議の方法） 第１７条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第１８条 株 主 総 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 お よ び そ の 結 果 な ら び に そ の 他 法 令 に 定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第１９条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） 第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、 ５名以内とする。 （取締役の選任） て選任する。 第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によっ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 4 ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の 満了する時までとする。 ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２３条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第２６条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもっ（取締役会の決議の方法） て行う。 （取締役会の決議の省略） ものとみなす。 第２７条 当 会 社 は 取 締 役 の 全 員 が 取 締 役 会 の 決 議 事 項 に つ い て 書 面 ま た は 電 磁 的 記 録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があった（業務執行の決定の取締役への委任） 第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第２９条 取 締 役 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 お よ び そ の 結 果 な ら び に そ の 他 法 令 に 定5 める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） （取締役の報酬等） を区別して定める。 （取締役の責任免除） 第３０条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第３１条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役と第３２条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社 法 第 ４ ２ ３ 条 第 １ 項 の 賠 償 責 任 に つ い て 法 令 に 定 め る 要 件 に 該 当 す る 場 合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第３３条 当会社は監査等委員会を置く。 （監査等委員会の招集通知） 第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会規則） 第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 （監査等委員会の議事録） 第３７条 監 査 等 委 員 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 お よ び そ の 結 果 な ら び に そ の 他 法 令6 に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第３８条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第３９条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４０条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４１条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第４２条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日より翌年９月３０日までとする。 第４３条 当会社は、株主総会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （事業年度） （期末配当金） （中間配当金） 第４４条 当会社は、取締役会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （配当金除斥期間等） 第４５条 期末配当金および中間配当金が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 7 （大規模買付行為に関する対応策） 第８章 買収防衛策 第４６条 当社は取締役会の決議により、当会社の株式の大規模買付け行為に関する対応策（以下「本プラン」という。）を定めることができる。取締役会が本プランを定めたときは、その後初めて行われる株主総会の決議をもって承認を得なければならない。また、株主総会の承認を得た後 ３年以内に終了する事業年度のうち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株 主 総 会 に お い て 本 プ ラ ン の 存 続 に つ い て 承 認 を得なければならず、その後も同様とする。 ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されるものとする。 ２ 当会社は取締役会が必要あると認めたときは、いつでも取締役会の決議をもって、本プランを廃止することができる。 附 則 （最初の取締役の報酬等） 第１条 第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。 （１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は、年額２５０百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。 （２）監査等委員の報酬等の総額は、年額３０百万円以内とする。 （経過措置） のとする。 第２条 第１条及び本条は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるも 8