朝日印刷（3951） – 従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

各 位 2022年４月11日 会 社 名 朝 日 印 刷 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 朝 日 重 紀 （コード番号3951 東証スタンダード） 問合せ先 取 締 役 副 社 長 広 田 敏 幸 （TEL.076-421-1177） 従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （1）払込期日 （3）処分価額 （4）処分価額の総額 （5）割当予定先 （6）その他 ２．処分の目的及び理由 （2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 144,900株 2022年11月14日 １株につき 819 円 118,673,100円 当社従業員 1,280名 144,900株 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。 当社は、2022 年４月 11 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社従業員 1,280 名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計118,673,100 円を付与しました。その上で、当社は、同日開催の取締役会で、これらの金銭債権の合計 118,673,100 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金 819円）、本自己株式処分として当社の普通株式 144,900 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、対象従業員の譲渡制限期間を2022 年 11 月 14 日（払込期日）から約３年間と設定いたしました。 1 本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします 対象従業員は、2022 年 11 月 14 日（払込期日）から 2026 年１月８日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ が、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 ない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、死亡、定年、再雇用期間満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社の従業員の地位を喪失した場合、又は当社の取締役に就任した場合、当該喪失又は就任の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年４月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である819円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上 2