スリー・ディー・マトリックス（7777） – 第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第25回及び第28回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 11 日 , 社東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号 名 株 式 会 社 ス リ ー ・ デ ィ ー ・ マ ト リ ッ ク ス 会岡 田 淳 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 （コード番号：７７７７） 新 井 友 行 役 03（3511）3440 問 合 せ 先 取電 話 番 号 締 第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに 第 25 回及び第 28 回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 11 日付の取締役会決議において、2020 年４月 14 日付の取締役会決議に基づき2020 年４月 30 日に第三者割当により CVI Investments, Inc.（以下「本保有者」といいます。）に対して発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 25 回新株予約権、2020 年 11 月 10 日付の取締役会決議に基づき 2020 年 11 月 26 日に第三者割当により本保有者に対して発行された第 28 回新株予約権（以下、第 25 回新株予約権とあわせて「本既存新株予約権」と総称します。）並びに 2021 年８月 11 日付の取締役会決議に基づき 2021 年８月 27日に第三者割当により本保有者に対して発行された第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債とあわせて「本既存 CB」と総称し、本既存 CB と本既存新株予約権をあわせて「本既存 CB 等」と総称します。）について、それぞれの発行要項を修正すること（以下「本修正」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．修正の理由 当社は、2020 年４月 30 日、2020 年 11 月 26 日及び 2021 年８月 27 日に第三者割当により本保有者に対して本既存 CB 等を発行しましたが、2022 年４月 11 日付の取締役会決議において、同じく本保有者に対して、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）及び第 31 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。かかる発行に際して、本既存 CB 等と本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせた資金調達全体の条件を総合的に検討し、本既存 CB 等の唯一の保有者である本保有者と協議を行った結果、本新株予約権付社債の転換価額の修正については、本既存 CB 等に係る調整条項の適用対象外とすることについて本保有者の同意を取得したので、本新株予約権付社債及び本新株予約権が本保有者に対して発行されることを条件として、本修正を行うことを予定しております。この結果として、本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額が本既存 CB 等の転換価額又は行使価額を下回った場合、本既存 CB 等の転換価額又は行使価額が、今般発行を決議した本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額と同額となりますが、その後、本新株予約権付社債の転換価額が下方に修正されたとしても、本既存 CB 等の転換価額又は行使価額はかかる下方修正の影響は受けません。 なお、当社は、第 28 回新株予約権と同時に本保有者に対して第 27 回新株予約権を発行し、また第４回無担保転換社債型新株予約権付社債と同時に本保有者に対して第 30 回新株予約権を発行しておりますが、第 27 回新株予約権及び第 30 回新株予約権は既にその行使が完了しているため、本修正の対象とはなっておりません。 本既存 CB 等の発行の詳細につきましては、2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回新株予約権の発行に関するお知らせ」、2020 年 11 月 10 日付「第三者割当による新株式並びに第 27 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知らせ」及び 2021 年８月 11 日付「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 30 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」を、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の詳細1 につきましては、2022 年４月 11 日付「第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 31 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をそれぞれご参照下さい。 当社は、本保有者との間で、2022 年４月 27 日付で本既存 CB 等の発行要項の修正に関する合意書を締結することを予定しています。かかる合意書においては、本新株予約権付社債及び本新株予約権が本保有者に対して発行されることを条件として本修正について合意しています。 なお、本修正は、本保有者に有利な条項である転換価額又は行使価額の下方調整条項が適用される範囲を限定するものであり、株主以外の者に対し特に有利な条件となるものではないため、本修正にあたって、当社の株主総会決議は実施されません。 ２．修正の内容 本修正の内容は、別紙のとおりです。なお、本修正の効力発生は、本新株予約権付社債及び本新株予約権が本保有者に対して発行されることを条件としています。 以 上 2 （別紙） 第２回新株予約権付社債 現行要項 変更案 （下線部変更箇所） （前略） （中略） （中略） （中略） （前略） （中略） （中略） （中略） 12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容 (４) 本新株予約権の行使に際して出資され(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 る財産の内容及びその価額又はその算定方法 （ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整 ② 新株式発行等により転換価額の調整を行② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につう場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 いては、次に定めるところによる。 （中略） （中略） (ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従り当てられたもの及び第５回無担保転換社債い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取型新株予約権付社債に付された新株予約権を得価額等」という。）の下方修正等が行われた除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株場合 当たりの対価（以下「取得価額等」という。） 調整後の転換価額は、下方修正等が行われの下方修正等が行われた場合 た後の取得価額等が適用される日以降これを 調整後の転換価額は、下方修正等が行われ適用する。 た後の取得価額等が適用される日以降これを（後略） 適用する。 （後略） 3 第３回新株予約権付社債 現行要項 変更案 12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容 （前略） （中略） （中略） （中略） （前略） （中略） （中略） （中略） (４) 本新株予約権の行使に際して出資され(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 る財産の内容及びその価額又はその算定方法 （ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整 ② 新株式発行等により転換価額の調整を行② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につう場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 いては、次に定めるところによる。 （中略） （中略） (ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従り当てられたもの及び第５回無担保転換社債い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取型新株予約権付社債に付された新株予約権を得価額等」という。）の下方修正等が行われた除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株場合 当たりの対価（以下「取得価額等」という。） 調整後の転換価額は、下方修正等が行われの下方修正等が行われた場合 た後の取得価額等が適用される日以降これを 調整後の転換価額は、下方修正等が行われ適用する。 た後の取得価額等が適用される日以降これを（後略） 適用する。 （後略） 第４回新株予約権付社債 現行要項 変更案 （前略） （前略） 4 12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容 （中略） （中略） (４) 本新株予約権の行使に際して出資され(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 る財産の内容及びその価額又はその算定方法 （ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整 （中略） （中略） （中略） （中略） ② 新株式発行等により転換価額の調整を行② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期についう場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ては、次に定めるところによる。 （中略） （中略） (ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従り当てられたもの及び第５回無担保転換社債い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取型新株予約権付社債に付された新株予約権を得価額等」という。）の下方修正等が行われた除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株場合 当たりの対価（以下「取得価額等」という。）調整後転換価額は、下方修正等が行われたの下方修正等が行われた場合 後の取得価額等が適用される日以降これを適調整後転換価額は、下方修正等が行われた用する。 後の取得価額等が適用される日以降これを適（後略） 用する。 （後略） 第 25 回新株予約権 現行要項 変更案 （前略） （前略） 11．行使価額の調整 11．行使価額の調整 （中略）(２) 新株式発行等により行使価額（中略）(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 用時期については、次に定めるところによる。 5 （中略） （中略） ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの、第４回無担保転換社債型新当てられたもの、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除株予約権付社債に付された新株予約権及び第く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付たりの対価（以下「取得価額等」という。）のされた新株予約権を除く。）の発行条件に従下方修正等が行われた場合 い、当社普通株式１株当たりの対価（以下調整後の行使価額は、下方修正等が行われ「取得価額等」という。）の下方修正等が行た後の取得価額等が適用される日以降これをわれた場合 適用する。 調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを（後略） 適用する。 第 28 回新株予約権 現行要項 変更案 11．行使価額の調整 11．行使価額の調整 （前略） （中略） （後略） （前略） （中略） (２) 新株式発行等により行使価額の調整を(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ついては、次に定めるところによる。 （中略） （中略） ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの、第４回無担保転換社債型新当てられたもの、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除株予約権付社債に付された新株予約権及び第く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）の発行条件に従 6 たりの対価（以下「取得価額等」という。）のい、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取下方修正等が行われた場合 得価額等」という。）の下方修正等が行われた調整後の行使価額は、下方修正等が行われ場合 た後の取得価額等が適用される日以降これを調整後の行使価額は、下方修正等が行われ適用する。 た後の取得価額等が適用される日以降これを（後略） 適用する。 （後略） 7