ブックオフグループホールディングス（9278） – 自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ

2022年４月11日 ブックオフグループホールディングス株式会社 代 表 者 代表取締役社長 堀 内 康 隆 （コード番号：9278 東証プライム） 問 合 せ 先 経営企画部長 原 良 太 郎 電 話 番 号 042-750-8588 各 位 自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ 当社は、2022 年４月 11 日開催の取締役会において、自己株式の処分及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 【本資金調達の目的】 当社グループは「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。 近年、フリマアプリに代表される CtoC サービスやネット型 BtoC サービスの拡大が急速に進んでおり、国内リユース市場は拡大を続けている一方で、市場における競争環境は激しさを増しています。 このような環境のもと、当社グループは 2020 年５月に創業 30 周年を迎えるにあたり、2018 年に中期経営方針を策定し、「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を私たちのミッションとして新たに掲げ、事業面のビジョンとして「リユースのリーディングカンパニーになる」、組織面のビジョンとして「自信と情熱を持って、安心して働き、成長できる会社になる」をそれぞれ定め、人財育成を中心に事業成長と組織成長の両軸でグループ運営を進めてまいりました。 中期経営方針においては、基本戦略として①店舗型とネット型それぞれのパッケージ・サービスに応じた磨き込みを行う「個店を磨く」、②会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合・共通化し『ひとつの BOOKOFF』を実現する「総力戦で取り組む」の２つを掲げて進めてまいりました。結果として、グループの中核事業である国内ブックオフ事業において、各店舗で書籍を中心に地域に根ざした売場づくりを進める一方、会員制度の中核を担う公式スマホアプリの会員数が450 万人規模に成長し、ネットと店舗のサービス連携が進んだ結果として、新型コロナウイルス感染症の拡大があった中でも、グループ全体で安定した収益を獲得しております。 今後は、安定した収益の土台となる「国内ブックオフ事業」、成長を期待する「富裕層向け事業」、「海外事業」という３つの柱を中心に、新たな成長領域も継続して探索する活動を行うことで、グループが持続的に事業規模拡大と利益成長を実現することを目指してまいります。 本日決議いたしました自己株式の処分による調達資金は、当社子会社への融資を通じて様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場を広げるために、国内ブックオフ事業における大型複合店BOOKOFF SUPER BAZAAR や、エンターテインメント性を強化した BOOKOFF の新店舗開設資金、富裕層向け事業における hugall 百貨店内買取窓口や都内中心部での BOOKOFF 総合買取窓口の開設資金、トレーデご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 1 ィングカード専門店 Japan TCG Center の開設資金、そして『ひとつの BOOKOFF』の更なる進化や発展に向けた EC サイトシステム再構築及び公式スマホアプリ開発・改良のためのソフトウエア開発資金などに充当する予定であります。 調達資金を活用することで、拡大するリユース市場の中で当社グループの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンになるとともに、当社グループの企業価値及び株主価値の最大化並びに循環型社会の実現への貢献を目指してまいります。 記 １．公募による自己株式の処分（一般募集） 当社普通株式 2,000,000 株 (１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 (２) 払 込 金 額 の 決 定 方 法 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2022 年４月 19 日(火)から 2022 年４月 22 日(金)までの間のいずれかの日（以下「処分価格等決定日」という。）に決定する。 (３) 募 集 方 法 一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。 (４) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 (５) 申 込 期 間 処分価格等決定日の翌営業日から処分価格等決定日の２営業日後の日まで。 (６) 払 込 期 日 2022 年４月 26 日(火)から 2022 年４月 28 日(木)までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日が、2022 年４月 19 日(火)または2022 年４月 20 日(水)の場合には 2022 年４月 26 日(火)、2022 年４月21 日(木)の場合には 2022 年４月 27 日(水)、2022 年４月 22 日(金)の場合には 2022 年４月 28 日(木)とする。 (７) 申 込 株 数 単 位 100 株 (８) 払込金額、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役堀内康隆に一任する。 (９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 ２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） (１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 300,000 株 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、または本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、処分価格等決定日に決定される。 (２) 売出人 野村證券株式会社 (３) 売 出 価 格 未定（処分価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。） (４) 売 出 方 法 一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から300,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。 ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 2 (５) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。 (６) 受 渡 期 日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。 (７) 申 込 株 数 単 位 100 株 (８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役堀内康隆に一任する。 (９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 ３．第三者割当による自己株式の処分（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） 当社普通株式 300,000 株 (１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 (２) 払 込 金 額 の 決 定 方 法 当 処分価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。 先 野村證券株式会社 (３) 割(４) 申込期間(申込期日) 2022 年５月 23 日(月) (５) 払 込 期 日 2022 年５月 24 日(火) (６) 申 込 株 数 単 位 100 株 (７) 上記(４)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、募集を打切るも(８) 払込金額、その他本第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、のとする。 代表取締役堀内康隆に一任する。 (９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 ＜ご参考＞ １．オーバーアロットメントによる売出し等について 前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による自己株式の処分（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 300,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、300,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2022 年４月 11 日(月)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式300,000 株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を、2022 年５月24 日(火)を払込期日として行うことを決議しております。 また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2022 年５月 18 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当における処分株式数の全部または一部につき申込ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 3 みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、または処分そのものが全く行われない場合があります。 野村證券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 ２．今回の一般募集及び本件第三者割当による自己株式数の推移 3,088,900 株 （2022 年３月 31 日現在） 現在の自己株式数 一般募集による処分株式数 一般募集後の自己株式数 本件第三者割当による処分株式数 本件第三者割当後の自己株式数 2,000,000 株 1,088,900 株 300,000 株 （注） 788,900 株 （注） （注） 前記「３．第三者割当による自己株式の処分」の募集株式数（処分株式数）の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、処分が行われた場合の数字です。 ３．調達資金の使途 (１) 今回の調達資金の使途 一般募集及び本件第三者割当に係る手取概算額合計上限 2,361,103,000 円については、2025 年５月末までに、全額を連結子会社であるブックオフコーポレーション㈱及び㈱ＢＯチャンスへの融資を通じて当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。 当社グループの設備投資資金については、1,108,000,000 円を 2023 年５月末までにブックオフコーポレーション㈱における BOOKOFF SUPER BAZAAR※１、BOOKOFF※２、hugall 百貨店内買取窓口※３及び BOOKOFF 総合買取窓口※４の新店舗開設資金等に、200,000,000 円を 2023 年 12 月末までに㈱ＢＯチャンスにおける Japan TCG Center※５の新店舗開設資金に、残額を、2025 年５月末までにブックオフコーポレーション㈱における EC サイトシステム再構築、POS・販売管理システム再構築及び公式スマホアプリ開発・改良のためのソフトウエア開発資金に、それぞれ充当する予定であります。 これらの設備投資は、様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場を広げるとともに、当社グループが基本戦略に掲げている会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化する「ひとつの BOOKOFF」構想の更なる進化・発展を図るものであります。 ※１ BOOKOFF SUPER BAZAAR は、本、CD・DVD、ゲームに加え、洋服・ブランド品、トレカ・ホビー、雑貨、スポーツ用品、食器など様々な商材の買取・販売を行う複合施設です。 ※２ BOOKOFF は、本、CD・DVD、ゲーム、トレカ・ホビー等の買取・販売を行う施設です。 ※３ hugall 百貨店内買取窓口は、大手百貨店内で、ブランド品、ジュエリーのほか、骨董品、美術品など※４ BOOKOFF 総合買取窓口は、都心部においてアパレル、貴金属・ブランドバッグ、小型家電など買取にの高価格帯商材の買取を行う施設です。 特化した施設です。 ※５ Japan TCG Center は、新品・中古トレカ等の買取・販売を行っております。 なお、当社グループの設備投資計画は、2022 年４月 11 日現在（ただし、既支払額について は 2022 年２月 28 日現在）、以下のとおりとなっております。 ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 4 増加 面積 （㎡） ① 店舗 会社名 事業所名 ブックオフコーポレーション㈱ 直営店舗 BOOKOFF SUPER BAZAAR ブックオフコーポレーション㈱ 直営店舗 BOOKOFF ブックオフコーポレーション㈱ hugall 百貨店内買取窓口 ブックオフコーポレーション㈱ BOOKOFF 総合買取窓口 ㈱ＢＯチャンス Japan TCG Center 合計 投資予定金額 着手及び完了予定 設備の内容 資金調達方法 総額 （百万円） 既支払額 （百万円） 着手 完了 ２店舗 420 2022 年６月 2023 年４月 5,478 ６店舗 558 2022 年６月 2023 年３月 6,580 ４店舗 ３店舗 ４店舗 － 40 90 200 1,308 2022 年７月 2022 年 12 月 66 2022 年７月 2022 年 12 月 297 2022 年５月 2023 年 12 月 660 － － － － － 自己株式処分資金（注）２ － 自己株式処分資金（注）２ 自己株式処分資金（注）２ 自己株式処分資金（注）２ 自己株式処分資金（注）２ － － － － （注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。 ２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から各子会社への融資に３ 投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金・先行家賃、リース資産、初期在庫仕入、より充当するものであります。 消耗品等が含まれております。 ② ソフトウエア開発 会社名 設備の内容 資金調達方法 総額 （百万円） 既支払額 （百万円） 着手 完了 投資予定金額 着手及び完了予定 ブックオフコーポレーション㈱ EC サイトシステム再構築 ブックオフコーポレーション㈱ POS・販売管理システム再構築 ブックオフコーポレーション㈱ 公式スマホアプリ開発・改良 ソフトウエア開発 1,000 382 2020 年４月 2023 年８月 ソフトウエア開発 1,500 370 2020 年４月 2023 年５月 ソフトウエア開発 470 174 2020 年４月 2024 年 12 月 自己株式処分資金 及び自己資金 （注）２ 自己株式処分資金 及び自己資金 （注）２ 自己株式処分資金 及び自己資金 （注）２ 合計 － 2,970 926 － － － （注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。 ２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から子会社への融資により充当するものであります。 (２) 前回調達資金の使途の変更 該当事項はありません。 (３) 業績に与える影響 ４．株主への利益配分等 (１) 利益配分に関する基本方針 今回の資金調達を上記３．(１)に記載のとおり充当することにより、当社グループの中長期 的な成長及び財務基盤の強化に資するものと考えております。 当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識し、業績向上を通じた増配を目指しつつ、内部留保については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化につながる戦略的投資に対して有効に活用してまいりたいと考えております。 また、連結純利益に対する配当性向は 30～35％程度を目処に、将来の事業展開と経営体質のご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 5 強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 (２) 配当決定にあたっての考え方 上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。 (３) 内部留保資金の使途 上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。 (４) 過去３決算期間の配当状況等 第３期 （2021 年５月期） 9.03 円 １株当たり連結当期純利益金額 6.00 円 １株当たり年間配当金 （－） (内１株当たり中間配当金) 66.4％ 実績連結配当性向 1.2％ 自己資本連結当期純利益率 連結純資産配当率 0.8％ （注）１ 当社は、2018 年 10 月１日設立のため、第１期（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。 第１期 （2019 年３月期） 112.19 円 15.00 円 （－） 13.4％ 16.7％ 2.2％ 第２期 （2020 年３月期） 13.77 円 6.00 円 （－） 43.6％ 1.9％ 0.8％ ２ 第３期（2021 年５月期）は決算期変更に伴い、2020 年４月１日から 2021 年５月 31 日ま３ 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益金額で除したでの 14 ヶ月となります。 数値です。 ４ 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（純資産合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。 ５ 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産額（期首と期末の平均）で除した数値です。 ５．その他 (１) 配分先の指定 該当事項はありません。 (２) 潜在株式による希薄化情報 該当事項はありません。 (３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等 ①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況 該当事項はありません。 ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 6 ②過去３決算期間及び直前の株価等の推移 第１期 (2019 年３月期) 756 円 879 円 691 円 831 円 7.41 倍 第２期 (2020 年３月期) 831 円 始 値 1,585 円 高 値 620 円 安 値 803 円 終 値 58.32 倍 株価収益率 （注）１ 株価は東京証券取引所におけるものであります。なお、当社株式は、2018 年 10 月１日付をもって東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。 第３期 (2021 年５月期) 789 円 1,028 円 719 円 935 円 103.54 倍 第４期 (2022 年５月期) 930 円 1,248 円 901 円 1,215 円 － ２ 第４期（2022 年５月期）の株価については、2022 年４月８日(金)現在で表示しております。 ３ 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益金額で除した数値です。なお、第４期（2022 年５月期）に関しては期中であるため記載しておりません。 ③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等 該当事項はありません。 (４) ロックアップについて 一般募集に関連して、当社株主である株式会社ハードオフコーポレーション、大日本印刷株式会社、丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社集英社、株式会社小学館及び株式会社図書館流通センターは野村證券株式会社に対し、処分価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。 また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。 以 上 ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 7