クロスプラス（3320） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECROSS PLUS INC.最終更新日：2022年4月26日クロスプラス株式会社代表取締役社長 山本　大寛問合せ先：052-532-2211証券コード：3320ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ.crossplus.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレートガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において必要不可欠なものと考えております。　そのため、当社は、取締役会による適正な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライアンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。　これらの結果、経営の公平性・透明性の確保が可能となり、ステークホルダーと適切な関係の構築や企業の社会的責任を果たすことにつながると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　株主総会における権利行使】　当社は現在、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後海外投資家の比率などの動向を見て、必要に応じて検討を重ねていきたいと考えております。【原則３−１−２　情報開示の充実】　英語での情報の開示・提供につきましては、当社における海外投資家の比率の動向を見ながら、実施の必要性について判断してまいりたいと考えております。なお、現在、当社ウェブサイトには、データブックとして、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書等の決算数値を英語等で掲載しておりますのでご参照ください。・https://www.crossplus.co.jp/ir/data-book/ 〔英語版〕【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　政策保有株式につきましては、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進めるために保有しております。また、主要な政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を行い、定期的に取締役会に報告しております。個別の政策保有株の保有の適否については、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案して判断しており、保有の妥当性が認められない場合は、売却を進めております。同株式に係る議決権行使については、その議案が発行会社の健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値向上が期待できるか等、総合的に判断した上で、適切に議決権行使を行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役、監査役等の当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を防止するため、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要する事項となっております。また、当該役員はその審議・決議に参加しないことになっております。　また、取締役・監査役及びその近親者との取引については、取引の有無に関する調査の確認書面を年２回作成し、重要な事実がある場合や重要な兼任状況については、取締役会に報告することとしております。　また、関連当事者取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所等が定める規則に従って開示することとします。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、性別、国籍、採用形態などに関らず、社員の個性を尊重し、個々の能力を発揮できる環境整備に取組んでおります。当社は、優秀な人材については積極的に採用、登用する方針の下、全ての社員に公平、公正な評価及び登用の機会を設けております。特に女性活躍推進を積極的におこなっており、2022年2月1日時点の女性管理職比率は23％となっていますが、2024年2月1日までに30％を目指します。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金制度の適正な運営を図るため、年金積立金の管理及び運用に関しては外部の資産管理運用機関に委託しており、当社の運用方針に基づき、当該機関にて資産運用をおこなっております。運用方針の立案や運用状況のモニタリングについては、人事部が主管し経理部とも連携しながら対応しております。今後当社は、担当部署における専門性を高めつつ適切な運用を図ることに努め、アセットオーナーとしての機能を強化してまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は経営理念や経営戦略及び経営計画は当社ウェブサイトにて開示しております。　　・https://www.crossplus.co.jp/company/philosophy/ 〔社訓/経営理念〕　中期経営計画につきましては下記のウェブサイトにある「決算説明会資料 2022年1月期」に記載しております。また、単年度及び 中期経営計画の進捗状況は、決算説明会資料に記載しておりますのでご参照ください。　　・https://www.crossplus.co.jp/ir/briefing-session/　〔決算説明会資料〕　（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．「基本的な考え方」をご参照ください。また、コーポレートガバナンス・コードへの対応の基本方針は、コードの趣旨と精神を十分に理解し、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上を実現するため、より良いコーポレートガバナンスの構築を目指すこととしております。（３）取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、半数の独立社外取締役によって構成される取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議しております。（４）取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続　当社取締役候補者の選任にあたっては、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を候補者とすることとし、半数以上の独立社外取締役によって構成される取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議しております。また、監査役候補者の決定に際しては、監査役会の同意も得ています。再任時は、これらに加え、任期中の実績、経営への寄与度等を勘案することといたします。　万一、経営陣幹部が、その職責を十分に果たしていない場合や、法令・定款に違反し、当社の企業価値を著しく棄損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議いたします。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者・監査役候補者の略歴及び選任理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】　当社は、当社が行う事業活動及び商品、サービスが環境に与える影響等を確認し、サステナビリティの取組みとして、再生ポリエステルやオーガニックコットンを原料とする商品販売等、環境に配慮した素材を使った商品の生産・販売や生産工場のCSR監査等に取組んでおります。また、2022年度から開始する新しい中期経営計画を開示しており、その中でサステナビリティについての取組みや、人的資本、知的財産への投資等についての施策を公表しております。また、新たにサスティナビリティ委員会を発足し、今後、更に取り組みを推進してまいります。なお中期経営計画は当社ホームページの決算説明資料に掲載しております。・https://www.crossplus.co.jp/ir/briefing-session/　〔決算説明会資料〕　【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１）】　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程、職務権限規程に基づき、経営上の重要事項について意思決定をしております。一方、業務執行については取締役、執行役員等に委任しており、取締役会はそれら業務執行の監督をおこなっております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視しております。【補充原則４−10−1　任意の仕組みの活用】　当社は、取締役会の諮問機関として半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得る仕組みとしております。【補充原則４−11−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、営業、生産、財務等、取締役の知識・経験・専門性においてバランス、多様性に配慮した構成としています。取締役の選任に関しては基準や手続きを定め、そのスキルマトリックスを作成するとともに、経営経験を有する社外取締役の選任により、監督機能の一層の強化を図るものとしております。【補充原則４−11−２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しております。また株主総会招集通知及び有価証券報告書にて各取締役・監査役の主要な兼任状況を毎年開示しております。【補充原則４−11−３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は2021年度の取締役会の実効性評価を、2022年1月〜3月実施いたしました。概要は以下の通りです。１．分析・評価の方法（１）全ての取締役・監査役に対し、以下の項目についてアンケート(無記名式・全39問・4段階評価)による自己評価を実施いたしました。　　　①取締役会の構成について　　　②取締役会の運営について　　　③取締役会の議題について　　　④取締役会を支える体制について（２）アンケート結果を集計し、評価が低い項目や前回から評価が低下した項目を課題として抽出いたしました。（３）取締役会においてアンケートにて抽出された課題を共有し改善策について協議をおこないました。２．分析・評価の概要　取締役・監査役へのアンケートによる自己評価及び取締役会での審議から、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていると分析・評価いたしました。　一方、以下項目については課題として認識し対応をおこなっていくことといたしました。①予算関係の資料にDIV別・事業部別の管理会計予算表を添付し、より充実した内容としてまいります。②投資に対するメリットとリスク及び基準を明確にしてまいります。３．今後の対応　当社取締役会は、上記項目について取り組みを進めるととともに、今後も年度毎の自己評価を実施し改善状況の確認をおこなうことで取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。　　　　　　　　　【補充原則４−１４−２　取締役会・監査役会のトレーニング】　当社は、取締役・監査役のトレーニングについて、各役員の主体性な取組み、自己研鑽を奨励し必要となる支援を行います。また、取締役・監査役がその役割・責務を果たすうえで必要となる知識や情報を取得するため、外部講師による研修会の実施など、トレーニングの機会を継続的に提供しております。【原則５−1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主様との対話を積極的に行います。当社の経営方針や事業方針を説明する機会を多くし、対話を通じて得た株主様からのご意見、ご要望等を事業活動に活かすことで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させたいと考えております。　株主様からの対話申込みに対しましては、社長をはじめとする取締役や経営陣幹部などが、対応することにしております。　株主様との対話を行うための体制や取り組みについては以下のとおりです。　・株主様との対話全般については、管理部門の経営企画部を担当窓口とし、管理部門担当取締役が統括する体制となっており、個別株主・投資家との面談については、社長をはじめとする取締役や経営陣幹部等が対応することとしております。　・株主様や投資家との対話を円滑に実施するため、応対する者は、取締役会、執行役員会、営業会議等、重要な社内会議や子会社取締役会等に出席し、経営情報を随時、把握するよう努めております。　・上記面談以外に、第２四半期及び本決算時には、社長を説明者とする機関投資家向け決算説明会を開催しており、今後は、株主様や投資家との円滑な関係を構築することを目的として、個別訪問等、積極的なＩＲ活動に努めてまいります。また、株主様とのコミュニケーションツールとして「報告書」を年２回発行しております。　・株主様との対話において把握された株主・投資家のご意見等につきましては、定期的に取締役会等へ報告することにより、株主様や投資家の声を経営に反映することができる体制としております。　・株主様との対話に際してのインサイダー情報の管理は、社内規程に基づき適切に対応することとしております。また、株主様や投資家との個別の面談には複数で対応し面談結果を報告書にまとめ、関係者と情報共有を図っております。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）600,050323,300246,460246,200228,330175,600166,000160,250134,300122,0008.184.403.363.353.112.392.262.181.831.66２．資本構成【大株主の状況】辻村　隆幸田村駒株式会社クロスプラス社員持株会株式会社ヤギ森　文夫笠原　郎株式会社三菱UFJ銀行有限会社シーピーモアー株式会社みずほ銀行森　重文補足説明―――３．企業属性決算期業種支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 スタンダード、名古屋 メイン1 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名1 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)二見　英二岩井　恒彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　同氏は、不動産業界の豊富な経験とグループ経営に関する高い見識を有しており、多様な視点で経営への助言を期待し、社外取締役を委任しております。また、 一般株主との間で利益相反するおそれもないため独立役員に指定しております。　　同氏は、経営者としての豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有しており、多様な視点で経営への助言を期待し、社外取締役を委任しております。また、一般株主との間で利益相反するおそれもないため独立役員に指定しております。二見　英二○―――岩井　恒彦○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440022220000社外取締役社外取締役補足説明当社は取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議をし、取締役会に対して答申・助言を行います。・代表取締役及び取締役の選任・解任に関する事項・代表取締役及び取締役の後継者計画に関する事項・取締役の報酬等に関する事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している　監査役会を原則として毎月１回開催しており、その内、年数回、定期的に会計監査人及び内部監査担当者との連絡会と併せて開催し、情報交換や報告を行っております。社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)松永　安彦豊田　稔氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　同氏は、金融業界での長年の経験から財務等に関する豊富な知見を有しており外部の視点から当社の経営への助言を期待し、社外監査役を委任しております。また、一般株主との間で利益相反するおそれもないため独立役員に指定しております。　同氏は、システム会社の代表取締役を務め、システムに関する豊富な知見を有しており外部の視点から当社の経営への助言を期待し、社外監査役を委任しております。また、一般株主との間で利益相反するおそれもないため独立役員に指定しております。松永　安彦○―――豊田　稔○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役の報酬は、役職に応じた固定部分と業績に応じた業績部分に分けており、固定部分は、役員内規に定める基準に従い決定し、業績部分は、あらかじめ設定した目標の達成度に応じて決定しております。　また、第64回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としており、付与対象者は、取締役（社外取締役を除く）5名及び執行役員7名であります。　尚、有価証券報告書において、上記の区分ごとに、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプションについて記載しております。該当項目に関する補足説明役員区分ごとの年間報酬総額取締役4名（社外取締役を除く）：139百万円監査役3名（社外監査役を除く）：12百万円社外役員4名：16百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、株主様にご承認をいただいた報酬枠の範囲内とし、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会で審議をしております。また、監査役の報酬の総額は、監査役の協議を経て決定しております。　指名報酬委員会は、取締役会の決議により、２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。当事業年度は4回開催しており、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。　２．固定報酬の個人別報酬等の決定に関する方針　固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定しております。３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の決定に関する方針　業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映した報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとの基準金額に、業績に応じた変動係数α（０〜２の範囲で変動）を掛け合わせることで報酬金額を算出することとしています。また、連結営業利益が基準額を超えた場合には、一定の比率で別途、取締役の報酬として支給することとしております。　非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）については、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的としたものであり、当社取締役に対し、単年度だけではなく、中期経営計画の達成状況や中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことの動機づけとしております。　付与する個数は、基準株価を基に役位ごとに設定しております。但し、付与する個数の算定において３月末日時点の株価によっては、基準株価を見直すことがあります。株式報酬型ストック・オプションの報酬金額に関しては、ブラック・ショールズ・モデルによって算出された価格と付与する個数を掛け合わせることにより決定しております。　株式報酬型ストック・オプションは、将来、取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることから、当然、付与後の業績や株価などを強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計としております。４．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法　取締役会は、指名報酬委員会の答申・助言に基づき取締役の選定及び報酬に関する基本方針、取締役の個別報酬額等を決定します。また、取締役の業績連動報酬は、取締役ごとに定められた評価基準に基づき決定します。取締役の選定及び報酬は、指名報酬委員会において確認されており、公平性・透明性・客観性を有しております。　【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役、社外監査役への取締役会招集日の連絡や調整、取締役会資料の収集・配布は総務部が行なっております。監査役会の招集日調整や連絡、資料作成、議事録作成等の事務局は、監査部が行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は、取締役７名のうち社外取締役２名を選任し、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。　取締役の任期は、事業年度毎にその責任を明確化するため１年とするとともに、取締役の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。　当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役を２名とし、全ての監査役が取締役会に出席し活発な審議をおこなうなど、経営に対する実効性ある監視をおこなっております。　一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。　また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレートガバナンスの体制整備に努めております。　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と執行役員制による業務執行機能を分離し、業務執行の適正化、迅速化を図るとともに、監査役会、監査部、会計監査人の各監査及び相互の連携による実効的な監査体制、内部統制・コンプライアンス委員会によるリスク管理体制の整備など、多面的にガバナンス体制の整備・構築を図っており、これらの結果、当社におけるコーポレートガバナンスは有効に機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日前に発送しております。補足説明その他事業報告及び質疑応答の際スライドを使うなど、解かりやすい説明、回答を心掛けております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間及び期末決算短信開示の翌日を原則に、決算説明会を開催し、決算説明会資料に基づき代表取締役からの説明及び質疑応答を行っております。ありIR資料のホームページ掲載適時開示済み開示資料、各四半期決算短信、期末決算短信、決算説明会資料（中間・期末）、事業報告書 (中間・期末)、各四半期報告書、有価証券報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部がＩＲ業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施サスティナビリティの取組みとして、再生ポリエステルやオーガニックコットンを原料とする商品販売等、環境に配慮した素材を使った商品の生産・販売や生産工場のＣＳＲ監査等に取組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システムに関する考え方及び体制は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、クロスプラスグループ企業行動指針及びコンプライアンスに関する規程等を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範に遵守した行動をとるための指針としております。　その徹底を図るため、取締役会直轄の内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関するリスク管理を行うとともに、取締役及び使用人に対し、研修等を通じてコンプライアンスの周知を図ります。　また、内部監査部門は、取締役及び使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかどうかを確認するため、当社各部門及び当社子会社に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告します。その他、法令及び定款に適合しない恐れのある行為や反倫理的行為等について、取締役及び使用人が、通常の報告ラインとは別に直接情報提供を行う手段として、内部通報制度「ヘルプライン」を設置することにより、内部統制システムの強化を図ります。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会議事録等の重要な書類については、文書管理規程にしたがって、文書又は電磁的媒体（以下 文書等という）にて適切に、記録、保存、管理及び廃棄を行います。また、取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、事業活動におけるリスク管理体制の構築は経営の重要課題と認識し、取締役会においてリスク管理体制の整備・運用状況について監督をおこなっております。また、グループ内の事業上のリスクやコンプライアンスを統括する組織体として、当社各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、様々なリスクに対する予防や低減及びリスク発生時に必要な措置を講じるなど、当社グループのリスク管理体制の強化に努めております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入し、経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関であります取締役会と業務執行機関であります執行役員会とに役割を分離します。　取締役会は、毎月１回以上開催し、経営方針・計画の決定及びその進捗状況を検証し、法令・定款及び規程等に定められた事項の審議・決定を行います。また、情報や課題の共有化で、取締役の職務執行の効率的な実施を図ります。　執行役員会は、執行役員及び連結子会社社長を中心に毎月１回以上開催し、営業上の課題を中心に重要事項の検討や進捗状況を確認し、意思決定の迅速化を図ります。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、子会社へ取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。また、子会社の管理部署を配置し、関係会社管理規程に基づき、子会社の管理及び指導、支援を行います。さらに、内部監査部門による監査を定期的に実施し、業務の適正性を確認しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は特に設けておりません。監査役は、必要に応じて、使用人に監査業務に関する事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属長等の指揮命令を受けないものとします。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。　監査役が、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を確保します。　監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止します。また、監査役の職務を遂行する上で必要な費用の前払い、又は償還の手続、その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとします。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催します。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて外部の専門家（弁護士、会計士等）を活用することができること等、監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制を整備します。　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力排除規程に基づき、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することに努める一方、反社会的勢力との関係を一切持たないような体制を整備しております。主管部署となる総務部には担当者を配置し、警察、企業防衛対策協議会等の外部機関との連携を強化し、定期的な情報交換や各会合に出席し情報収集に努めるとともに、社内関係部署に情報伝達を行い、反社会勢力との関係が発生しないよう指導・管理を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明　当社は、2006年４月25日開催の第53回定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、以降継続してまいりましたが、有効期間が満了する2022年４月22日第69回定時株主総会にて、新たな継続を決定いたしました。有効期間は３年間(2025年１月期事業年度に関わる定時株主総会の終了時まで）となっております。　本件の詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.crossplus.co.jp/)に掲載しておりますので、ご参照願います。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　当社は「クロスプラスグループ企業行動指針」において「企業情報を適切に管理し、株主はもとより広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示する」ことを定めております。　当社及び子会社の決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報のうち、関係諸法令により開示が必要とされる会社情報については、取締役会の決議により、適時・適切な開示を行うこととしております。　社内の管理・監督につきましては、監査役が取締役の業務執行を監査し、監査部が各業務執行部門や子会社の業務の適正性について内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長に報告しております。