ピースリー（6696） – 2022年定時株主総会招集ご通知

第28期定時株主総会招集ご通知　開催日時　2022年4月26日（火曜日）午前10時（午前9時受付開始）開催場所　神奈川県横浜市西区南幸二丁目19番９号TKP横浜ビル８階　TKPガーデンシティPREMIUM横浜西口カンファレンスルーム８Ｅ（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）決議事項　第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件　議決権行使期限2022年４月25日（月曜日）午後６時まで　目　次■第28期 定時株主総会招集ご通知 １【添付書類】■事業報告　３■計算書類　23■監査報告書　26■株主総会参考書類　29　株式会社ピースリー証券コード　6696証券コード　66962022年４月11日株　主　各　位（本店所在地）東京都千代田区紀尾井町４番３号泉館紀尾井町３階（本社事務所）神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル２階株式会社ピースリー代表取締役社長兼CEO藤吉英彦１．日時：2022年４月26日（火曜日）　午前10時（午前９時受付開始）２．場所：神奈川県横浜市西区南幸二丁目19番９号TKP横浜ビル８階　TKPガーデンシティPREMIUM横浜西口カンファレンスルーム８Ｅ（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）３．目的事項：報告事項第28期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告の内容及び計算書類の内容決議事項第１号議案第２号議案第３号議案定款一部変更の件取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件監査等委員である取締役３名選任の件第28期　定時株主総会招集ご通知拝啓　時下ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。　さて、当社第28期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。　なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年４月25日（月曜日）午後６時までに到着するようご送付くださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上　当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。１．株主総会にご出席いただけない場合は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。なお、代理人がご出席の場合は委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。２．法令及び当社定款第15条の規定に基づき、以下の書類につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.pthree.co.jp/ir/）に掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には含まれていません。計算書類の「個別注記表」　なお、会計監査人及び監査等委員会が監査した計算書類は、本招集ご通知の添付書類に記載の各書類と、上記に記載の個別注記表となります。３．株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.pthree.co.jp/ir/）に掲載いたしますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。【新型コロナウイルスに関するお知らせ】　新型コロナウイルスの感染が広がっております。　本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日時点での流行具合やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申し上げます。　また、本株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご協力くださいますようお願い申し上げます。自　2021年 2 月 1 日至　2022年 1 月31日（添付書類）事　 業　 報　 告１．会社の現況に関する事項⑴　当事業年度の事業の状況①　事業の経過及びその成果　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策としてワクチン接種が促進され、行動制限の緩和が進んだことなどにより、景気の持ち直しが期待されたものの、新変異種である「オミクロン株」の発生により再び予断を許さない状況となりました。　このような状況のもと、当社は、今まで培ってきたモノづくりの技術を生かして、メディアPlatformとなり得る様々な場所に企画を提案し、提携先とのアライアンスの強化と総合的なロケーションメディアの構築を目指してまいりました。（Platform,Product&Planning事業）　Platform,Product&Planning事業（以下、「PPP事業」といいます。）では、人が集まる場所にロケーションメディアを構築する事業を展開しております。　当事業年度においては、美容サロンサイネージが、全国的な広告出稿意欲減衰の大きな影響を受けたほか、その他のメディアPlatform向け製品販売においては、世界的な半導体不足の影響により、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化に収束の目途が立たず、商談における受注・納品時期の不確実性が営業活動に大きな影響を与えました。　その結果、PPP事業の売上高は、前事業年度よりは大幅に増加したものの、当初予想より大幅に減少し、163,310千円（前事業年度比303.8％増）となりました。（受注型Product事業）　受注型Product事業では、自社開発のIoT製品を受注し販売する事業を展開しております。　当事業年度は、PPP事業に対してリソースを集中した影響により、売上高が前事業年度より大幅に減少いたしました。　その結果、受注型Product事業の売上高は139,261千円（前事業年度比64.2％減）となりました。（テクニカルサービス事業）　テクニカルサービス事業では、法人の社内用システムの開発・保守事業、エンジニアの派遣事業を展開しております。　当事業年度は、エンジニア派遣は好調であったものの、開発・保守事業は、PPP事業に対してリソースを集中した影響により、売上高が前事業年度より大幅に減少いたしました。　その結果、テクニカルサービス事業の売上高は102,001千円（前事業年度比35.2％減）となりました。　また、これらに加えて、経営環境の著しい悪化を受けて、固定資産の減損処理を実施し、減損損失として135,531千円の特別損失を計上いたしました。　以上の結果、当事業年度の売上高は404,573千円（前事業年度比31.0％減）、営業損失は356,584千円（前事業年度は246,504千円の損失）、経常損失は365,193千円（前事業年度は246,719千円の損失）、当期純損失は517,836千円（前事業年度は384,303千円の損失）となりました。②　設備投資の状況　当事業年度における設備投資等の総額は37,982千円であります。その主な内容は、市場販売用ソフトウエア及び自社利用ソフトウェア（29,845千円）であります。③　資金調達の状況　当事業年度中に、当社の所要資金として、金融機関より長期借入金として60,000千円の調達と、短期借入金100,000千円の返済を行いました。④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。⑤　他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　当社は、2021年３月31日付で連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡しました。区分第 25 期(2019年１月期)第 26 期(2020年１月期)第 27 期(2021年１月期)第 28 期(当事業年度)(2022年１月期)売上高(千円)679,306727,010586,231404,573経常損失（△）(千円)△126,079△115,859△246,719△365,193当期純損失（△）(千円)△168,589△122,090△384,303△517,836１株当たり当期純損失（△）(円)△53.41△38.59△108.41△140.38純資産(千円)1,217,6411,097,484726,322209,167総資産(千円)1,360,7781,165,708926,239298,879⑵　財産及び損益の状況財産及び損益の状況の推移（注）　１株当たり当期純損失は自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。⑶　重要な子会社の状況　該当事項はありません。⑷　対処すべき課題　当社では、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。①　販路の拡大及び収益の最大化　小規模である当社が、販売力を強化するにあたって、自社人員の営業活動の効率化、当社製品の提案から導入サポートまで一貫して行えるパートナー企業の獲得や、他企業との業務提携に取り組むことにより、販路の拡大を進めてまいります。　また、既存顧客に対しても、当社の他の製品・サービスを追加で提案していくことにより、収益の最大化に努めてまいります。②　顧客満足度及び品質の向上　当社は、製品の開発から製造まで一気通貫で提供しており、顧客が要求する機能と価格を満たす最適な製品・サービスの提供が可能です。製品・サービスの品質向上と顧客満足度を高めるために、当社では優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、製品の製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。　また、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準の製品・サービスの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。③　研究開発の強化　既存の製品・サービス向けに開発したソフトウエアは、他の分野でも利用される製品・サービスのソフトウエア開発にも応用させることができます。そのため、数多くのソフトウエアを開発することで、新規開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。　また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させた製品・サービスに対する需要が増加傾向にあります。　そのため、当社では、研究開発を強化し、ソフトウエアの開発スピードの向上、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として製品・サービスに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。④　優秀な人材の育成と生産性の最大化　当社は、今後のさらなる成長のために、開発部門及び営業部門を中心に優秀な人材の育成が重要な課題であると認識しております。そのため、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。また、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。⑤　内部統制及びガバナンスの強化　当社は、持続的に健全な成長を果たすためには、当社の内部統制並びにガバナンスの一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、監督強化のために内部監査室を設け、その強化に取り組んでおります。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進してまいります。サービス区分主要製品・サービスPlatform,Product&Planning事業メディアPlatformサービス・デジタルサイネージサービス受注型Product事業ＳＴＢ・サーバ・ウエアラブルデバイステクニカルサービス事業システム構築・保守サービス⑸　主要な事業内容（2022年１月31日現在）　当社は、人が集まる場所に総合的なロケーションメディアの構築を企画提案し、自社設計の価格競争力のある幅広いプロダクトと共に唯一のメディア価値を創造し、提供しております。メディア構築のノウハウによる企画提案力、IoT製品の開発で培ったプロダクトの設計、配信システムの構築を自社でまかなう技術力を強みとし、プロダクトの提供、配信システムの運用を含んだ総合的なロケーションメディアの提案を当社１社で行い、最善のソリューションを提供しております。　当社は、ターミナルソリューション事業の単一事業であるため、サービス区分ごとに記載いたします。①　Platform,Product&Planning事業　人々が集まりサービス提供を受けている場所のロケーションオーナー等に、総合的なロケーションメディアを構築することを企画提案し、当社設計の価格競争力にある幅広いプロダクトと共に、その設置場所や市場に応じた情報コンテンツと広告の配信を行っております。また、デジタルサイネージの機器販売、コンテンツ配信サービスの提供も行っております。②　受注型Product事業　当社が開発・製造する各種IoT端末やシステムを最新の技術と過去の開発経験・ノウハウを活かして開発・製造しております。また当社製品を活用したソリューションの提案、サービスの提供も行っております。③　テクニカルサービス事業　業務基幹システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバ等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア・システムのメンテナンスを提供しております。　サービス区分ごとの主要製品及びサービスは以下のとおりです。本社神奈川県横浜市⑹　主要な事業所（2022年１月31日現在）①当社（注）2021年７月31日付で台湾支店を閉鎖いたしました。②主要な子会社　該当事項はありません。（注）当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡いたしました。使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数24名２1名減40.4歳５年7ヶ月⑺　使用人の状況（2022年１月31日現在）会社の使用人の状況（注）１．使用人数は就業人員であり、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。２．2021年７月の台湾支店の閉鎖及び2021年11月の人員削減の影響により、前事業年度末に比べ使用人数が大幅に減少しております。⑻　その他会社の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。⑴　発行可能株式総数8,000,000株⑵　発行済株式の総数3,691,000株（自己株式111株を含む）⑶　株主数1,987名株主名持株数(株）持株比率（％）藤吉　英彦855,00023.2WORLD F PTE. LTD.445,00012.1株式会社ＮＳＣホールディングス430,10011.7NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)174,9004.7寺山　隆一158,0004.3前川　昌之155,0004.2藤吉　一彦94,1002.5株式会社ＳＢＩ証券80,0002.2楽天証券株式会社45,6001.2藤吉　友香子40,0001.1２．株式に関する事項⑷　大株主（上位10名）（注）　持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。名称第10回新株予約権保有人数監査等委員でない取締役（社外役員を除く）３名監査等委員である取締役３名　保有する新株予約権の数2,900個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式290,000株　新株予約権の発行価額 １個当たり　 61円新株予約権の行使価格１株当たり1,235円　新株予約権の行使期間2022年５月１日から2025年４月30日まで新株予約権の主な行使条件（注）３．新株予約権等に関する事項⑴　当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）１.新株予約権の割り当てを受けたもの（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかにおいて、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。①　2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能②　2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能③　2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。２.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。⑵　当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況　該当事項はありません。⑶　その他新株予約権等に関する重要な事項　該当事項はありません。地位及び担当氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長藤 吉 英 彦CEOTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd. Director取締役青 栁 貴 士CFO株式会社NSCホールディングス　取締役株式会社ニュース・サービス・センター　取締役取締役洲脇充央営業担当取締役（監査等委員）岡 安 俊 英公認会計士岡安総合会計事務所　所長株式会社松村組　社外監査役株式会社スピック　社外監査役株式会社どぅし南ぬ島　取締役取締役（監査等委員）佐 々 木 豊株式会社ビザライト　代表取締役株式会社松屋アールアンドディ　社外取締役取締役（監査等委員）原 口 昌 之弁護士・公認会計士英和法律事務所　所長株式会社早稲田アカデミー　取締役（監査等委員）MRT株式会社　社外監査役４．会社役員に関する事項⑴　取締役の氏名等（2022年１月31日現在）（注）１.取締役（監査等委員）岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏は、社外取締役であります。２.取締役（監査等委員）岡安俊英氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。３.取締役（監査等委員）原口昌之氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。４.監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。５.寺山隆一氏は2021年10月29日をもって取締役会長兼CEOを辞任いたしました。なお、辞任時における重要な兼職は株式会社NSCホールディングスの代表取締役社長、株式会社ニュース・サービス・センターの代表取締役社長でありました。６.当社は、取締役（監査等委員）岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。⑵　責任限定契約の内容の概要　会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（監査等委員）岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏とは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。⑶　取締役の報酬等①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、企業価値の持続的な向上に資するよう、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　報酬の構成については、通常は固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしておりますが、必要に応じて非金銭報酬等を支給することを妨げないものとしております。　基本報酬については、月例の固定報酬とし、個人別の報酬額については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会における協議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会における協議により決定することとしております。　非金銭報酬等については、有償新株予約権とし、当該有償新株予約権の支給並びに内容及び数の算定方法については、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定することとし、個人別の割当て数については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案し、取締役会における協議により決定することとしております。　なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2020年４月22日開催の第26期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100,000千円以内、2018年４月17日開催の第24期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と決定しております。区　　　　　　分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取　　　締　　　役（うち社外取締役）71,910（－）71,910（－）－（－）－（－）5（0）取締役（監査等委員）（うち社外取締役）10,800（10,800）10,800（10,800）－（－）－（－）3（3）合　　　　　　　計（うち社外役員）82,710（10,800）82,710（10,800）－（－）－（－）8（3）②　当事業年度に係る報酬等の総額等（注）１.上表には、2021年２月28日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）１名、2021年10月29日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。２.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、第26期定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は第24期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。③　当事業年度において支払った役員退職慰労金　該当事項はありません。④　社外役員が親会社当または親会社当の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額　該当事項はありません。区分氏名出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要社外取締役（監査等委員）岡 安 俊 英岡安俊英氏は、社外取締役に就任以降、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。当事業年度開催の取締役会17回の全て、監査等委員会17回の全てに出席しました。独立した立場から内部監査部門への指導を行い、また、監査等委員長として監査等委員会を主導しました。社外取締役（監査等委員）佐 々 木 豊佐々木豊氏は、社外取締役に就任以降、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。当事業年度開催の取締役会17回の全て、監査等委員会17回の全てに出席しました。企業経営で培われた深い知見を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に大いに寄与しました。社外取締役（監査等委員）原 口 昌 之原口昌之氏は、社外取締役に就任以降、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。当事業年度開催の取締役会17回の全て、監査等委員会17回の全てに出席しました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行いました。⑷　社外役員に関する事項①　他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係　取締役（監査等委員）である岡安俊英氏は、岡安総合会計事務所の所長、株式会社松村組の社外監査役、株式会社スピックの社外監査役及び株式会社どぅし南ぬ島の取締役を兼任しております。当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。　取締役（監査等委員）である佐々木豊氏は、株式会社ビザライトの代表取締役及び株式会社松屋アールアンドディの社外取締役を兼任しております。当社と各社との間には特別の関係はありません。　取締役（監査等委員）である原口昌之氏は、英和法律事務所の所長、株式会社早稲田アカデミーの取締役（監査等委員）及びMRT株式会社の社外監査役を兼任しております。当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。②　当事業年度における主な活動状況①　当社が支払うべき報酬等の額17,000千円②　当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額17,000千円５．会計監査人に関する事項⑴　会計監査人の名称そうせい監査法人⑵　会計監査人の報酬等（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。⑶　会計監査人の解任又は不再任の決定方針　監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。⑷　責任限定契約の内容の概要　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けておりますが、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。６．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項⑴　業務の適正を確保するための体制整備　業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針として、当社が取締役会において決議した事項は次のとおりであります。①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、取締役社長に報告しております。　また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。⑤　会社における業務の適正を確保するための体制　当社では、取締役会が、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告することを内部監査計画として策定しております。⑥　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。　監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。⑦　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。　監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。　監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。⑧　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。　また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。⑨　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務に係る費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。⑩　反社会的勢力排除に向けた体制　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。⑪　財務報告の信頼性を確保するための体制　｢財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上に努めております。⑵　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要　当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。①　内部統制システム全般　当社では、内部監査室による業務監査及び内部統制監査を通じて、内部統制システム全般の整備、運用状況の評価及び改善を実施しております。②　コンプライアンス　法令遵守体制の点検・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員を選任しております。また、コンプライアンス違反行為の発生を防止するとともに、万が一これらの行為が発生した場合において当該事実を速やかに把握し、適切に対処することを目的として、コンプライアンス相談窓口を社内に設置し、取り組みを強化しております。③　リスク管理　当社では、様々なリスクを一元的に予防、管理すること、またリスクが顕在化した場合には、迅速かつ的確な対応をすることを目的として、「危機管理規程」を整備し、危機管理担当取締役を選任しております。④　取締役の職務執行　当社は、「取締役会規程」に基づき、原則月１回の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上の重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。　なお、当事業年度につきましては、取締役会を17回開催しております。⑤　監査等委員会　監査等委員会は、監査等委員の取締役会への出席及び監査等委員による経営会議その他の重要な会議への出席及び取締役、使用人からのヒアリングを通じて、当社の内部統制の整備、運用状況について確認を行うとともに、より健全な経営体制と効率的な運用を行うための助言を行っております。　また、監査等委員会は会計監査人、内部統制担当部署など内部統制に係る組織と適宜情報交換を行い、連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。７．会社の支配に関する基本方針　該当事項はありません。貸借対照表科目金額科目金額（資　産　の　部）流動資産現金及び預金売掛金商品及び製品仕掛品原材料及び貯蔵品前渡金前払費用その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物工具、器具及び備品減価償却累計額投資その他の資産長期前払費用差入保証金長期未収入金　226,991120,09933,13246,7913,497564,00310,2349,176△171,8876723,67594,101△97,10471,21522055,42115,573　（負　債　の　部）流動負債28,593買掛金7,537未払金4,296未払費用1,917未払法人税等3,950前受金890預り金2,649賞与引当金6,492リース債務859固定負債61,118長期借入金60,000リース債務1,118負債合計89,711（純　資　産　の　部）株主資本208,956資本金442,900資本剰余金388,525資本準備金371,628その他資本剰余金16,897利益剰余金△622,223利益準備金1,170その他利益剰余金△623,393繰越利益剰余金△623,393自己株式△246新株予約権211純資産合計209,167資産合計298,879負債純資産合計298,8792022年１月31日現在（単位：千円）（注）　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。損益計算書(2021年 2 月 1 日から2022年 1 月31日まで)科目金額売上高404,573売上原価323,362売上総利益81,210販売費及び一般管理費437,795営業損失356,584営業外収益物品売却益44還付加算金36消費税差額313その他30425営業外費用支払利息204株式交付費30遊休資産諸費用8,362その他4369,034経常損失365,193特別利益固定資産売却益1,743新株予約権戻入益1681,912特別損失減損損失135,531固定資産除却損986事業整理損10,536その他6,076153,129税引前当期純損失516,411法人税、住民税及び事業税290法人税等調整額1,1351,425当期純損失517,836（単位：千円）（注）　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。株主資本等変動計算書(2021年 2 月 1 日から2022年 1 月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合　　計資本準備金そ　の　他資本剰余金資本剰余金合　　　計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合　　　計繰越利益剰 余 金当期首残高442,475371,20316,897388,1001,170△105,556△104,386△246725,942当期変動額新株の発行425425425850当期純損失(△)△517,836△517,836△517,836株主資本以外の項目の当期変動額(純額)当期変動額合計425425－425－△517,836△517,836－△516,986当期末残高442,900371,62816,897388,5251,170△623,393△622,223△246208,956新株予約権純資産合　計当期首残高380726,322当期変動額新株の発行850当期純損失(△)△517,836株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△168△168当期変動額合計△168△517,155当期末残高211209,167（単位：千円）（注）　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。そうせい監査法人東京都新宿区指定社員業務執行社員公認会計士木村勝治㊞指定社員業務執行社員公認会計士佐藤信一㊞独立監査人の監査報告書2022年３月24日株式会社ピースリー取締役会　御中　監査意見　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ピースリーの2021年２月１日から2022年１月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。　当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類に係る会計監査人の監査報告書　謄本計算書類等の監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・　経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上監　査　報　告　書　当監査等委員会は、2021年２月１日から2022年１月31日までの第28期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果を以下のとおり報告いたします。１．監査の方法及びその内容　監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。①　監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、第28期監査計画に基づき、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。②　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。２．監査の結果⑴　事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②　取締役の職務の執行に関して、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。なお、取締役より「職務執行確認書」も取得しており、指摘すべき事項は認められません。③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であるとともに、その運用状況に係る事業報告の記載内容は適切であり、内部統制システムの構築・運用に関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項は認められません。⑵　計算書類及びその附属明細書の監査結果　会計監査人であるそうせい監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。⑶　連結計算書類の監査結果　会計監査人であるそうせい監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。2022年３月25日株式会社ピースリー　監査等委員会監査等委員岡安 俊英㊞監査等委員佐々木 豊㊞監査等委員原口 昌之㊞　（注）　監査等委員岡安俊英、佐々木豊及び原口昌之は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。監査等委員会の監査報告書　謄本以　上現　行　定　款変　更　案（商号）第１条　当会社は、株式会社ピースリーと称し、英文ではP3 , Incと表示する。（本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都千代田区におく。（商号）第１条　当会社は、株式会社トラース・オン・プロダクトと称し、英文ではTRaaS On Product Inc.と表示する。（本店の所在地）第３条　当会社は、本店を神奈川県横浜市におく。株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　定款一部変更の件１．提案の理由　当社は、2020年に株式会社トランザスから現在の株式会社ピースリーへと商号を変更して以降、トランザスのモノづくり経営基盤に、メディア要素を付加し、上場以来のテーマとしておりましたモノの販売から価値の提供による月額収益型への転換を狙った大きな試みでありました。その第一弾である美容院メディアは、開始より僅か１年半で日本一のプラットフォームにまで成長いたしました。しかしながら、パンデミックにより変化した新しい市場状況では、景気に影響を受け易い、足の長いメディアビジネスを会社の片軸とする事は正しい選択では無いと判断いたしました。　当社が目指しているものは、サービスに最適化したモノづくり、そして、それをベースに、サービスとしての価値を提供する事にあります。　当社の企業価値の本質を改めて追求し、初心に立ち戻った結果、新商号「株式会社トラース・オン・プロダクト」に変更することと致しました。　商号の変更に加えて、経営合理化の一環として本店所在地を東京都千代田区から神奈川県横浜市に移転するため、また、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。２．変更の内容（下線は変更部分を示します。）現　行　定　款変　更　案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条　当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（削除）（電子提供措置等）第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１．　定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。現　行　定　款変　更　案２．　前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３．　本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。候補者番　号氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する株式の数１再任ふじ藤 　 　よし吉 　 　ひで英 　 　ひこ彦(1973年５月２日生) 1995年 1月有限会社アイ・ディー・ディー（現当社）設立 代表取締役社長兼CEO（現任） 2012年 5月北京大学EMBAコース修了 2013年 8月株式会社さんぽ路取締役（現任） 2016年 2月WORLD F PTE. LTD.取締役（現任） 2017年 2月TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd. Director（現任）855,000株２再任あお青 　 　やぎ栁 　 　たか貴 　 　し士(1974年４月１日生) 2004年 9月アイ･ティー･シーネットワーク株式会社（現コネクシオ株式会社）入社 2007年 11月ヤフー株式会社入社（現Zホールディングス株式会社） 2008年 9月株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社 2014年 6月株式会社ニュース・サービス・センター入社 2014年 12月同社取締役（現任） 2015年 4月株式会社NSCホールディングス取締役（現任） 2020年 4月当社取締役CFO（現任）－　　株第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査等委員会はすべての取締役候補者について適任であると判断しております。　取締役候補者は次のとおりであります。候補者番　号氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する株式の数３新任すず鈴　　え江　　やす泰　　ひと仁(1971年12月５日生)1998年９月株式会社東陽入社2005年９月Precision Tools Service Czech s.r.o. Vice President2013年２月株式会社JSP取締役2017年３月株式会社モデュレックス取締役－　　株４新任みや宮　　せ瀬　　たく卓　　や也(1974年４月19日生)1997年４月株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント入社2000年３月株式会社ブラッドエンタープライズ取締役2001年５月トイビィー・エンタテインメント株式会社取締役2002年２月同社代表取締役2010年１月株式会社SKIYAKI入社2010年２月同社取締役2010年６月同社代表取締役社長2016年12月株式会社Ararik代表取締役2019年１月株式会社SKIYAKI APPS取締役2019年12月SKIYAKI 65 Pte. Ltd.取締役2019年12月SKIYAKI 82 Inc.取締役2021年５月株式会社リトピア代表取締役（現任）－　　株※１　取締役候補者宮瀬卓也氏は社外取締役候補者であります。※２　各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。※３　当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。候補者番　号氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する株式の数１再任社外おか岡　　やす安　　とし俊　　ひで英(1982年11月12日生)2005年８月ＴＡＣ株式会社入社2008年10月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所2009年11月公認会計士登録2014年１月岡安総合会計事務所所長（現任）2016年６月株式会社松村組監査役（現任）2018年４月当社取締役（監査等委員）（現任）2020年６月　株式会社スピック監査役（現任）2021年10月　株式会社どぅし南ぬ島取締役（現任）－　　株２再任社外さ佐　　さ々　　き木　　ゆたか豊(1956年9月29日生)1980年４月中外貿易株式会社（現CBC株式会社）入社2003年４月同社取締役2009年４月同社常務取締役2014年５月株式会社ビザライト設立　代表取締役（現任）2016年２月当社取締役（監査等委員）（現任）2018年12月株式会社松屋アールアンドディ社外取締役（現任）5,000株３再任社外はら原　　ぐち口　　まさ昌　　ゆき之(1961年５月９日生)1996年４月公認会計士登録2000年４月弁護士登録2004年１月原口総合法律事務所所長（現英和法律事務所）（現任）2008年６月株式会社早稲田アカデミー監査役2011年10月MRT株式会社監査役（現任）2016年２月当社取締役（監査等委員）（現任）2017年６月株式会社早稲田アカデミー取締役（監査等委員）（現任）2,500株第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件　監査等委員である取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。※１　取締役候補者岡安俊英氏、佐々木豊氏、原口昌之氏は社外取締役候補者であります。※２　取締役候補者岡安俊英氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として監査法人での経験を有しており、また、財務・会計に精通していること