フリービット（3843） – 株式会社フルスピード株式（証券コード2159）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

2022 年４月 11 日 会 社 名 フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社 （コード番号 3843：東証プライム市場） 本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 CEO 兼 CTO 石 田 宏 樹 問 合 せ 先 取締役執行役員グループ経営企画本部長 和 田 育 子 電 話 番 号 ０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ） （URL https://freebit.com/） 株式会社フルスピード株式（証券コード 2159）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ フリービット株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社フルスピード（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード 2159、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．買付け等の目的等 (1) 本公開買付けの概要 公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 8,870,400 株（所有割合（注）：57.41％）を所有し、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、この度、本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 （注）「所有割合」とは、対象者が 2022 年３月 14 日に提出した第 22 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2022 年１月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（15,571,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（120,346 株）を控除した株式数（15,450,654 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 1,430,000 株（所有割合：9.26％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者 記 1 各 位 の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,430,000 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,430,000 株）は、対象者第３四半期報告書に記載された 2022 年１月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（15,571,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（120,346 株）を控除した株式数（15,450,654 株）に係る議決権数（154,506 個）の３分の２以上となる議決権数（103,004 個）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（10,300,400 株）から、公開買付者が所有する対象者株式数（8,870,400 株）を控除した株式数として設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。 公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。 なお、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行から借り入れることを予定しております。 本日付で対象者が公表した「支配株主であるフリービット株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「II. 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、2000 年５月、東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立しブロードバンド事業を開始いたしました。その後、2002 年 12 月にフリービット株式会社に商号を変更し、2007 年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場したのち、2016 年７月に東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。2022 年４月４日からは、東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所プライム市場に上場しております。 2 公開買付者、連結子会社 20 社及び関連会社２社（本日現在）により構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「Being The NET Frontier! ～Internet をひろげ、社会に貢献する～」を企業理念に掲げ、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のサービスを展開し、５G／Web3.0 時代の新たな抜本的価値の創造を目指しております。具体的には、公開買付者は 2021 年７月に公表した新中期経営計画『SiLK VISION 2024』（計画期間は 2022年４月期から 2024 年４月期まで）より公開買付者グループの事業セグメントを改め、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、「５G インフラ支援事業（注１）」、「５G 生活様式支援事業（注２）」、「企業・クリエイター５G DX 支援事業（注３）」を成長領域として経営資源を集中投下することで、2024 年４月期での売上高 500 億円、営業利益 50 億円の目標達成に向けた事業展開を推進しております。 （注１） 「５G インフラ支援事業」とは、５G と eSIM（SIM（Subscriber Identity Module）のソフトウェア化）/ AI / Blockchain（取引履歴を暗号技術によって過去から一本の鎖のようにつなげ、正確な取引履歴を維持しようとする技術）により、「ヒト」だけでなく膨大な「モノ」を安心・安価に接続した状態とすることで、その先につながる「コト（消費）」市場の創出までを支援するプラットフォームを提供する事業をいいます。 （注２） 「５G 生活様式支援事業」とは、５G インフラ支援事業によって生み出されるプラットフォームを 活用し、５G 時代ならではの「安心安全な生活」「健康」「働き方」「住まい」等の様々な「コト」市場の創造を支援する事業プラットフォームを構築・提供する事業をいいます。 （注３） 「企業・クリエイター５G DX 支援事業」とは、５G 時代のモノづくりを、企業だけでなく、今後のモノづくりの中心となるクリエイターやインフルエンサーに寄り添って、「（市場創出）→価値創造→検証→市場投入→顧客関係維持」までを可能とするプラットフォーム構築を、独自の DX 手法により支援する事業をいいます。 公開買付者と対象者の資本関係としては、公開買付者は、インターネット広告関連サービス事業における対象者との相互補完・協力関係を構築するため、2010 年６月 28 日に対象者（対象者の沿革及び事業内容は下記をご参照ください。）との間で締結した資本業務提携契約に基づき、それまで資本関係のなかった対象者を連結子会社化することを目的とした公開買付け（公開買付期間：2010 年６月 29 日から 2010 年８月 11 日まで。買付予定数の上限：対象者株式 72,204 株、買付予定数の下限：なし）を行い、公開買付者は 2010 年８月 16 日付で対象者株式を 72,204 株（当時の所有割合（注４）：50.30％）を取得したことにより対象者を連結子会社としておりました。その後、対象者は、ノンコア事業の整理の一環として、対象者が保有するアパレル事業を営む子会社（株式会社ギルドホールディングス及びギルドコーポレーション株式会社）の株式譲渡等を行ったことに伴い、1,062 百万円の特別損失を計上することとなり、対象者の自己資本が薄くなっている状況を補い、対象者がインターネットマーケティングのサービス拡充やシステム構築等を行い早期に業績回復を目指すことを目的として、2011 年７月 13 日開催の取締役会において公開買付者を引受先とする第三者割当増資（発行新株式数：3,500 株）の実施を決議し、公開買付者が全株を引き受けたことにより、2011 年７月 29 日付で公開買付者が所有する対象者株式数が 75,704 株（当時の所有割合（注５）：51.46％）となりました。その後、公開買付者は、対象者が 2012 年 12 月７日開催の取締役会において決議した、研究・ 3 開発投資や体制強化等を行うことや、資本の増強及び手元流動性の確保を目的として実施する第三者割当増資（発行新株式数：5,200 株）においても全株を引き受け、2012 年 12 月 26 日付で発行新株式数 5,200 株を取得しました。加えて、公開買付者は 2012 年 12 月 11 日から 2012 年 12 月 26 日までの期間において、両社の協力関係を強化することを目的として、市場内で対象者株式 1,083 株の取得を行うことにより、公開買付者が所有する対象者株式数は 81,987 株（当時の所有割合（注６）：53.83％）となり、その後も、公開買付者は、2012 年 12 月 27 日から 2013 年４月２日までの期間において、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる対象者の事業基盤の安定化を目的として継続的に対象者株式を市場内で取得し、2013 年４月２日現在において公開買付者が所有する対象者株式は 88,548 株（所有割合（注７）：58.14％）となりました。以後も、公開買付者は、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる対象者の事業基盤の安定化を目的として対象者株式を市場内で取得し、2013 年 11 月１日を効力発生日とする対象者株式１株につき 100 株の割合とする株式分割を経て、公開買付者は本日現在、対象者株式8,870,400 株（所有割合：57.41％）を所有するに至っております。 （注４） 2010 年７月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（143,560 株）から自己株式数（０株）を控除した数（143,560 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注５） 2011 年７月 29 日現在の対象者の発行済株式総数（147,100 株）から自己株式数（０株）を控除した数（147,100 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注６） 2012 年 10 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（147,100 株）から自己株式数（０株）を控除し、2012 年 12 月 26 日に発行された株式数（5,200 株）を加えた数（152,300 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注７） 2013 年４月２日現在の対象者の発行済株式総数（152,300 株）から 2013 年１月 31 日現在の対象者の自己株式数（０株）を控除した数（152,300 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 一方、対象者は、2001 年１月４日に Web サイトの企画、制作、運営を目的として京都府城陽市に有限会社エクシスとして設立され、2003 年 12 月に株式会社エクシスへと組織変更を行った後、2005 年７月にはその商号を株式会社フルスピードへと変更したとのことです。その後、対象者は 2007 年８月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018 年９月には東京証券取引所市場第二部に市場変更したとのことです。対象者は今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021 年７月９日付で東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果を受領し、「スタンダード市場」の上場維持基準に適合していることを確認したとのことです。この結果を踏まえ、対象者は 2021 年 11 月 19 日に東京証券取引所へ「スタンダード市場」の選択申請をしており、対象者は 2022 年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。なお、上記のとおり、公開買付者は本公開買付け及びその後の一連の手続を経て対象者を完全子会社とすることを企図しており、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施す 4 ることを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。 対象者は、本日現在、連結子会社 11 社及び関連会社２社により構成され（以下、対象者並びにその連結子会社及び関連会社を総称して「対象者グループ」といいます。）、「アドテクノロジーを基盤に、インターネットマーケティングを必要とされる国内外企業を総合的に支援する」を事業方針として掲げ、「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」に取り組んでいるとのことです。 「インターネットマーケティング事業」領域においては、①ソーシャルメディア上での人々の繋がりを通じ、多くの人々に情報を発信することで効果的な宣伝広告を行えるマーケティングサービスの提供を行う「ソーシャルメディアマーケティング事業」、②Web サイトでの集客や企業広告を行うクライアントに対し、コンテンツの制作・配信を行うことで、クライアントの Web サイトへの流入数を高めるサービスの提供を行う「コンテンツマーケティング事業」、③アフィリエイト広告の販売（広告を掲載したい媒体主（アフィリエイター／インフルエンサー）と広告を出稿したい企業との媒介）及びコンサルティングを行う「アフィリエイト広告事業」、並びに、④リスティング広告（Web サイト上での検索結果頁に設定された広告枠に表示されるテキスト広告）及びコンテンツ連動型広告の販売及びコンサルティングを行う「リスティング広告事業」を中心とした各種サービスの提供を行っているとのことです。 「アドテクノロジー事業」領域では、①広告主及び提携サイトのネットワークを構築し、広告取引を仲介する情報システム「afb」及び「Webridge」サービスを提供する「パフォーマンスマーケティング・プラットフォーム事業」、並びに②複数の Web サイトの広告枠を束ね、その広告枠にディスプレイ広告（Web サイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告）を配信する広告プラットフォーム「ADMATRIX DSP」の提供を行う「ディスプレイ型アドネットワーク（DSP）事業」を行う、アドテクノロジー（インターネット広告に関するシステム）に関する事業等に取り組んでいるとのことです。また、対象者の子会社である株式会社フォーイットにおいて、クリエイターエコノミーの活性化を見据え、NFT（注８）市場への展開を進めており、新たなクリエイター支援のサービス開発と支援の促進を行っているとのことです。加えて、市場拡大が進むアジア・ASEAN 地域に事業展開を進めており、中国（上海）、台湾（台北）、マレーシア（クアラルンプール）、フィリピン（セブ）に現地法人を有しているとのことです。 （注８） 「NFT」とは、「Non-Fungible Token：非代替性トークン」の略称であり、アート作品や音楽、コレクターズアイテムなどの唯一無二かつ代替不可能なデジタル資産にブロックチェーン上で所有証明書を記録し、固有の価値を持たせる非代替性のデジタルトークンのことをいいます。 公開買付者は、2021 年７月、2022 年４月期から 2024 年４月期までの３ヵ年を計画期間とする公開買付者グループの新中期経営計画『SiLK VISION 2024』を公表しました。新中期経営計画『SiLK VISION 2024』において掲げる 2024 年４月期の売上高 500 億円、営業利益 50 億円の目標達成にあたっては、AI、Blockchainといった破壊的テクノロジー（注９）の活用や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態（“New Normal”）において、持続的成長可能な企業グループとなるために中長期的な視点での需要の創出や先行投資、グループ再編が不可欠であると捉えております。そして、2021 年４月期（2020 年５月１日から 2021 年４月 30 日まで）は、“トランスフォーメーション・ターム”と位置付け、『SiLK VISION 5 2024』の達成のために必要な基礎を構築するために、「SiLK Investment Policy」（注 10）に則り、①2017年４月期から 2020 年４月期までの４ヵ年を計画期間とする中期経営計画である『SiLK VISION 2020』に沿って行われた買収・提携を通じて公開買付者のグループとなった会社の有する多様なデータを、「Trusted Internet」（注 11）構想の下で徹底的に統合／連携／活用することを実行し、②かかるデータの統合／連携／活用後は、異なる事業を行うグループ会社の資本関係を強めて技術やサービスにおける相互の連携を強化し、組織や経営体制を再整備していくことによる垂直統合の実行、及び、将来の公開買付者の連結財務諸表における影響を考慮し社会の新常態（“New Normal”）に対応するために、ノンコア事業である、不動産仲介サービス事業、薬局向けソリューションサービス事業、及び個人／法人向け語学教育サービス事業を非グループ化することにより、これまでと同様に「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としながら社会の新常態（“New Normal”）へ対応した新たな収益基盤を確立するためのグループ再編を行ってまいりました。 公開買付者は、AI、Blockchain、量子コンピュータ（注 12）といった破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態（“New Normal”）が出来上がる中で、対象者は公開買付者グループのコア領域である「プラットフォーム」構築における「企業・クリエイター５G DX支援事業」の中核企業として、公開買付者グループの成長を支えており、対象者が属するインターネット広告市場は一貫して成長を続けている（出典：株式会社電通「日本の広告費」）一方で、競争相手は国内外に多数存在すると認識しており、今後も競合他社の新規参入による競争激化が見込まれると考えております。また、公開買付者は、インターネット広告市場は、景気の変動に連動して広告支出量が変化するため、市場環境の変化、景気の影響を受けやすい特徴があり、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響によりインターネット広告視聴者の広告掲出店舗への顧客送客が減少したことで、店舗型広告顧客案件の需要低迷が生じており、更に景気が悪化した場合には、企業収益の大幅な悪化に伴う広告需要の減退が起こり、対象者の業績、ひいては公開買付者グループの業績に今後も影響を及ぼす可能性があると考えております。 （注９） 「破壊的テクノロジー」とは、既存のテクノロジーを置き換えて破壊又は廃止するような、既存のテクノロジーを強化した、又は完全に新しいテクノロジーをいいます。 （注 10） 「SiLK Investment Policy」とは、『SiLK VISION 2020』に沿ってオンバランス化（グループ化）した会社の構造改革を実施しデータ連携を図ったうえで、『SiLK VISION 2024』の達成に向け、ノンコア事業を行う会社のオフバランス化（非グループ化）とコア事業を担う組織や経営体制の再整備していくことによる垂直統合を実行する方針をいいます。 （注 11） 「Trusted Internet」とは、内閣官房デジタル市場競争会議より 2020 年６月に公表された「デジタル市場競争に係る中期展望レポート」に記されている今後インターネット構造が目指すべき姿であり、中央集権型のデータのガバナンス構造ではなく、「データへのアクセスのコントロールを、それが本来帰属すべき個人・法人等が行い、データの活用から生じる価値をマネージできる仕組み」の構築（「データ・ガバナンス」のレイヤーの構築）を図っていくことで「データ社会における「信頼」」が「再構築」された状態をいいます。 （注 12） 「量子コンピュータ」とは、量子力学の現象を情報処理技術に適用することで、従来型のコンピュータでは容易に行うことのできない複雑な計算を行うことができるコンピュータをいいます。 6 公開買付者及び対象者は、対象者のインターネット広告業界における知識・ノウハウと、公開買付者の有する顧客基盤及び新技術に関する研究・開発ノウハウを共有することでより一層の事業シナジーを生み出し、また、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる対象者の事業基盤の安定化を図るべく、2010 年８月に公開買付者が対象者の親会社となって以降も、上記のとおり資本関係の強化を進めてまいりました。 しかしながら、公開買付者は、上記のような業界環境に加え、サードパーティ Cookie（注 13）の規制による広告配信システムの見直しやプライバシー強化の流れ、さらには競争激化による利益率の低下等、昨今のインターネット広告市場は依然として不透明な環境が続いているものと認識しております。また、公開買付者グループとして新中期経営計画『SiLK VISION 2024』を作成する際に、対象者の事業分析を目的として 2021年３月下旬から４月上旬まで実施したビジネス・デュー・ディリジェンスの結果、公開買付者及び対象者の双方は、対象者の既存事業であるアフィリエイト事業（注 14）における生産性（従業員一人当たり売上高）は競合他社と比較して高い一方、広告代理店事業を主とする「インターネットマーケティング事業」の生産性は競合他社と比べ低い状況であると認識し、また、対象者及び公開買付者を含む公開買付者グループとして今後の継続的成長と収益改善のためには、対象者の広告代理店事業の抜本的な構造改革、若しくは当該事業を中心とした事業構造からの脱却が必要であるという課題を認識しております。 （注 13） 「サードパーティ Cookie」とは、アクセスした Web サイトとは異なるドメイン（サードパーティ）から発行される Cookie（Web サイトを訪問したユーザーの情報を一時的に保存する仕組み、または保存した情報）のことであり、Web サイトに訪問するユーザーのインターネット上での行動履歴が含まれることから、ターゲティング広告等において活用されます。 （注 14） 「アフィリエイト事業」とは、「アフィリエイト（Web サイトに掲載した広告を経由してユーザーが商品購入や資料請求を行った場合にのみ（Web サイト運営者に）コミッションを支払う、成果報酬型の広告手法）」を利用した事業をいいます。 そのような中、公開買付者としては、今後も対象者及び公開買付者を含む公開買付者グループが継続的な成長を遂げていくために、公開買付者グループが有する特許取得済みの技術（代表例として、ネットワーク仮想化技術「Emotion Link」（注 15））をはじめとした独自開発技術及びネットワークやサーバーらを統合した高効率なインフラ・プラットフォーム運営に関するノウハウと、対象者が有する各種サービスの提供により培ったインターネットマーケティングに関する知見や多様なデータを連携・活用することで、対象者が行ってきた従来型のインターネット広告代理店事業を中心とした事業構造から脱却し、アフィリエイト事業の生産性向上とともにサードパーティ Cookie 規制（注 16）による影響を受けやすい既存のアフィリエイトネットワークへの依存度を軽減し、個人の自己実現に主眼を置いたコト市場に対応したプラットフォームの構築の展開を企図した『SiLK VISION 2024』全般における目標達成のための業態転換を早期に行っていく必要があると考えております。 （注 15） 「ネットワーク仮想化技術「Emotion Link」」とは、既存の TCP/IP ネットワーク上に仮想的なネットワークを安全に構築することにより、NAT（Network Address Translation：IP アドレスを変7 換する技術）やファイヤウォールを越えて、自由かつ安全な通信を実現する技術です。 （注 16） 「サードパーティ Cookie 規制」とは、プライバシー保護の観点から、Web ブラウザーを提供する会社が、Web ブラウザーにおいて Web サイト閲覧者の行動をトラッキングできるサードパーティCookie の利用を規制することをいいます。 公開買付者は、上記の対象者を取り巻く外部環境及び対象者のビジネスにおける課題認識を踏まえ、2022年１月中旬、本取引を通じて公開買付者が、新中期経営計画『SiLK VISION 2024』における成長領域であり公開買付者グループのコア領域である「プラットフォーム」構築における「企業・クリエイター５G DX 支援事業」を営む対象者を完全子会社とすることで、昨今の変動的な市場環境や景気動向に対して、機動的かつ柔軟な体制を構築することが可能となるほか、両社の有する経営資源を最大限活用することで、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大等による景気変動が想定される中であっても、「企業・クリエイター５G DX支援事業」領域において、グループ独自の新規サービス、例えばその一つとして「StandAlone」（クリエイターが大手プラットフォーマーを介さず自ら情報発信し、その価値を最大化するクリエイター向けプラットフォーム）を早期に立ち上げ展開していくことが可能となるとの認識に至り、社会の新常態（“New Normal”）へ対応するためには対象者を完全子会社とすることは不可欠で、それにより新中期経営計画『SiLK VISION 2024』における目標の早期達成に繋がるものと判断しました。 その上で、対象者における課題解決のために相応の先行投資を行う場合には、短期的な収益の悪化による対象者一般株主への影響を回避できず、資本市場から十分な評価を得られないことで対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、上場を維持しながら対象者の中長期的な発展・再成長に取り組むことは必ずしも最善の策ではない一方、対象者を非上場化することにより、中長期的な観点で対象者の継続的な成長に取り組むことができ、対象者の企業価値向上にとって有益かつ早期に目的を達成することが可能となると捉えるに至りました。その結果、対象者を完全子会社化することは双方の更なる成長に繋がるものと認識するに至り、2022 年１月下旬、対象者の完全子会社化と公開買付者グループ内での対象者の在り方を含めたグループ戦略についての本格的な検討を開始しました。なお、上記の検討過程において、対象者を完全子会社とするための手法として、①買付対価を金銭とするか株式とするか、及び②公開買付けを経ない株式併合や株式交換を選択すべきかについて検討を行いました。①については、金銭を対価とすることで、経済条件を比率ではなく金額で提示することができるため、対象者の株主の皆様にとって分かりやすく、また、対価株式の継続所有を希望しない株主にとっては現金化の手間が省けること、②については、公開買付けに対する対象者の意見表明の内容も踏まえた上で経済条件についてご検討いただく機会を提供できること、及び、公開買付け後の公開買付者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるように買付予定数の下限を設定し、当該下限を超える応募がなされて公開買付けが成立した場合には、公開買付けへの応募を通じて対象者の少数株主の皆様の意思を確認できたこととなり、株式併合や株式交換の手続を実施する際の要件である株主総会における特別決議を確実に成立させることができるようにもなるため取引の安定性に繋がることを踏まえ、現金対価による本公開買付けを実施し、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細は下記「(4) 本公開8 買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を実施することが最適であると判断いたしました。 公開買付者は、対象者を完全子会社とした後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことで、これまでは対象者の上場会社としての独立性を尊重する観点から、秘匿性が高いために自由に情報共有／活用ができなかった両社間でのユーザートラフィックデータ（（注 17）をご参照ください。）の活用・連携が可能となることや、これまでは上記独立性の尊重の観点から、①親会社である公開買付者のみに管理部門を設置することや、②子会社である対象者に管理部門を設置しつつも、人員を親会社である公開買付者からの出向者を中心に構成するといったことができなかったために柔軟な人材配置を行えなかったものが、両社が持つ人材の専門知識や経験を融合させ補完する形で可能となることから、既存事業においてもビジネスチャンスが広がり、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった以下の施策を一層進展させていきたいと考えております。本取引において現在想定しているシナジーは以下のとおりです。 （ⅰ）対象者グループが有する多様なデータを連携／活用した新規事業の創出 公開買付者は、対象者グループが「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」を展開する上で保有・蓄積しているユーザートラフィックデータ（注 17）を、公開買付者及び公開買付者グループの保有するプラットフォームサービスがそれぞれ個別に保持する情報と連携し、複数の手法を用いたマーケティングに活用する他、複数のプラットフォームサービスが保有するデータを組み合わせることで得られるより詳細なユーザー動向や特性を公開買付者グループ以外の他社のサービスにも展開していくことで新規事業の創出を企図しており、また、モノからコト市場への変化に対応する新たな「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」を両社で展開することを想定しております。 （注 17） 「ユーザートラフィックデータ」とは、インターネットサイト内の Web ページへの外部ユーザーのアクセスや Web ページを移動する閲覧者のデータ（プライバシーへの配慮がなされており、個人情報を含みません。）を指します。 （ⅱ）「企業・クリエイター５G DX 支援事業」における、モノからコト市場への変化に対応する新たなマーケティング事業の展開 単純にモノやサービスを利用するだけの「モノ消費」から、それらを利用した結果、顧客がどのような自分になれるのかを提案し自己実現欲求（自分らしさを求める欲求）までをも満たすことが重要視される「コト消費」へと消費の在り方が移り替わっている時代の流れを踏まえ、公開買付者及び対象者は、広告主がコンテンツのユーザーのライフスタイルに合ったコンテンツを配信するためのマーケティング支援サービスを立ち上げ展開していく必要があると考えております。公開買付者グループが有するネットワークやサーバーらを統合した高効率なインフラ・プラットフォーム運営に関するノウハウと、対象者が有するインターネットマーケティングに関する知見や多様なデータを連携することにより、公開買付者及び対象者は、その第一段としてクリエイターやアーティスト等のマーケティング活動を支援するサービス「StandAlone」の共同開発を 2021 年より進め、コロナ禍における AI を駆使した感染対策を施した音楽アーティストのライブイベントやタレントのファンミーティング等を通じ、ライブ配信イベントを先行展開9 する等の実証実験を終えております。対象者を完全子会社化することにより、上場会社である対象者の独立性維持の観点から生じていた、秘匿性が高い情報を自由に共有／活用できないという制約がなくなることで両社間での迅速な活動連携が可能となり、今後は、既存の「StandAlone」を、先の実証実験で得られた課題も含めてアップデートを継続しながら、エンターテイメントに限らず、スポーツ、NFT などの幅広い分野でより多くのクリエイターやアーティストへ多面展開すべく機能拡充を行ってまいります。例えば、クリエイターやアーティストが作った曲を NFT 化したり、スポーツ選手のデジタル画像を NFT 化する等、クリエイターやアーティスト向け支援サービスとしての新規開発を計画する等、クリエイターやアーティスト自身のニーズに合わせてカスタマイズしてコンテンツを発信できる独自のプラットフォームを構築してまいります。 さらに、対象者のアドテクノロジーセグメントのアフィリエイトネットワーク（注 18）につきましては、公開買付者のプラットフォームサービスと対象者のアフィリエイトネットワークとを連携することにより、①上記の「StandAlone」におけるクリエイターやアーティストのマーケティング活動の支援のほか、②新常態（“New Normal”）におけるワークスタイルに対応した IT 支援サービスの提供や、③高齢化社会を見据えた個人の健康管理サービスの提供などを可能とするような、コト市場に対応したマーケティング支援プラットフォームへと発展させるべく、他社のプラットフォームとの提携等により既存アフィリエイター（注 19）の支援（注 20）及び新たなクリエイターやアーティストの開拓も行っていく予定です。 （注 18） 「アフィリエイトネットワーク」とは、アフィリエイター及び広告主の仲介機能を果たす、アフィリエイター及び広告主の参加するプラットフォームをいいます。 （注 19） 「アフィリエイター」とは、企業（広告主）が提供する商品やサービスを紹介する Web サイトやブログの運営者のことをいいます。 （注 20） 対象者は、アフィリエイターに対する「支援サービス」として、広告主に代わってアフィリエイトにおける戦略立案と運営支援を一手に担うアフィリエイト総合代理店の機能を果たしています。 （ⅲ）管理部門を中心とするバックオフィス体制の強化 本取引後は公開買付者及び対象者の管理部門や業務部門の統合を進めていく予定です。両社が持つ人材の専門知識や経験を融合させ補完していくことで両社の経営基盤及びバックオフィス体制のさらなる強化を目指すとともに、両社において重複する業務につきましては標準化・効率化を図ることで収益性の改善にも繋がるものと考えております。 （ⅳ）上場維持コスト及び関連する業務負担軽減並びに両社間での人材交流 対象者を完全子会社化することにより、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれ、本取引を通じて、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えております。対象者経営陣についても、事業運営により専念する体制を確立することが可能になるものと考えております。 また、公開買付者及び対象者の人材交流についても一層柔軟に行うことができるようになることから、対 10 象者グループの役職員のキャリアパスにおける選択肢も広がるものと考えております。 このような認識のもと、公開買付者は、対象者と本取引に関する協議を開始することを踏まえ、2022 年２月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、2022 年２月上旬、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝え、2022 年２月 10 日、公開買付者から対象者に対して、本取引の実施意向並びにシナジー、スキーム及びスケジュールを記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始いたしました。 その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、2022 年２月下旬から 2022 年３月下旬まで本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認し、並行して本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めました。なお、公開買付者は、対象者より、2022 年２月 25 日に、本取引に係る協議を開始した上で、本取引における議論をさらに深化させていく方針とした旨の回答を受領しました。 公開買付者は、2022 年３月７日、本特別委員会（下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(i) 検討体制の構築の経緯」に定義します。）より、買付予定数の下限の設定に関して「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の採否について検討要請を受け、同年３月 11 日、公開買付者より、①「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、公開買付けの成立を不安定なものとし、少数株主の皆様としては、公正価値を受け取れる機会を奪われ、かえってその利益に資さない可能性があると考えていること、②対象者及び公開買付者において、下記「２．買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「II. 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」記載の①乃至⑦の公正性担保措置を実施する予定であることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられるとして、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の回答を行いました。なお、この時点では、本特別委員会より公開買付者に対して、公開買付者の回答を受けて、引き続きその要否を検討するとの意向のみが示されました。 その後、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの進捗状況、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価推移及び対象者より提出された 2022 年４月期から 2025 年４月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づくＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、同年３月 22 日、対象者に対して本公開買付価格を 430 円とする提案を行いました。なお、本公開買付価格 430 円は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に実施されかつ成立した本公開買付けと同種の親会社による上場子会社の完全子会社化事例 28 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の11 単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（41.4％から 43.6％）・平均値（38.7％から 44.1％））と比較すると、2022 年３月 18 日の終値 351 円に対するプレミアムは約 23％にとどまるものの、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者からの引上げ要請の可能性も加味した初期的な提案として当該提案を行いました。 これに対し、同年３月 23 日、本特別委員会（下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(i) 検討体制の構築の経緯」に定義します。）より、当該提案価格は対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価格から明らかに乖離しており、近年の本公開買付けと同種の支配株主による完全子会社化を目的とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準等に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないとして、提案内容の再検討の要請を受けたため、公開買付者は、同年３月 29 日、本公開買付価格を 510 円（同年３月 28 日の終値 362 円に対するプレミアム約 41％）とする旨の再提案を行いました。しかし、同年３月 31 日、本特別委員会より、当該提案価格は未だ対象者の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、提案内容の再提案の要請を受けました。 その後、公開買付者より同年４月４日に本公開買付価格を 530 円（同年４月１日の終値 386 円に対するプレミアム約 37％）とする旨の提案を行いましたが、未だ対象者の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、同日、本特別委員会より提案内容の再提案の要請を受けました。公開買付者は、同年４月６日、本公開買付価格を 540 円（同日の終値 375 円に対するプレミアム約 44％）とする旨の再提案を行いましたが、同日、本特別委員会より現時点においても引き続き少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本公開買付価格を 540 円とするのであれば、少なくとも「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定が必要になるとして提案内容の再提案の要請を受けました。 公開買付者は、同年４月７日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 551 円（同日の終値 373 円に対するプレミアム約 48％）とし、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の再提案を行いました。かかる提案に対し、同年４月８日、本特別委員会より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答があり、本特別委員会との間で本公開買付価格を 551 円とすること、及び「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しないことについて合意に至りました。 ② 対象者における意思決定の過程及び理由 下のとおりとのことです。 (i) 検討体制の構築の経緯 対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年２月上旬、公開買付者より両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を示されたことから、対象者及び公開買付者グループから独立した森・濱田松本法律事務所に対して、公開買付者から上記意向が示されたことに対する対応に関する相談を開始したとのことです。そして、12 対象者は、2022 年２月 10 日、公開買付者から本意向表明書を受領したとのことです。対象者は、本意向表明書の受領を受けて、本取引を本格的に検討すべく、2022 年２月 17 日、対象者及び公開買付者グループから独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、対象者及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選定したとのことです。そして、対象者は、公開買付者から本意向表明書を受領したことに対する対応について、各アドバイザーから助言を受けるとともに、公開買付者との間で本取引に関する具体的な協議を開始するにあたり、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であることから、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、並びに、本取引が対象者の少数株主との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることが必要であると判断したとのことです。そして、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、対象者及び公開買付者グループから独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「II. 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討を開始したとのことです。具体的には、公開買付者から本取引の実施の申し入れを受けた 2022 年２月上旬より、対象者の独立社外取締役、常勤（独立社外）監査役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2022 年２月 17 日開催の対象者取締役会の決議により、秦充洋氏（対象者独立社外取締役）、高原俊介氏（対象者常勤（独立社外）監査役）、熊澤誠氏（社外有識者、新幸総合法律事務所 弁護士）の３名から構成される特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（１）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、（２）対象者取締役会において、本取引の実施について決定すること（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問したとのことです。なお、上記諮問事項の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討及び判断するとともに、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討及び判断するものとしているとのことです。また、2022 年２月 17 日開催の第１回特別委員会において、アイ・アール ジャパンを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びに森・濱田松本法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。 そして、対象者は公開買付者からの要請を受け、2022 年２月下旬から 2022 年３月下旬まで、公開買付者からのデュー・ディリジェンスを受け入れているとのことです。また、対象者は、本意向表明書の受領に対し、2022 年２月 25 日、公開買付者に対し、本取引に係る協議を開始した上で、本取引における議論をさらに深化させていく方針とした旨を回答したとのことです。 13 (ii) 検討・交渉の経緯 対象者は、アイ・アール ジャパンから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等について法的助言を受け、これらの助言を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。 具体的には、2022 年３月７日、本特別委員会は、買付予定数の下限の設定に関して「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の採否について公開買付者に対し検討を要請し、2022 年３月 11 日、公開買付者より、①「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、公開買付けの成立を不安定なものとし、少数株主の皆様としては、公正価値を受け取れる機会を奪われ、かえってその利益に資さない可能性があると考えていること、②対象者及び公開買付者において、下記「２．買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「II. 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」記載の①乃至⑦の公正性担保措置を実施する予定であることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられるとして、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の回答を受けたとのことです。なお、この時点では、本特別委員会は公開買付者に対して、公開買付者の回答を受けて、引き続きその要否を検討するとの意向のみを示したとのことです。 その後、対象者は、公開買付者より、同年３月 22 日に本公開買付価格を 430 円（同年３月 18 日の終値 351円に対するプレミアム約 23％）とする旨の提案を受け、本特別委員会において、当該価格提案の妥当性について検討したとのことですが、同年３月 23 日、本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格に対して、対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価格からは明らかに乖離しており、近年の本公開買付けと同種の支配株主による完全子会社化を目的とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準等に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないことから、提案内容の再検討を要請し、公開買付者より、同年３月 29 日、本公開買付価格を 510 円（同年３月 28 日の終値 362 円に対するプレミアム約41％）とする旨の再提案を受けたとのことです。再提案を受け、本特別委員会にて当該価格提案の妥当性について検討したとのことですが、本特別委員会は、本公開買付価格に対して、未だ対象者の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、同年３月 31 日、公開買付者に対して提案内容の再提案を要請したとのことです。その後、本特別委員会は公開買付者より同年４月４日に本公開買付価格を 530 円（同年４月１日の終値 386 円に対するプレミアム約 37％）とする旨の提案を受け、本特別委員会にて当該価格提案の妥当性について検討したとのことですが、本特別委員会は、本公開買付価格に対して、未だ対象者の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、同日、公開買付者に対して提案内容の再提案を要請したとのことです。本特別委員会は、同年４月６日、公開買付者より本公開買付価格を 540円（同日の終値 375 円に対するプレミアム約 44％）とする旨の再提案を受けたとのことですが、同日、現時点においても引き続き少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本