パーク２４（4666） – 海外募集による新株式発行に関するお知らせ

2022 年４月 12 日 会 社 名 パーク２４株式会社 代表者名 代表取締役社長 西川 光一 (コード：4666、東証プライム市場) 問合せ先 取締役専務執行役員経営企画本部長 佐々木 賢一 (TEL：03-6747-8120) 各 位 した。 海外募集による新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 12 日開催の取締役会において、海外募集による新株式発行（以下｢本海外募集｣という。）に関して決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．本海外募集の背景と目的 当社は、「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」をグループ理念に掲げ、人々に、時代に求められている快適なモビリティ社会の実現に向けて、時代に先駆ける新たなサービスの提供に取り組んでまいりま中長期的成長に向けては、当社グループの価値創造の資本である人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場の４つのネットワークを拡大させ、新しい取り組みへの挑戦によりそれぞれのサービスをシームレスにつなげることで、お客様にとって真に快適な新たなモビリティ社会を創造してまいります。そのため、2022 年１月末時点で国内駐車場 742,141 台、モビリティ車両 50,961 台、タイムズクラブ会員数 9,202 千人と着実に歩を進めており、2025 年 10 月期から 2026 年 10 月期にかけて、国内駐車場 100 万台、モビリティ車両10 万台、タイムズクラブ会員数 1,000 万人を目標としております。 当社グループは、2020 年 10 月期第２四半期以降に拡大した新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」という。）の影響を大きく受けましたが、2022 年 10 月期第１四半期においては全ての事業において回復傾向にあります。駐車場事業国内においては、さらに強固な事業基盤の構築を目指し、新規タイムズパーキングを厳選して開発すると同時に、不採算駐車場への対策や管理・メンテナンスコストの削減を実施することで事業の筋肉質化を図り、収益性の改善を行ってまいります。モビリティ事業においては、タイムズカー（カーシェアリングにレンタカーを融合させたサービス）の今後のサービス規模拡大に向けて、需要に応じた車両配備を迅速に行うと同時に、利用向上を図るため、特に法人需要の取り込みに注力していきます。また、１車室から複数台を貸し出すモデルである「タイムズカー」可変モデルの構築を推進することで、１台当たりの収益力の最大ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 1 / 7 化を図ります。駐車場事業海外においては、長期成長の要となる豪州と英国を中心に不採算駐車場の解約や契約条件の変更等を通じたコスト構造の再構築を行ってまいりました。また、海外においてはこれまでなかった新しい土地活用の方法として、国内におけるタイムズパーキングの特長である「小型・分散・ドミナント化」をベースとした、海外各国の事情に合わせた短期契約かつ少額投資駐車場「各国版タイムズパーキング」ビジネスモデルを確立し、開発を強力に推進してまいります。これにより、契約期間が長く大型物件が多いため、感染症拡大の影響や街の変化に機動的に対応することが難しい従来の事業ポートフォリオの最適化を図りながら、規模の拡大及び収益の改善を行ってまいります。 感染症収束後の世界においても、リスクの高い密集エリアや不特定多数との接触がある公共交通機関を避ける動きが想定されます。モビリティ社会においても新しいニーズが生まれ、また時代に合わせた急速な変化への対応が必要とされています。人々がモビリティ社会に求めていることを実現するために、当社の中長期成長の方針は感染症収束後も変わらず、「４つのネットワークの拡大とシームレス化」を掲げております。具体的には、デジタル投資によるグループサービス利便性の向上として、各種サービスのスマートフォンアプリ機能の高度化や、各種サービスの連携強化によるお客様の利便性の向上、時間貸しや予約貸しなどを変則的に切り替えることで駐車場の収益性の向上、また業務プロセスなど事業基盤の刷新によるコスト削減及び効率化を図ってまいります。 今般、上記戦略の確実な推進を見据え、当社グループサービス利便性向上、業務効率性改善のためのアプリ等の開発、事業基盤システム刷新等のデジタル投資の確保、グループの事業拡大に必要なモビリティ車両購入を目指した成長資金を適時に調達するため、海外募集による新株発行を決議いたしました。 本調達により、将来にわたって持続的な企業価値の増大によるステークホルダーへの価値還元と、よりよいサービスの提供による社会への貢献をこれまで以上に追求できるものと考えております。 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 2 / 7 ２．海外募集による新株式発行 （１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 （２） 払 込 金 額 の 決 定 方 法 （３） 増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額 当社普通株式 16,000,000 株 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2022 年４月 12 日（火）から 2022 年４月 13 日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。 に従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における募集とし、単独ブックランナー兼主幹事会社である J.P. Morgan Securities plc（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。 なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。 （４） 募 集 方 法 海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａ（５） 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 （６） 払 込 期 日 2022 年４月 27 日（水） （７） 申 込 株 数 単 位 100 株 （８） 払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額並びに発行価格（募集価格）、その他本海外募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長西川光一に一任する。 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 3 / 7 ＜ご参考＞ １．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移 現在の発行済株式総数（2022 年３月 31 日現在） 新株式発行による増加株式数 新株式発行後の発行済株式総数 155,048,369 株 16,000,000 株 171,048,369 株 （注）１ 当社は、新株予約権を発行しているため、2022 年４月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は含まれておりません。 今回の新株式発行による差引手取概算額約 25,476 百万円については、2024 年 10 月末までに 10,000 百万円をグループサービス利便性向上、業務効率性改善のためのアプリ等の開発、事業基盤システム刷新等のデジタル投資、残額を 2024 年 10 月末までに EV を含めたモビリティ車両の購入の一部に充当する予なお、差引手取概算額は、2022 年４月 11 日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。 ２．調達資金の使途 （１） 今回の調達資金の使途 定です。 （２） 前回調達資金の使途の変更 該当事項はありません。 （３） 業績に与える影響 ３．株主への利益配分等 （１） 利益配分に関する基本方針 本海外募集による 2022 年 10 月期の連結業績予想の変更はありません。当社の財務体質を改善、強化し、中長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。 当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金について配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 4 / 7 （２） 配当決定にあたっての考え方 当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、期末配当の決定機関は株主総会としております。 しかしながら、2021 年 10 月期は、全事業において引き続き感染症の影響を受けたことにより想定以上に各サービスの稼働が抑制されたことから、2020 年 10 月期に続き、2021 年 10 月期も純損失を計上し、株主資本が大きく毀損しております。このような状況であることから、当面は財務の健全化を図ることが経営の重要課題と認識し、2025 年 10 月期末に株主資本比率 30％超とすることを最優先に、配当を決なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる旨内部留保につきましては、グループ理念に掲げる「時代に求められている快適さを実現」するために、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&A や事業提携等に充当する方 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期 2021 年 10 月期 １株当たり連結当期純利益 １株当たり年間配当金 実績連結配当性向 自己資本連結当期純利益率 連結純資産配当率 79.79 円 70.00 円 87.7％ 13.4％ 11.7％ △302.00 円 △75.45 円 ０円 － － ０円 － － △76.9％ △49.2％ （注）１ 当社は、2020 年 10 月期及び 2021 年 10 月期において配当を実施していませんので、実績連結配当性向及び連結純資産配当率を記載しておりません。 定する方針です。 を定款に定めております。 （３） 内部留保資金の使途 針です。 （４） 過去３決算期間の配当状況等 ４．その他 （１） 配分先の指定 該当事項はありません。 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 5 / 7 （２） 潜在株式による希薄化情報 ①新株予約権（ストックオプション） 当社は、ストックオプション制度を採用し、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、上記「１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移」に記載の新株式発行後の発行済株式総数（171,048,369 株）に対する下記の交付株式残数の比率は 0.69％となります。 ストックオプション付与の状況（2022 年３月 31 日現在） 決議日 行使期間 交付株式 残数 新株予約権の 行使時の 払込金額 資本 組入額 2015 年５月 28 日 625,900 株 2,342 円 1,171 円 2018 年 11 月 30 日 264,500 株 3,055 円 1,527.5 円 2019 年２月 28 日 294,000 株 2,648 円 1,324 円 自 2018 年２月１日 至 2023 年１月 31 日 自 2021 年１月１日 至 2026 年 12 月 31 日 自 2021 年４月１日 至 2027 年３月 31 日 ②2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 当社は、2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。なお、上記「１．今 回 の 新 株 式 発 行 に よ る 発 行 済 株 式 総 数 の 推 移 」 に 記 載 の 新 株 式 発 行 後 の 発 行 済 株 式 総 数（171,048,369 株）に対する下記転換価額に基づく潜在株式数の比率は 5.32％となります。 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の状況（2022 年３月 31 日現在） 新株予約権付社債の残高 35,000 百万円 払込期日 償還日 転換価額 資本組入額 2018 年 10 月 29 日 2025 年 10 月 29 日 （ロンドン時間） （ロンドン時間） 3,847 円 1,923.5 円 （３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等 ①エクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 6 / 7 ②過去３決算期間及び直前の株価等の推移 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期 2021 年 10 月期 2022 年 10 月期 始 値 高 値 安 値 終 値 株価収益率 2,976 円 3,080 円 2,015 円 2,559 円 32.1 倍 2,540 円 2,846 円 1,260 円 1,408 円 ―円 1,421 円 2,579 円 1,310 円 1,741 円 ―円 1,780 円 2,079 円 1,451 円 1,886 円 ― （注）１ 2022 年 10 月期の株価については、2022 年４月 11 日現在で表示しております。 ２ 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2020 年 10 月期及び 2021 年 10 月期に関しては、連結当期純損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。また、2022 年 10 月期については未確定のため、記載しておりません。 ③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等 該当事項はありません。 （４） ロックアップについて 本海外募集に関連して、当社は、引受人に対し、発行価格等決定日に始まり、本海外募集の払込期日（当日を含む。）から起算して 180 日目の日に終了する期間中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本海外募集、株式分割、新株予約権の行使による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 以上 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。 なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。 7 / 7