アライドアーキテクツ（6081） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAllied Architects,Inc.最終更新日：2022年4月8日アライドアーキテクツ株式会社代表取締役社長ＣＥＯ 中村　壮秀問合せ先：経営企画室長　大野　聡子証券コード：6081https://www.aainc.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで、経営環境の変化に対応し、継続的に企業価値を高めていくことであります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも遵守しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,798,32333.97737,400697,000656,300553,700461,590332,000277,733250,000164,6005.224.934.653.923.272.351.971.771.17外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)中村　壮秀株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）野村證券株式会社株式会社SBI証券日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)合同会社MNカンパニー株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期12 月業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小副川俊朗大村健渡邉淳氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小副川俊朗○○大村健○○渡邉淳○○東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断したことから、独立役員に指定しております。東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断したことから、独立役員に指定しております。東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断したことから、独立役員に指定しております。経営者および役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の一層の強化とコーポレートガバナンスの向上に関する助言を受けるため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。当社との間に記載すべき利害関係はありません。弁護士の資格を有しており、法務に関する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。当社との間に記載すべき利害関係はありません。公認会計士の資格を有しており、監査法人における法定監査業務や事業会社のCFOとしての業務に従事し、IPO及び上場市場変更を経験するなど、財務活動に関する豊富な知識と経験を有しております。このことから、当社の監査体制の一層の強化とコーポレートガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。当社との間に記載すべき利害関係はありません。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会に対するサポートは経営企画室が実施しており、各種資料の作成・配布・補足説明や定期的な意見・情報交換等を行っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制を取っております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適宜報告を受けております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会報酬・指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬・指名諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、代表取締役と社外取締役（監査等委員を含む）が人事（役員報酬・指名）、財務・資本政策、リスクマネジメント等について幅広く議論する場として、2020 年 7 月にコーポレート・ガバナンス委員会を設置いたしました。2020 年度においては、当該委員会での議論の結果を取締役会にフィードバックすることにより、取締役会での意思決定における客観性や合理性を担保することができました。このたび、2021 年度におけるコーポレート・ガバナンス体制について改めて取締役会で協議を行った結果、意思決定の質を高めるため、取締役会における中長期的な経営課題に関する議論を充実化させる一方、コーポレート・ガバナンス委員会の役割を報酬・指名に限定することにより、その役割を明確化し取締役会からの独立性を高めることが望ましいとの結論に至りました。その結果として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を「報酬・指名諮問委員会」として再編成いたしました。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明経営参画意識の高揚と、株価及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役に対し譲渡制限付株式やストックオプションを用いた株式報酬を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査等委員の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年2月の定時取締役会において、取締役の個人別報酬等の決定方針について決定し、2021年12月期以降の報酬については、取締役会の諮問に基づき、コーポレート・ガバナンス委員会において決定することを基本とする方針といたしました。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対するサポートは経営企画室が実施しており、会議資料の配布・補足説明や定期的な意見・情報交換等を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役（監査等委員会である取締役を除く。）４名及び監査等委員会である取締役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。ホ．報酬・指名諮問委員会当社は、取締役の人事及び報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役1名及び社外取締役3名による4名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の人事及び取締役の報酬構成・報酬水準について会社の業績や個々の取締役の役割・位置づけ等を総合的に勘案し、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に答申することとしています。ニ．内部監査当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ホ．会計監査人当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を受けており、適切な監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送（開催日の約3週間前）に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催にあたっては、集中日を回避した日程を設定するよう努めてまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、当社の経営方針、事業戦略、財務の状況などに関する正確な情報を、公平・迅速・正確に提供することによって、株主価値の向上に資することを基本方針とするディスクロージャーポリシーを作成し、公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催現状では不定期に開催しておりますが、今後積極的に開催することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期決算及び年度決算終了後の説明会を開催しておりますIR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にＩＲ専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室に担当者を設置しております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、当社の経営方針、事業戦略、財務の状況などに関する正確な情報を、公平・迅速・正確に提供することによって、株主価値の向上に資することを基本方針として、積極的な情報提供を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢としております。反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力対応規程及び取引先に対する反社会的勢力調査マニュアルに基づき、全取引先との取引前におけるインターネット検索、新聞・雑誌記事等検索ツールによる記事検索による調査を実施しております。また、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。さらに、特防連への加入を機に従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。当社において収集された情報は、情報取扱責任者に集められ、所用の検討・手続きを経たうえで公表すべき情報は適時に公表いたします。また、社員に対する周知・啓蒙については、機密情報や個人情報の管理とともに、随時教育を行っております。