アピリッツ（4174） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード41742022年４月11日東 京 都 渋 谷 区 神 宮 前 六 丁 目 27 番 ８ 号株 式 会 社 ア ピ リ ッ ツ代表取締役社長執行役員CEO 和 田 順 児1. 日2. 場時所3. 目 的 事 項報告事項決議事項第22回定時株主総会招集ご通知拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第22回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、可能な限り書面またはインターネットによる事前の議決権行使をしていただき、当日のご来場をお控えくださいますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2022年４月25日（月曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。敬 具記2022年４月26日（火曜日）午前11時00分ＴＫＰガーデンシティ渋谷 ホールＡ東京都渋谷区渋谷２－22－３ 渋谷東口ビル１階（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください）1. 第22期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第22期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）計算書類報告の件第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役５名選任の件第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」に つ き ま し て は、 法 令 及 び 定 款 第 18 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://appirits.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には添付しておりません。◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の内容をインターネット上の当社ウェブサイト（https://appirits.com/）に掲載させていただきます。― 1 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類― 2 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使方法のご案内■当日ご出席される場合株主総会参考書類をご検討いただき、以下、いずれかの方法にて、是非とも議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。■当日ご出席されない場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。株主総会当日は、資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。■郵送によるご行使同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。■インターネットによるご行使当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご送信ください。▲詳細は3頁〜4頁をご覧ください。議決権行使ウェブサイト▶https://www.web54.net招集ご通知議決権行使書2022年４月26日（火曜日）午前11時00分開催（受付開始は午前10時30分を予定しております。）2022年４月25日（月曜日）午後6時00分必着2022年４月25日（月曜日）午後6時00分まで株主総会日時行使期限行使期限議決権行使書こちらを切り取ってこちらを切り取ってご返送くださいご返送くださいスマートフォンでの議決権行使はQRコードを読み取る方法をご利用ください議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使サイトにアクセスすることができます。▲次頁に詳しくご紹介しています― 3 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。議決権行使方法は２つあります。画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了！❶スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする❷議決権行使ウェブサイトを開く❸各議案について個別に指示する❹全ての会社提案議案について「賛成」する※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。❸❹■「スマート行使」による議決権行使について― 4 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■インターネットによる議決権行使についてパソコンによるアクセス手順インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にてご利用いただけます。なお、インターネットによる議決権行使には、議決権行使書用紙の裏面に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要になります。https://www.web54.net■書面による議決権行使とインターネットによる議決権行使が重複して行われた場合はインターネットによるものを有効な議決権行使といたします。■インターネットによって、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたご登録の内容を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。■パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット利用環境によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。スマート行使・インターネットによる議決権行使についての注意事項三井住友信託銀行株式会社証券代行ウェブサポートふ0120-652-031（受付時間9：00〜21：00）システム等に関するお問い合わせ●❶WEBサイトへアクセス●❷ログインする以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。●❸パスワードの入力株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由（１） 当社及び子会社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。（２） 2021年６月16日付で施行された「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、新たに「場所の定めのない株主総会」（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が認められたことに伴い、当社定款第12条について変更を行うものであります。なお、変更案第12条第２項の効力は、本総会での決議に加え、当社による場所の定めのない株主総会が、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、本総会終結の時に発生するものといたします。（３）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。① 変更案第18条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。② 変更案第18条第２項は、書面交付請求をした株主様に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第18条）は不要となるため、これを削除するものであります。④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。― 5 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示しております。）現行定款変更案第 ２ 条（目的）第 ２ 条（目的）当会社は、次の事業を営むことを目的とする。当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．～７．（条文省略）（新設）８．前各号に付帯する一切の業務１．～７．（現行どおり）８．９．コールセンター業務の受託（現行どおり）第 12 条（株主総会の招集）第 12 条（株主総会の招集）当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。（新設）２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。（削除）第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。― 6 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現行定款（新設）（新設）変更案第 18 条（電子提供措置等）１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととすることができる。（附則）１．変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもって、これを削除する。― 7 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類第２号議案 取締役５名選任の件本総会終結の時をもって取締役全員（４名）が任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、社外取締役１名を増員することとし、社外取締役３名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所 有 す る当社株式の数１２わ和だ田 順（1975年１月３日）じ ゅ ん じ児再任再任な が や ま永山とおる亨（1973年７月23日）1993年 ４ 月 富士通株式会社入社2000年 ４ 月 株式会社フレックス・ファーム（現株式会社KSK）入社2004年 ５ 月 住商アドミサービス株式会社入社2005年12月 当社入社2007年 ４ 月 当社執行役員2009年 ９ 月 当社執行役員副社長2010年 ４ 月 当社取締役副社長 執行役員2011年 ４ 月 当社取締役副社長 執行役員COO2014年 ４ 月 当社代表取締役社長 執行役員CEO（現任）1996年 ４ 月 西武運輸株式会社（現セイノースーパーエクスプレス株式会社）入社2003年 ４ 月 株式会社メンバーズ入社2004年 ９ 月 ディップ株式会社入社2015年10月 株式会社クリエイターズマッチ入社2016年 １ 月 同社取締役2020年 ４ 月 当社入社 執行役員CFO2020年 ４ 月 当社取締役 執行役員CFO（現任）136,200株－― 8 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所 有 す る当社株式の数き と う喜け ん い ち一藤 憲（1948年10月16日）３再任1972年 ４ 月 株式会社ダイエー入社1997年12月 株式会社ヤマト専務取締役1997年12月 シーアイエス株式会社常務取締役1999年12月 ディップ株式会社取締役2000年 ６ 月 株式会社エイ・ティー・ジー・シー取締役2003年 ５ 月 株式会社エムオープランニング取締役2004年 ４ 月 当社取締役（現任）2005年11月 株式会社ケイ・イノベーション代表取締役（現任）2006年12月 ビーコア株式会社監査役2007年 ３ 月 イーレディー株式会社取締役（現任）2008年 ９ 月 株式会社創風土監査役2010年 ６ 月 ビーコア株式会社取締役（現任）2011年 ５ 月 株式会社ハブ監査役2015年 ５ 月 ディップ株式会社監査役2016年 ５ 月 株式会社グローバルベイカーズ取締役（現任）2017年 ７ 月 LISUTO株式会社取締役（現任）2018年 ６ 月 ゼネリックソリューション株式会社監査役40,800株― 9 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所 有 す る当社株式の数こ と さ か琴ま さ ひ ろ広坂 将（1982年１月14日）４再任2000年 ９ 月 有限会社ニューロン代表取締役2002年 ４ 月 有限会社ヴィータ・ジャパン取締役2002年 ５ 月 株式会社イージス代表取締役2004年 ９ 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入2013年 ４ 月 立命館大学経営学部准教授2015年 ４ 月 フランス国立社会科学高等研究院アソシエイ社ト・フェロー2015年 ４ 月 当社取締役（現任）2016年 ３ 月 株式会社ユーザベース監査役2016年 ４ 月 慶應義塾大学総合政策学部准教授（現任）2017年 ３ 月 五常・アンド・カンパニー株式会社取締役（現9,000株2017年 ６ 月 ラクスル株式会社監査役2018年12月 株式会社ユーグレナ取締役（現任）2019年 ３ 月 株 式 会 社 ユ ー ザ ベ ー ス 取 締 役 （監 査 等 委 員）任）（現任）かわ川また又けい啓こ子（1960年11月26日）５新任2019年10月 ラクスル株式会社取締役（監査等委員）（現任）2002年 ４ 月 京都産業大学 経営学部 専任講師2004年 ４ 月 京都産業大学 経営学部 助教授／准教授2011年 ４ 月 京都産業大学 経営学部 教授2013年 ４ 月 亜細亜大学 経営学部 教授2017年 ４ 月 青山学院大学 総合文化政策学部 教授（現任）－（注）１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。２．喜藤憲一氏、琴坂将広氏及び川又啓子氏は、社外取締役候補者であります。３．喜藤憲一氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしております。また、企業での役員経験が豊富で、会社経営において幅広い経験と知見を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、引き続き同氏を社外取締役候補者といたしました。社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって18年となります。４．琴坂将広氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしております。また、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見を活かし、当社の中長期的な企業成長に向けた経営に対する様々な助言や意見が期待されることから、引き続き同氏を社外取締役候補者といたしました。社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。５．川又啓子氏は、青山学院大学総合文化政策学部教授として、マーケティング戦略や消費者行動の分野― 10 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）において高い専門性を有するほか、eスポーツのスポーツ化に関する研究に従事しており、それらに基づく客観的かつ専門性と知見を活かした有益な助言や意見が期待されることから、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。６．当社は、喜藤憲一氏、琴坂将広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、川又啓子氏の選任が承認された場合、同氏につきましても独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。７．当社と喜藤憲一氏、琴坂将広氏は、それぞれ、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者であります川又啓子氏の選任が承認された場合、同氏との間で当該契約を締結する予定であります。８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を塡補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。本議案でお諮りする取締役の各氏のうち再任の候補者については、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任後被保険者となります。D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。― 11 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の通り当社及び子会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び従業員に対して、特に有利な条件でストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、本議案に基づき発行される新株予約権の一部を当社取締役（社外取締役を除きます。）に対する非金銭報酬としてのストックオプションとして付与することについて、新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、併せてご承認をお願いするものであります。当社取締役（社外取締役を除きます。）に対する報酬等の額については下記(２)、当社取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる新株予約権の予定上限数については下記(３)、その他会社法施行規則第98条の３に定める新株予約権に係る事項については下記(４)から(10)をご参照ください。なお、現在の取締役は４名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名（うち社外取締役３名）となります。(１) 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をする理由当社及び子会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び従業員に対して、当社及び子会社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。(２) 当社の取締役に対する報酬等の額当社の取締役の報酬額につきましては2020年９月10日開催の臨時株主総会において、年額200百万円とする旨をご承認いただき今日に至っておりますが、上記報酬額とは別枠として、記― 12 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）本株主総会から１年を経過する日までの期間に当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、新株予約権の割当日において算定する新株予約権１個当たりの公正な価額に、取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる新株予約権の予定上限数を乗じて得た額を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。約権の数の上限(３) 本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予本議案承認の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数は800個を上限とし、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式80,000株を上限とします。このうち取締役（社外取締役を除きます。）に対して割り当てる新株予約権の数は320個を上限とし、各取締役（社外取締役を除きます。）への具体的な配分につきましては、本株主総会終結後に開催される当社の取締役会において決定することとします。ただし、上記の上限数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする他、新株予約権の目的となる株式の数が調整された場合には、調整後の新株予約権の目的となる株式の数に新株予約権の上限数を乗じた数を上限とします。(４) 新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株とします。ただし、本株主総会終結後、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整します。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要かつ合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものと― 13 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告しします。ます。(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げます。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、本株主総会終結後、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整を必要とする場合には当社は必要と認める調整を行うものとします。(６) 新株予約権を行使することができる期間本株主総会終結後に別途開催される当社の取締役会における付与決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後10年を経過する日までの範囲で、当社の取締役会において定めるものとします。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算― 14 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。(８) 譲渡による新株予約権の取得の制限(９) 新株予約権の行使の条件譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとします。① 新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではありません。② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めないものとします。③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとします。④ 新株予約権者は、(６)に定める行使期間内に限り行使することができるものとします。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（１月１日～12月31日）の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとします。⑤ 新株予約権者は、当社の持続的な成長に寄与する一定の業績条件が達成された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該業績条件については、当社の取締役会決議に基づき別途決定するものとします。⑥ その他の条件については、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。(10) 新株予約権の取得に関する事項新株予約権者が権利行使をする前に、上記(９)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより― 15 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(11) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数― 16 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とします。③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(４)に準じて決定します。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額イ) 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。ロ) 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(５)で定められる行使価額を調整して得られる額とします。⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとします。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(７)に準じて決定します。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限を要します。⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件上記(10)に準じて決定します。譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認(12) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切― 17 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類り捨てるものとします。(13) 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない場合にはその旨新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとします。(14) 新株予約権の割当日て定めるものとします。本株主総会終結後に別途開催される新株予約権の募集事項を決定する当社の取締役会におい(15) 取締役に対して当該募集新株予約権を付与することが相当である理由株主の皆様との一層の価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、取締役に対して新株予約権を付与するものであります。当社は2022年３月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告30頁に記載の通りでありますが、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ相当であり、また、当該募集新株予約権の価値の割り当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額を上記の年額の上限の範囲内とすること、当該募集新株予約権の行使によって新規に発行される株式の発行済株式総数に占める割合は2.0%とその希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。以 上― 18 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（添 付 書 類）事 業 報 告日から月月日まで）１312022（2021２１年年1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果① 事業の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、各種施策の効果から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。当社グループが属するインターネット業界、オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心にデジタルトランスフォーメーションの推進により、既存のビジネスモデルや業界構造を見直す動きが継続しています。また、感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するなど、楽観視はできない状況が継続しております。当社グループの属する情報サービス産業におきましては、デジタルトランスフォーメーションの潮流の下、クラウド、AI、IoT、ビッグデータ等へのIT投資意欲は依然として高く、引き続き市場の拡大が見込まれている一方で、国内でこれらを担うIT技術者不足は依然として継続しており、人材の確保及び育成が大きな課題となっています。このような状況の下、当社グループは「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、進化したデジタル技術を用いて人々の生活をよりよいものへ変革するという考え方の基、Webソリューション事業とオンラインゲーム事業を展開しております。この結果、2022年１月期は、売上高4,795,709千円、営業利益233,302千円、経常利益220,130千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額51,878千円を計上した結果、109,206千円となりました。なお、当社は、第4四半期連結会計期間において、ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業に注力している株式会社ムービングクルーを子会社化したことに伴い、第4四半期連結会計期間より連結決算へ移行しております。前連結会計年度については連結計算書類を作成していないため、比較分析は行っておりません。― 19 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。（Web ソリューション事業）Webソリューション事業では、市場のデジタルトランスフォーメーション化への追い風の中で、顧客のニーズに合わせ、サービス設計から開発・保守までの一連を請け負うことによりロイヤリティループ（注１）を形成し、継続受注や複合サービスの提供案件を順調に伸ばすことができました。また、案件規模の拡大により受注単価も順調に上昇しております。そのため、当社グループの事業においては、エンジニアを中心としたデジタル人材を事業の源泉と考えており、優秀な人材の採用と育成を重要課題と捉え、中途採用に加えて新卒採用についても積極的に行い、増加する受注案件に対応できる組織作りに努めてまいりました。さらに、株式会社ムービングクルーを子会社化したことにより、エンターテインメント領域の開発ノウハウの獲得と優秀なデジタル人材を迎え入れることで、より一層デジタルビジネスの変革と拡大に貢献できるものと考えております。また、新型コロナウイルス感染拡大による影響として、EC事業等はデジタルトランスフォーメーションの後押しでビジネスが活発になるなど受注案件は増加しました。一方で、上期においては度重なる緊急事態宣言等によりリモート開発を余儀なくされたことや、増加する受注の取り込みを優先したことで一時的に外注費用の増加に繋がりましたが、下期における対策として案件と人材配置の最適化を徹底した結果、2022年１月期における売上高は2,184,831千円、セグメント利益は556,805千円となりました。（注1）マッキンゼー・アンド・カンパニーが提唱した意思決定と購入を繰り返す過程で発生するロイヤリティの高いユーザーがとる行動パターン。（オンラインゲーム事業）オンラインゲーム事業では、「自社ゲーム開発」においては、各ゲームタイトルにおいて様々なイベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、売上維持に努めるとともに、不採算タイトルのサービスを終了し、運営体制の見直しを図りました。また、「パートナーゲーム開発」においては、「自社ゲーム開発」におけるノウハウを活かした他社ゲーム開発の受注や過去最大のセカンダリ案件（注２）である「けものフレンズ３」の運営が順調に推移しました。また新型コロナウイルス感染拡大による影響で「クリエイター派遣」の新規獲得速度に鈍化が見られたものの、オンラインゲーム事業全体での売上高への影響は軽微であります。その結果、2022年１月期における売上高は2,610,877千円、セグメント利益は209,353千円となりました。（注２）既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーと協業、またはゲームタイトルの買取を実行し運営を行う事業。― 20 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業別売上高Webソリューション事業オンラインゲーム事業合計② 設備投資の状況事業別売上高2,184,831 千円2,610,877 千円4,795,709 千円当連結会計年度における設備投資の総額は99,737千円であり、その主な内容は人員増に伴う増床やソフトウエア開発によるものであります。③ 事業の譲渡及び譲受の状況当社は2021年8月1日付で株式会社セガより同社が運営主体である「けものフレンズ3」の運営権を譲受し、ゲーム運営のノウハウを活かして収益増加及び自社のゲーム開発力のさらなる向上を図りました。④ 他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況当社は、お客様のデジタルビジネスの変革と拡大に貢献し、中期的な成長戦略の達成と企業価値の向上に繋げるため、2022年1月1日付でエンターテインメント領域の顧客に向けた開発ノウハウとデジタル人材とを擁する株式会社ムービングクルーの株式を取得し、完全子会社化いたしました。⑤ 資金調達の状況当連結会計年度の資金調達は、2021年2月25日付で東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したことに伴い実施した公募増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ103,132千円増加しております。また、2021年3月24日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により資本金及び資本準備金がそれぞれ19,540千円増加しております。さらに、財務基盤のより一層の安定化を図ることを目的として、2021年10月29日付で300,000千円の特殊当座借越契約を締結し、2021年12月23日に当該特殊当座借越契約の実行により、300,000千円の資金調達を行いました。― 21 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類（2）対処すべき課題① 技術革新への対応当社グループが認識している主な経営課題は次のとおりです。通信技術やインターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインターネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社グループにおいてもこの変化に柔軟に対応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社グループのサービス向上、新規開発に結びつけるよう努めてまいります。② 優秀な人材の確保と育成当社グループが継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化した高いデジタル技術力を維持し続けることが重要であると認識しております。そのために、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社グループでは当該人材の採用を積極的に行い、中途採用及び新卒採用を毎年継続的に行っております。また、優秀な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの充実、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努めるとともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。③ 内部管理体制の強化当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めてまいります。④ M＆Aを利用した事業の拡大当社グループは、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。M&Aを検討する際には、当社グループ事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しております。今後も、M&Aを推進し、より一層の事業拡大を図ってまいります。⑤ 新型コロナウイルス感染症に関わるリスク新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループでは、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議のオンライン化、テレワークの推― 22 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。（3）財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況区分第 19 期（2019年１月期）第 20 期（2020年１月期）第 21 期（2021年１月期）第 22 期（当連結会計年度）（2022年１月期）―――――4,795,709109,20628.372,815,8561,924,540売上高（千円）親会社株主に帰属する当 期 純 利 益（千円）１株当たり当期純利益 （円）総純資資産（千円）産（千円）しておりません。――――――――――（注）１．第22期（当連結会計年度）より連結計算書類を作成しておりますので、第21期以前の各数値は記載２．当社は2021年10月1日付で普通株式1株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、第22期の期首に分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益を算定しております。②当社の財産及び損益の状況区分第 19 期（2019年１月期）第 20 期（2020年１月期）第 21 期（2021年１月期）第 22 期（当事業年度）（2022年１月期）売上高（千円）2,902,3543,579,5283,889,3324,795,709当 期 純 利 益（千円）１株当たり当期純利益 （円）58,36118.1666,56820.72125,597135,85639.0935.29産（千円）1,821,0571,917,5262,079,8542,795,681産（千円）1,341,7021,408,2701,533,8671,951,190（注）当社は2020年9月11日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年10月1日付で普通株式1株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益を算定しております。総純資資― 23 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類（4）重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況該当事項はありません。②親会社との間の取引に関する事項該当事項はありません。③重要な子会社の状況会社名資本金当社の出資比率主要な事業株式会社ムービングクルー5,150千円100%インターネットコンテンツ企画・制作・運営管理等（注）2022年1月1日付で株式会社ムービングクルーの株式を取得し、完全子会社化といたしました。（5）主要な事業内容Webソリューション事業オンラインゲーム事業（6）主要な営業所事業主要製品・事業内容ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営及び保守、Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス自社企画オンラインゲームの開発・運営、オンラインゲームの受託開発、プランナー・エンジニア等のクリエイター派遣名称所 在 地当社東京都渋谷区（7）従業員の状況①企業集団の従業員の状況従業員数462 名ません。ておりません。(注)１．上記従業員には、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員）を含んでおり２．当連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、前連結会計年度末比増減については記載し前連結会計年度末増減比― 名― 24 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②当社の従業員の状況従 業 員 数前期末比増減平 均 年 齢平均勤続年数名443(86)32 名増31.8 歳年4.2（注）従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時)外数で記載しており雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、(ます。借入先借 入 金 残 高（8）主要な借入先の状況株式会社三井住友銀行株式会社みずほ銀行株式会社埼玉りそな銀行（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。300,000 千円9,500 千円3,314 千円― 25 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数12,840,000株（2）発行済株式の総数3,981,600株（3）株主数1,396名（4）大株主（上位10名）株主名持株数（株）持 株 比 率（％）株式会社エイ・ティー・ジー・シー1,555,20039.06320,400186,600136,20090,00087,90085,20081,60060,00048,600クリプトメリア株式会社魚谷 幸一和田 順児三浦印刷株式会社笠谷 真也ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ)アピリッツ従業員持株会株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ楽天証券株式会社（注）１．当社は自己株式を保有しておりません。２．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。（5）その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。― 26 ―8.054.693.422.262.212.142.051.511.222022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況① 新株予約権の数706個② 目的となる株式の種類及び数普通株式 211,800株（新株予約権１個につき 300株）③ 当社取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計行使期間行使の条件個数 保有者数区分取締役（社外取締役を除く）回次（行使価額）第７回A（400円）第８回A（400円）第９回A（434円）第９回B（434円）第９回A（434円）第７回A（400円）第８回A（400円）2021年２月25日から2028年１月31日まで （注）２．140個2021年５月18日から2029年１月31日まで （注）２．110個2022年４月26日から2030年１月31日まで （注）２．315個2022年８月14日から2030年１月31日まで （注）２．5個6個社外取締役2022年４月26日から2030年１月31日まで （注）２．監査役2021年２月25日から2028年１月31日まで （注）２．20個2021年５月18日から2029年１月31日まで （注）２．110個（注）１．2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2021年10月1日付で１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「目的となる株式の数」、「行使価額」が調整されております。２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。― 27 ―1名1名2名1名1名2名1名2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類④ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。― 28 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況4. 会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況代表取締役社長和 田 順 児 執行役員CEO取締役永 山亨 執行役員CFO取締役喜 藤 憲 一取締役琴 坂 将 広株式会社ケイ・イノベーション代表取締役イーレディー株式会社取締役ビーコア株式会社取締役株式会社グローバルベイカーズ取締役LISUTO株式会社取締役慶應義塾大学総合政策学部准教授五常・アンド・カンパニー株式会社取締役株式会社ユーグレナ取締役株式会社ユーザベース取締役（監査等委員）ラクスル株式会社取締役（監査等委員）監査役監査役三 原順―石 上 尚 弘石上法律事務所弁護士川口化学工業株式会社取締役（監査等委員）監査役伊 藤 英 佑伊藤会計事務所代表八面六臂株式会社監査役株式会社ライブレボリューション監査役株式会社マーケットエンタープライズ監査役株式会社モバイルファクトリー監査役（注）1．取締役喜藤憲一及び琴坂将広の両氏は、社外取締役であります。2．監査役石上尚弘及び伊藤英佑の両氏は、社外監査役であります。3．監査役石上尚弘氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者であります。4．監査役伊藤英佑氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有す5．当社は、取締役喜藤憲一及び琴坂将広の両氏、監査役石上尚弘及び伊藤英佑の両氏を、株式会社東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。6．2021年4月30日の第21回定時株主総会終結の時をもって、魚谷幸一氏は任期満了により取締役を退る者であります。任いたしました。（2）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額までに限定する契約を締結しております。― 29 ―2022年03月28日 14時06分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告計算書類連結計算書類監査報告書株主総会参考書類（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。（4）取締役及び監査役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容① 取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。なお、決議当時の取締役は５名（うち社外取締役２名）であります。② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は2022年３月16日取締役会で次のとおり決議しております。１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外