パス（3840） – 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年４月８日 会 社 名 パス株式会社 代表者名 代表取締役 高 橋 勇 造 （コード番号：3840 東証スタンダード市場） 問合せ先 管理本部 小 佐 々 由 美 ＴＥＬ 03-6823-6664 (代表) 第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権の発行並びに 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第 12 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を募集すること（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。併せて、本第三者割当に伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。 Ⅰ．第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権 １．募集の概要 ＜本新株式の募集の概要＞ （１）払込期日 （２）発行新株式数 （３）発行価額 （４）調達資金の額 2022 年４月 25 日 8,333,300 株 １株につき 60 円 （５）募集又は割当方法 （割当予定先） （６）その他 499,998,000 円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」をご参照下さい。 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 8,333,300 株 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 ＜本新株予約権の募集の概要＞ （１）割当日 （２）新株予約権の総数 （３）発行価額 （４）当該発行による潜在株式数 16,666,600 株 （５）資金調達の額 2022 年４月 25 日 166,666 個（１個につき 100 株） １個につき 89 円（１株につき 0.89 円） 1,014,832,874 円 （内訳） ・新株予約権発行分 14,833,274 円 ・新株予約権行使分 999,999,600 円 発 行 諸 費 用 を 差 し 引 い た 手 取 概 算 額 に つ い て は 、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」をご参照ください。 １株につき 60 円 1 （６）行使価額 （７）割当方法 （割当予定先） （８）その他 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 166,666 個 ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。 ②買取請求権（取得条項） 本新株予約権の割当日以降いつでも、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。 ③譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。 ④その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。その他詳細については、末尾添付の発行要項をご参照ください。 ２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的 当社グループでは、2021 年７月 15 日付「中期経営計画に関するお知らせ」のとおり、旧経営陣の策定した中期経営計画を踏襲する旨をお伝えしており、既存事業について履践してまいりましたが、主力商品であるベースメイク化粧品ブランド「Ex:BEAUTE（エクスボーテ）」のブランドリニューアルと「もっとシンプルに。もっとダイレクトに。」をコンセプトに開発した新スキンケア化粧品ブランド「EXSKIN（エクスキン）」、「バブルショット」の販売と“美と健康”をテーマにした美容・健康領域でのウェルネス商品の販売により、成長へ向けた様々な施策を講じてまいりました。中でも新規顧客の獲得を目的とした SNS や動画配信サービス、リスティング広告を通じた宣伝広告を実施し、積極的な先行投資を強化することにより、新商品の「バブルショット」は堅調に推移し、また、著名人と共同開発のウェルネス商品についてもテレビショッピングでの売上は順調に推移したものの、新型コロナウィルス感染者数も落着き国内での自粛も緩和されておりましたが、当社は予定どおりの資金調達を行えず、広告投資も不十分だった為、新規顧客獲得数も目標より大きく下回り売上減の大きな要因となりました。また、新型コロナウィルス感染症の一区切りというタイミングが重なり、自宅で使用するウェルネス商品の通販売上もひと段落したことにより、グループ全体の売上高は低調に推移いたしました。 当社グループは、これらの結果、当第３四半期連結累計期間は、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する四半期純損失ともに前年同期を下回る結果となり、当第３四半期連結累計期間売上高は 1,602,010 千円（前年同四半期比 83,444 千円減）、営業損失は 506,747 千円（前年同四半期は 385,220 千円の営業損失）、経常損失は 556,767 千円（前年同四半期は393,098 千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は 559,316 千円（前年同四半期は 392,758 千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となり、当第３四半期連結会計期間末における現預金残高は 244,410 千円（当第２四半期連結会計期間末 211,480 千円）、純資産合計は 656,361 千円（当第２四半期連結会計期間末 743,820 千円）となり、この結果、自己資本比率 49.8％（当第２四半期連結会計期間末は 60.9％）となり、依然として厳しい業績及び財政状況となっております。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していたものの、資金の借入及び借り換えを実施したことにより手元流動資金及び運営資金を確保したことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断いたしました。 2 また当社は、2021 年６月 30 日に新経営体制が発足後、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに 2022 年４月８日に新中期経営計画を策定いたしました。尚、新中期経営計画の詳細につきましては、2022 年４月８日に開示の「新中期経営計画策定のお知らせ」を参照ください。今後、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。これらの計画を遂行するための具体的な施策については以下①から⑦までに記載のとおりとなりますが、必要資金も増大してくるため本新株式及び新株予約権の発行により、新規の資金調達を行うことを決定いたしました。 ① 利益至上主義の経営 当社グループでは、競争優位性のあるプロダクトの開発、独自性継続性のある事業、そしてそれを担う人材の創造を強みとした事業展開により安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。また、M&A による投資機会があった場合にも、既存事業の収益性向上を考慮した投資を行い、非関連事業である場合にも相当の収益性が見込まれる場合やサスティナブル関連事業及び再生医療関連事業への投資を行なってまいります。 ② 販売チャネルの開拓とチャネル別の顧客ニーズを考慮した新商品開発 当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓してまいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売や EC サイト及び定期便によるダイレクトマーケティングでの販売による安定的収益基盤を構築してまいります。コロナ禍による企業のリモートワークや外出自粛を余儀なくされるということが影響し、当社主力商品であるベースメイク商品群の市場は縮小傾向にあることから、拡大傾向にあるスキンケア市場の商品群の開発を更に進め、2024 年度にはスキンケアの売上構成比を 50％まで引き上げ商品回転率をあげることにより、収益性の改善を図るとともに、顧客ニーズにあった商品を市場に投入してまいります。 ③ ビューティ＆ウェルネス商材の拡充 当社グループでは、これまでビューティ＆ウェルネス商材を投入し、新たな需要を取り込み、テレビショッピングによる売上も順調に推移（対前年比約 190％）いたしました。今後更にコロナ禍にでも需要が見込まれるビューティ家電、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨の商品開発を独自マーケティングにより行い競争優位性のある商品を拡充してまいります。 ④ 微細藻類由来の希少原料の開発、販売及びサスティナブル事業への投資 当社グループは、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。微細藻類の培養時には、光合成により CO2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類による CO2 削減を目的とした培養設備の投資を行い、CO2 削減のバイオリアクターとして企業に提供し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルを目指し、サスティナブルな社会に貢献してまいります。 ⑤ ヒト由来化粧品原料の販売及び再生医療関連事業への投資 当社グループは、当社代表取締役 高橋勇造が開発経験及び販売実績のある再生医療関連事業でのヒト由来化粧品原料の販売、自動細胞培養装置の開発をすすめ、再生医療市場に参入してまいります。 ヒト由来化粧品原料については、化粧品メーカー及び原料メーカー等を対象に 2022年６月より販売を開始致します。機能性が高く、高額な原料として取引され化粧品業界では認知されているヒト由来化粧品原料の販売を行うにあたり細胞培養設備への投資を予定しております。 また、自動細胞培養装置開発においては、2023 年中の完成を目指し、国内外の医療機関を対象に販売してまいります。 3 ⑥ 経費削減 ⑦ 財務基盤の強化 広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、販売費の削減や、収益に悪影響を与えるその他の経費の見直しを行い、現状の売上高に対する販売管理費率約 80％をグループシナジーによりクロスチャネル効果を実現し、販売管理費率 50％を目指してまいります。 当社グループでは、従来からの経営課題の一つでもある財務基盤の強化に努める手法を検討しておりました。そこで当社は、以下に記載してありますとおり、2020 年 10月に第三者割当増資による新株式及び第 10 回新株予約権を発行し、また 2021 年５月には第 11 回新株予約権を発行し、資金調達を試みましたが計画どおりに行使が行われておらず、また株価も下限行使価格を下回る状況が続いており予定していた資金使途に見合う資金調達が行なえませんでした。そのため 2021 年 12 月に借入により一定の資金調達を実現しました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、上記①から⑥までの経営課題を解決し、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤の強化が急務であると考えております。 過去 1 年間の資金調達の経緯は、以下の a.からｃ.までの通りとなります。 a．第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 また、当社としては、2021 年４月 21 日付「第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、ハヤテマネジメント株式会社（所在地：東京都中央区日本橋兜町６番５号 代表者：代表取締役 鈴木 智之）（以下「HM 社」といいます。）に対する第三者割当による、行使価格修正条項付第 11 回新株予約権（以下「第 11 回新株予約権」といいます。）の発行により、運転資金、新製品開発費用、新製品広告費用借入れ、既存製品広告費用及び事業拡大のための投資を資金使途として、1,729 百万円の資金調達を行うことを予定しておりました。しかしながら、割当先である HM 社による新株予約権の行使は、本新株予約権の発行時に当社が予定したとおりに行われておらず、予定していた資金使途に見合う資金を調達できておりません。（第 11 回新株予約権：発行個数 140,000 個：未行使残 99,379 個 調達金額： 371,675,280 円 2022 年４月８日時点）また、第 11回新株予約権につきましては、当社側に買取請求権が付与されていないため、取得・消却が行えず据え置きとなる予定です。本新株予約権と同時に第 11 回新株予約権の行使が行われた場合、発行可能株式総数を増やす必要があり、その場合は今後行われる定時株主総会にて付議することを予定しております。 当社は、HM 社に対し、本新株予約権の行使を依頼するため、直接の連絡を試みていますが、HM 社からは、直接お話をする機会すらいただけないような状態でございます。この様な状況を踏まえ、当社としては手元資金を厚く保持する必要があることから、借入金にて補うことを検討いたしました。 b．株式会社ユニ・ロットからの借入れ 2021 年 12 月 21 日付「資金の借入れに関するお知らせ」にてお知らせのとおり、株式会社ユニ・ロット（所在地：大阪府大阪市中央区淡路町２丁目６番 11 号 代表者：代表取締役 余根田 義幸）（以下、「ユニ・ロット社」といいます。）は、太陽光発電事業、風力発電事業などの CO2 排出量を削減する事業を展開しており、当グループの子会社である株式会社アルヌールで行っている微細藻類の室内培養 による CO2 削減に非常に高い関心を示され、本件借入れについて相談したところ承諾していただき、下記内容にて一時的な借り入れを行いました。 ユニ・ロット社からの借入の内容 （１） 借入金額 （２） 返済方法 金 250 百万円 期日一括返済 4 （３） 借入実行日 （４） 返済期日 （５） 利率 （６） 資金使途 （７） 担保等の有無 2021 年 12 月 21 日 2022 年４月 28 日 年５％ 運転資金 無 c．株式会社サスティナからの借入れ（借換え） ただし、こうしたユニ・ロット社からの借入は期限も 2022 年４月 28 日までと一時的なものであったため、当社は 2022 年２月 10 日付「資金の借入（借換え）に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、借入金額の増額と借入期間の延長、より低金利での借換えをすることにより、新型コロナ・ウイルス感染拡大の長期化に備え今後一年程度の運転資金を確保することにより財務基盤の安定化を目的として資金の借入を行うこととしました。 新たな借り入れ先である株式会社サスティナ（所在地：東京都中央区京橋一丁目３番２号 代表者：代表取締役 中山明）（以下、「サスティナ社」といいます。）の代表取締役である中山明氏と当社代表取締役の高橋勇造が知人関係にあり、社名のとおり「サスティナブル（持続可能）な社会」の実現を目標としている法人であり、クリーンエネルギー事業に係る用地の賃貸を行なっております。当社グループの子会社である株式会社アルヌールで実証実験中の微細藻類の室内培養による CO2 削減が「サスティナブル（持続可能）な社会」の実現に向けた取り組みとして理解を頂き、本件借入の承諾を頂きました。 以下の借り入れ条件でユニ・ロット社への借入金の返済資金及び運転資金へ充当すべく、サスティナ社より資金借り入れをおこなっております。借入金額の増額と借入期間の延長、低金利での借換えをすることにより、借入条件を良化させた形で今後一年程度の運転資金の確保は実現できたものと考えております。 サスティナ社からの借入の内容 （１） 借入金額 （２） 返済方法 （３） 借入実行日 （４） 返済期日 （５） 利率 （６） 資金使途 （７） 担保等の有無 金 500 百万円 期日一括返済 2022 年２月 10 日 2023 年３月 31 日 年３％ 運転資金及び既存借入金の返済 無 サスティナ社からの本借入によりユニ・ロット社からの借入に対する元本及び付帯利息への返済（252 百万円）に充当しており、残額は運転資金へ充当する予定でありましたが、別途下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載する②から⑤の事業資金の調達の必要性が生じております。 その後にサスティナ社との間で事業資金の確保並びに財務体質の健全化に向けた協議を進め、将来的な金融機関等からの調達を想定するとこれ以上のデット・エクイティ・レシオ（77.68％ ※2021 年 12 月末時点貸借対照表に 500 百万円の有利子負債を加味）を高めるべきではなく、新株式を発行し有利子負債を返済したうえで、 自己資本比率の改善による財務体質の健全化を目指し、第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を組み合わせたスキームにて合意いたしました。 現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。 5 （２）資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本新株式＞ 当社は借入金の返済により 500,000,000 円の債務が削減され、同額の普通株式発行により資本が増強されます。借入金の返済により財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。 ＜本新株予約権＞ 本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。こうした資金調達方法は、市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から行使価額及び割当株式数の双方が固定されていることにより、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっており、当社の資金ニーズを満たしうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。なお、下記の内容につき規定された本新株予約権割当契約（発行要項含む）をサスティナ社との間で締結する予定であります。 ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として 60 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。 また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 16,666,666 株で固 定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することは ありません（行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が 調整される場合があります）。 ② 買取請求権（取得条項） 本新株予約権には、割当日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、一定の条件が満たされた場合、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定しておくことは、必要であると考えております。 ③ 譲渡制限 本新株予約権は、会社法第 236 条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先とで締結する総数引受契約書における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 （３）他の資金調達方法との比較 当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えております。 6 ① 金融機関等からの借入れ 金融機関等からの借入れについては、当社の財務体質を鑑み、借入条件面が不利となる可能性があること、また調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。 ② 公募増資 公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。 ③ ライツ・オファリング いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による権利行使の見込みが不透明であること、また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないため、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ません。このように資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。 ④ 社債 社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 ①払込金額の総額 （内訳） 本新株式の発行 本新株予約権の発行 本新株予約権の行使 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額（①－②） 1,514,827,274 円 499,998,000 円 14,833,274 円 999,999,600 円 14,715,000 円 1,500,112,274 円 （注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である 499,998,000 円、 本新株予約権の発行価額の総額 14,833,274 円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額 999,999,600 円を加えた額です。 ２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。なお、発行諸費用の概算額には、 消費税等は含まれておりません。 ・登記費用： 5,500 千円 ・弁護士費用：5,000 千円 ・割当予定先等調査費用：250 千円 ・新株予約権価格算定費用：1,500 千円 ・有価証券届出書作成等支援業務費用：2,465 千円 ３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総 額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな 7 い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。 （２）調達する資金の具体的な使途 ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞ 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 ① サスティナ社に対する借入金の返済資金 500 2022 年４月 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞ 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 430 2022 年４月～2025 年３月 ③ サスティナブル事業への設備投資資金 200 2022 年７月～2025 年３月 ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 170 2022 年４月～2025 年３月 ⑤ 資本業務提携先への出資金、M&A 資金 200 2022 年 10 月～2025 年３月 計 1,00 （注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な 資金管理をいたします。 ２．手取金の使途の優先順位は上記①から⑤までの記載順となります。 ３．資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。 上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。 ① サスティナ社に対する借入金の返済資金 本第三者割当により調達する資金のうち500百万円については、当社の第33期における資金繰り計画に鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、下表の借入金の返済に充当いたします。また、未払利息については当社手元資金から返済致します。 （１） 借入金額 （２） 返済方法 （３） 借入実行日 （４） 返済期日 （５） 利率 （６） 資金使途 （７） 担保等の有無 金 500 百万円 期日一括返済 2022 年２月 10 日 2023 年３月 31 日 年３％ 運転資金及び既存借入金の返済資金 無 8 ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓してまいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売による安定的収益基盤を構築してまいります。 さらに化粧品市場では「マイクロニードル」や「リポソーム化」、「ナノカプセル技術」、「ドラッグデリバリーシステム」、「幹細胞」、「遺伝子」、「抗老化」などの美容医療や医薬品の開発で用いられていた科学的技術や医学的知見を活用して、機能性の高い化粧品が投入されており、ドクターズコスメとしてブランドの付加価値を高める動きが顕在化しております。またシワ改善を標榜する医薬部外品ラインナップが市場で充実したことで、エイジングケア需要が広がりを見せています。今後も新規ユーザーの増加からさらなる市場拡大が期待されており、当社としてもこうした市場背景から高機能化粧品とされるプロユースコスメティック事業（以下「プロコスメ事業」という）への取り組みを行っていきたいと考えております。 本件事業への参入にかかる取り組みの一歩として、2021 年 12 月 23 日付「株式会社レカルカとの業務提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、国内におけるエステサロン運営、基礎化粧品ブランド「Lekarka」を国内外で一般消費者向けに販売等を行う株式会社レカルカ（所在地：東京都港区南青山五丁目６番 24 号 代表者：代表取締役 梅田延稔）（以下、「レカルカ社」という）との業務提携締結しております。 当社代表取締役 高橋勇造の化粧品の企画、製造、デザイン等のノウハウや実績を評価いただいたことをきっかけに、今回の業務提携契約と至り、新たな販売チャネルとしてエステサロン及び美容サロン（以下、「サロン」という）向けに多機能化粧品を独占的に販売していく運びとなりました。 また、当社は、レカルカ社とプロユース化粧品である新ブランド「Dr.BeBorn」を立ち上げており、当社が「Dr.BeBorn」の企画、マーケティング及び独占販売を行う一方で、レカルカ社がサロン向けに教育及び研修を行うビジネスモデルを構築しております。今後の展開としては、「Dr.BeBorn」のサロン向けの展示会等でのプローション活動をおこないます。 商品開発においては、ヘアケア商品（ヘアローション、アイラッシュエッセンス等）を 2022 年９月までに、「Dr.BeBorn」各種の大容量化商品（業務用）を 2023 年３月までに発売する予定としております。また、市場が拡大傾向のスキンケア商品群についても、既存ブランド「EXSKIN（エクスキン）」のラインナップも拡充してまいります。 ビューティ＆ウェルネス商品においては、コロナ禍においても需要が見込まれるビューティ家電、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨を著名人とのコラボ商品の開発を積極的に行ない、独自マーケティングを最大限に活かした競争優位性のある商品を拡充してまいります。 こうした取り組みを実施するための既存コスメブランドのスキンケア商品の開発と仕入資金、プロコスメ商品の仕入資金、ビューティ＆ウェルネス商品の開発と仕入資金、及びプロモーション費として、本第三者割当による調達資金の内、商品開発費用及び仕入資金として 380 百万円、プロモーション費（展示会出展、リーフレット・什器等販促用資材作成、サロン向け教材制作等）50 百万円の合計 430 百万円を支出することを見込んでおります。 ③ サスティナブル事業への設備投資資金（子会社である株式会社アルヌールへの貸付金） 当社グループは、美と健康に関わる新規事業への投資を通じた事業の拡大を検討しており、微細藻培養から有用成分を抽出し、化粧品商品開発及び国際原材料市場への進出を視野に当社は、当社連結子会社である株式会社アルヌール（所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目 17 番 11 号 代表者：代表取締役 高橋 勇造）を、2020 年 11 月に設立いたしました。 アルヌール社の基幹技術は、微細藻類の「高濃度培養」と「長期連続培養」を同時に 9 可能とする室内型バイオリアクターであり、2020 年 11 月に当社子会社として設立後、2020 年 12 月に東京都豊島区に R＆D センターを開設し、密閉型培養装置を稼働しております。超希少成分フコキサンチンを生み出す微細藻類の培養を開始し、2021 年９月には研究試薬用フコキサンチンを販売開始しております。当社培養の微細藻類から抽出されるフコキサンチンは第三者機関の分析成績で、微細藻乾燥バイオマスあたり 1.03〜1.17%と高含有率かつ安定した結果となり、現在一般的な褐藻類の場合（0.03〜0.1%）と比較して大きく上回る結果を得ています。その技術を活用することで、フコキサンチンを安価に且つ大量に生産する事が可能となりました。微細藻由来有用成分の安定的且つスケラーブルに供給体制を構築し、化粧品の新商品開発を行う事で、事業規模の拡大を目指しております。 また、植物である微細藻類は現在地球規模で大きな問題となっている温室効果ガスの一つである CO2 を吸収することから、今後は LED を照射し光合成により CO2 を吸収させ微細藻類を培養する装置である微細藻類連続培養装置の原理を活用し、CO2 削減を行うバイオリアクターとして CO2 排出企業・CO2 削減を行う企業・自治体等に提供することを見込んでおります。微細藻類を連続培養し高濃度化する当社の微細藻類連続培養装置は、従来型微細藻類の培養設備であるオープンポンドタイプ（屋外の大きな池で培養する方法）が主流ですが、当社が提供するバイオリアクターは、室内での密閉型装置となるため、温度管理、コンタミネーション（異物混入）等の管理も容易なため場所を選ばず設置が可能である点が強みとなります。 そのためサスティナブル事業である CO2 削減を目的とした微細藻類連続培養装置の提供（販売／リース）及び当社の技術支援/運営委託を併せて提供することで、競争優位性を維持できるものと考えております。 従って、培養設備を増強し、希少成分であるフコキサンチンの販売計画を進めるとともに、微細藻類培養による CO2 削減のモデルプランとして事業拡大を進めるため、本第三者割当による調達資金のうち、サスティナブル事業の設備投資資金として子会社であるアルヌール社への貸付金 200 百万円を支出することを見込んでおります。なお、サスティナブル事業の設備投資資金が 200 百万円を超えた場合は、自己資金により支出することを予定しております。 ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金（子会社である株式会 社アルヌールへの貸付金） 当社グループでは、拡大傾向にある再生医療関連市場に参入いたします。開発予定のヒト由来化粧品原料は既に化粧品業界での認知度もあり、高機能化粧品の原料としても安全性とその信頼により需要は高く、化粧品原料メーカーや化粧品メーカーなどの業界内では取引が行われております。また、ヒト由来化粧品原料は、ヒト幹細胞を培養する際にみられる細胞分裂によって放出されるタンパク質が人の肌に影響すると論文も発表されており、医療機関での取り扱いも増加傾向にあります。 なお、当社代表取締役 高橋勇造は、ヒト由来化粧品原料の開発の経験者でもあるため、細胞培養経験者の人員獲得、原料の販売までは時間を要せず、収益化についても早期に見込めるものとなります。 自動細胞培養装置の開発の背景には、2014 年 11 月に施行された「再生医療等安全性確保法」により国内医療機関で幹細胞治療を行うに際しては、より安全性を求められるようになり、海外患者からもその安全性は評価され幹細胞治療は行われておりましたが、新型コロナウィルス感染症の流行により海外患者が自国出国できず国内での幹細胞治療が受けられない状態が続いております。そのことから国内の細胞培養技術と安全性を担保した装置は海外需要の見込みもあることから自動細胞培養装置の開発に至りました。 持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）としても「３．すべての人に健康と福祉を」、「９．産業と技術革新の基盤をつくろう」を掲げ、事業を通じて貢献してまいります。 また、ヒト幹細胞を培養するには、細胞培養の経験値と技術が必要となり、ヒューマ 10 ンエラーの少ない国内の培養技術と安全性は、全世界でも認知されております。こうしたことから中国をはじめとする新興国での需要を見込み、2022 年５月より開発を開始し、2023 年度中の完成を目指してまいります。 こうした取り組みを実施するため、ヒト幹細胞の培養の設備投資及び自動細胞培養装置の開発資金として、本第三者割当による調達資金のうち、再生医療関連事業設備投資資金として 20 百万円、自動細胞培養装置の開発資金として 150 百万円の合計 170 百万円を子会社であるアルヌール社への貸付金として支出することを見込んでおります。 ⑤ 資本業務提携先への出資金、M&A 資金 当社グループでは、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発（OEM 開発含む）等の領域において資本業務提携や新たな商品ラインナップの拡充取得等を検討しております。特に独自性をもったオリジナルブランドを有していることや、開発力、製造ラインの確保という点においてもシナジーを有する企業との資本業務提携及び M&A を検討しております。現時点において、本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A 及び資本・業務提携の内容としましては、現時点で具体的に計画されているものはありませんが、１件当たり 50 百万円程度の出資を想定し、デューデリジェンス及び弁護士費用等の諸経費を 10％程度見込んでおります。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、当社において合計 200 百万円を支出することを見込んでおります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、財務基盤の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 ① 新株式 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2022 年４月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 66 円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である 66 円から 9.09％ディスカウントした 60 円といたしました。 上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。 また、発行価額のディスカウント率を 9.09％とした理由としましては、第３四半期連結累計期間において、売上高 1,602 百万円（前年同期は 1,685 百万円）、営業損失 506百万円（前年同期は 385 百万円の営業損失）と大きく減少していることを勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。 なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の 11 ② 新株予約権 終値である 66 円から 9.09％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である 60 円と同額、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 58 円から3.39％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 68 円から12.05％のディスカウントとなっております。 以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。 また、当社取締役（監査等委員）３名全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.09％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（15 億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。 新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役 能勢 元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。 当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2022 年３月 14日 の 終 値 ） 、 当 社 株 式 の 市 場 流 動 性 、 配 当 率 （ ０ ％ ） 、 リ ス ク フ リ ー レ ー ト △0.029％）、ボラティリティ（49.03％）、クレジット・コスト（25.17％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の 10%）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（３年）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を 89円（１株当たり 0.89 円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の 10%）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。 当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金 89 円（１株当たり 0.89 円）といたしました。 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022 年４月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である 66 円から9.09％ディスカウントした 60 円といたしました。 本新株予約権の行使価額を 10％ディスカウントした 60 円とした理由としては、第３四半期連結累計期間において、売上高 1,602 百万円（前年同期は 1,685 百万円）、営業 12 損失 506 百万円（前年同期は 385 百万円の営業損失）と大きく減少していることを勘案し、当社と割当予定先との行使価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、行使価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。 なお、当該行使価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日（2022 年４月７日）の終値である 66 円から 9.09％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である 60 円と同額、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 58 円から 3.39％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 68 円から 12.05％のディスカウントとなっております。 以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。 また、当社取締役（監査等委員）３名全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、行使価額の 9.09％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（約 15 億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方 本新株式の発行による新規発行株式数 8,333,300 株（議決権数 83,333 個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 16,666,600 株（議決権数 166,666 個）を合算した総数は 24,999,900 株（議決権数 249,999 個）となり、2022 年３月 31 日時点の当社発行済株式総数 36,944,500 株及び議決権数 369,426 個を分母とする希薄化率は 67.67％（議決権ベースの希薄化率は 67.67％）に相当します。 また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 30,000,000 株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、232,014 株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の 0.93％であります。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 24,999,900 株を行使期間である３年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は 34,013 株となり、上記１日あたりの平均出来高の 14.66％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。 当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 13 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要（2022 年４月８日現在） 称 株式会社サスティナ ① 名② 所在地 東京都中央区京橋一丁目３番２号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 中山 明 ④ 事 業 内 容 株式投資、事業用地の賃貸及び管理等 ⑤ 資本金 50,000 千円（2022 年３月 31 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 1958 年５月 26 日 ⑦ 発 行 済 株 式 数 5,000 株（2022 年３月 31 日現在） ⑧ 決算期 ３月 ⑨ 従 業 員 数 ６名（2022 年３月 31 日現在） ⑩ 主 要 取 引 先 一般法人 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 南都銀行 ⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社サスティナＡ 40.00％ 株式会社サスティナＢ 40.00％ 株式会社サスティナⅭ 20.00％ （2022 年３月 31 日現在） 資本関係 サスティナ社は 2022 年３月末時点において当社株式を 20,000 株（議決権比率 0.05％）保有しております。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 関連当事者へ の該当状況 当社は株式会社サスティナより資金借入（500 百万円：2022 年３月末時点）をしております。 該当事項はありません。 ⑭ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 ⑬ 当 社 と の 関 係 等 算資資上産 産 高 益 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 業常利利期純利１ 株 当 た り 当 期 純 利 益円） （１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 決純総売営経当 7,537 1,727,917 1,848,428 2,035,211 1,911,500 12,960 75,371 11,475 345,583 4,597,591 △1,565 1,645,877 △586 △563 1,663,329 1,671,380 △5,633 334,276 369,685 220,661 163,046 218,713 120,510 24,102 – 14 – – （２）割当予定先を選定した理由 割当予定先であるサスティナ社の代表取締役の中山明氏は、当社の代表取締役の高橋勇造と知人関係にあり、サスティナ社は、株式投資並びに事業用地の投資、賃貸及び管理などの事業を展開しております。こうした関係から 2021 年 11 月に第 11 回新株予約権の譲受について相談したところ、当グループの子会社である株式会社アルヌールで行っている微細藻類の室内培養事業へ関心を示され、第 11 回新株予約権の譲受の検討を進めていただきました。 しかし、第 11 回新株予約権は割当先であるハヤテマネジメント株式会社（所在地：東京都港区 代表取締役 鈴木智之 以下「HM 社」といいます。）の承認が得られなかったことから、実行には至っておりませんでしたが、2021 年 12 月より継続して資金支援の打診を行ってまいりました。 その後継続して運転資金の手当てを打診したところ、2022 年２月 10 日付「金銭消費貸借契約」に基づき、融資を頂きましたが、返済期日までは猶予があるものの、改めて 2022 年２月中旬に当社として財務基盤の健全性を保ちつつ、今後の成長戦略を推進するための投資資金の確保は必要不可欠であり、そのための資本増強が必要であることを打診したところ、本新株式及び本新株予約権による第三者割当のスキームで資金調達を行うことに了承いただきました。 なお、今回の第三者割当増資の資金使途は総額 1,500 百万円のうち 500 百万円がサスティナ社からの借入返済に充当されます。 サスティナ社におきましては、経営に介入する意思はないことを表明しており、純投資であるものの、一定数の議決権の保有を念頭に支援を頂ける旨を口頭にて確認しております。また、取得する新株予約権については株価が行使価額を上回っている状況であれば、速やかに行使を実行する旨を確認しております。当社としてもこれら総合的に勘案した結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置 サスティナ社の保有方針に関しましては、一定数の議決権の保有する意向ではあるものの、基本的には純投資とのことであり、今回発行する本新株式及び本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとのことであります。なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。 割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。 また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 サスティナ社より、本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、サスティナ社の代表取締役である中山明氏より表明を得て確認しております。 15 これに加えて、当社は、同社の 2022 年４月５日付銀行口座履歴を受領し、同社による本新株式の引受及び本新株予約権の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。なお、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることとの意向をサスティナ社の代表取締役である中山明氏より口頭にて表明を受けて確認しております。 （５）株券貸借に関する契約 該当事項はありません。 （６）割当予定先の実態 当社は、サスティナ社並びにその役員及び主要株主（以下、「割当予定先等」といいます。）が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下、「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号 代表取締役：羽田寿次）から受領した報告書にて確認しております。 当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の