フルスピード（2159） – 支配株主であるフリービット株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

各 位 2022 年４月 11 日 上 場 会 社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド （ コ ー ド 番 号 ： 2 1 5 9 東 証ス タ ン ダ ー ド市 場） 本 社 所 在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号 代 表者 代 表 取 締 役 社 長 吉 澤 竹 晴 問 合 せ 先 小宮山 雄己 取締役 グループ戦略室長 電 話 番 号 0 3 – 5 7 2 8- 4 4 6 0（ 代 表 ） （ U R L ： h t t p s : / / w w w . f u l l s p e e d . c o . j p /） 支配株主であるフリービット株式会社による当社株式に対する 公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の支配株主（親会社）であるフリービット株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。 1. 公開買付者の概要 （１） 名（２） 所在称 フリービット株式会社 地 東京都渋谷区円山町３番６号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石田 宏樹 （４） 事 業 内 容 インターネット接続事業者へのインフラ等提供事業 MVNE 事業、MVNO 事業及びクラウド事業 インターネットビジネスに関するコンサルティング事業 （５） 資（６） 設 立 年 月 日 2000 年５月１日 本金 4,514 百万円（2021 年 10 月 31 日現在） 記 1 18.27％ 12.32％ 11.29％ 1.65％ 1.50％ 1.49％ （７） 石田 宏樹 アルプスアルパイン株式会社 光通信株式会社 大株主及び持株比率 （2021 年 10 月 31 日現在） 株式会社 UH Partners 2 9.84％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.67％ 株式会社オービックビジネスコンサルタント 2.33％ モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 1.75％ MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） （８） 上場会社と公開買付者の関係 村井 純 資 本 関 係 公開買付者は本日現在、当社株式 8,870,400 株（所有割合（注）：57.41％）を保有しており、当社を連結子会社としております。 本日現在、当社の取締役９名のうち、３名が公開買付者の取締役を兼任しており、１名が執行役員を兼任しております。また、人 的 関 係 当社の監査役のうち、１名が公開買付者の従業員を兼任しております。上記のほか、本日現在、当社の従業員３名が公開買付者に出向しております。 当社は公開買付者に対し、インターネット広告サービスの提供及びデータ連携に伴う役務提供を行っております。 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。 取 引 関 係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 （注）「所有割合」とは、当社が 2022 年３月 14 日に提出した第 22 期第３四半期に係る四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2022 年 1 月 31 日現在の発行済株式総数（15,571,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式（120,346 株）を控除した株式数（15,450,654 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同様です。 2. 買付け等の価格 当社普通株式１株につき、551 円 3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 (1) 本公開買付けに関する意見の内容 2 当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、 当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が無い旨の意見」に記載の方法により決議されております。 (2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 公開買付者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式 8,870,400 株（所有割合：57.41％）を所有し、当社を連結子会社としております。公開買付者は、この度、2022 年４月 11 日開催の取締役会において、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 1,430,000 株（所有割合：9.26％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,430,000 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（1,430,000 株）は、当社第３四半期報告書に記載された 2022 年１月 31 日現在の当社の発行済株式総数（15,571,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（120,346 株）を控除した株式数（15,450,654株）に係る議決権数（154,506 個）の３分の２以上となる議決権数（103,004 個）に当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（10,300,400 株）から、公開買付者が所有する当社株式数（8,870,400 株）を控除した株式数として設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。 公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社 3 株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです。詳細につきましては、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。 なお、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行から借り入れることを予定しているとのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、2000 年５月、東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立しブロードバンド事業を開始したとのことです。その後、2002 年 12 月にフリービット株式会社に商号を変更し、2007 年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場したのち、2016 年７月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。2022 年４月４日からは、東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。 公開買付者、連結子会社 20 社及び関連会社２社（本日現在）により構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「Being The NET Frontier! ～Internetをひろげ、社会に貢献する」を企業理念に掲げ、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のサービスを展開し、5G／Web3.0 時代の新たな抜本的価値の創造を目指しているとのことです。具体的には、公開買付者は 2021 年７月に公表した新中期経営計画『SiLK VISION 2024』（計画期間は2022 年４月期から 2024 年４月期まで）より公開買付者グループの事業セグメントを改め、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、「５G インフラ支援事業（注１）」、「５G 生活様式支援事業（注２）」、「企業・クリエイター５G DX 支援事業（注３）」を成長領域として経営資源を集中投下することで、2024 年４月期での売上高 500 億円、営業利益 50 億円の目標達成に向けた事業展開を推進しているとのことです。 （注１）「５G インフラ支援事業」とは、５G と eSIM（SIM（Subscriber Identity Module）のソフトウェア化） / AI / Blockchain（取引履歴を暗号技術によって過去から一本の鎖のようにつなげ、正確な取引履歴を維持しようとする技術）により、「ヒト」だけでなく膨大な「モノ」を安心・安価に接続した状態とすることで、その先につながる「コト（消費）」市場の創出までを支援するプラットフォームを提供する事業とのことです。 （注２）「５G 生活様式支援事業」とは、５G インフラ支援事業によって生み出されるプラットフォームを活用し、５G 時代ならではの「安心安全な生活」「健康」「働き方」「住まい」等の様々な「コト」市場の創造を支援する事業プラットフォームを構築・提供する事業とのことです。 （注３）「企業・クリエイター５G DX 支援事業」とは、５G 時代のモノづくりを、企業だけでなく、今後のモノづくりの中心となるクリエイターやインフルエンサーに寄り添って、「（市場創出）→価値創造→検証→市場投入→顧客関係維持」ま 4 でを可能とするプラットフォーム構築を、独自の DX 手法により支援する事業とのことです。 一方、当社は、2001 年１月４日に Web サイトの企画、制作、運営を目的として京都府城陽市に有限会社エクシスとして設立され、2003 年 12 月に株式会社エクシスへと組織変更を行った後、2005 年７月にはその商号を株式会社フルスピードへと変更しました。その後、当社は 2007 年８月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018 年９月には東京証券取引所市場第二部に市場変更いたしました。当社は今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021 年７月９日付で東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果を受領し、「スタンダード市場」の上場維持基準に適合していることを確認いたしました。この結果を踏まえ、当社は 2021 年 11 月 19日に東京証券取引所へ「スタンダード市場」の選択申請をしており、当社は 2022 年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。なお、上記のとおり、公開買付者は本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図しており、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することを予定しておりますので、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。 当社は、本日現在、連結子会社 11 社及び関連会社２社により構成され（以下、当社並びにその連結子会社及び関連会社を総称して「当社グループ」といいます。）、「アドテクノロジーを基盤に、インターネットマーケティングを必要とされる国内外企業を総合的に支援する」を事業方針として掲げ、「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」に取り組んでおります。 「インターネットマーケティング事業」領域においては、①ソーシャルメディア上での人々の繋がりを通じ、多くの人々に情報を発信することで効果的な宣伝広告を行えるマーケティングサービスの提供を行う「ソーシャルメディアマーケティング事業」、②Web サイトでの集客や企業広告を行うクライアントに対し、コンテンツの制作・配信を行うことで、クライアントの Web サイトへの流入数を高めるサービスの提供を行う「コンテンツマーケティング事業」、③アフィリエイト広告の販売（広告を掲載したい媒体主（アフィリエイター/インフルエンサー）と広告を出稿したい企業との媒介）及びコンサルティングを行う「アフィリエイト広告事業」、並びに、④リスティング広告（Web サイト上での検索結果頁に設定された広告枠に表示されるテキスト広告）及びコンテンツ連動型広告の販売及びコンサルティングを行う「リスティング広告事業」を中心とした各種サービスの提供を行っております。 「アドテクノロジー事業」領域では、①広告主及び提携サイトのネットワークを構築し、 5 広告取引を仲介する情報システム「afb」及び「Webridge」 サービスを提供する「パフォーマンスマーケティング・プラットフォーム事業」、並びに②複数の Web サイトの広告枠を束ね、その広告枠にディスプレイ広告（Web サイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告）を配信する広告プラットフォーム「ADMATRIX DSP」の提供を行う「ディスプレイ型アドネットワーク（DSP）事業」を行うアドテクノロジー（インターネット広告に関するシステム）に関する事業等に取り組んでおります。 また、当社の子会社である株式会社フォーイットにおいて、クリエイターエコノミーの活性化を見据え、NFT（注４）市場への展開を進めており、新たなクリエイター支援のサービス開発と支援の促進を行っております。加えて、市場拡大が進むアジア・ASEAN 地域にも事業展開を進めており、中国（上海）、台湾（台北）、マレーシア（クアラルンプール）、フィリピン（セブ）に現地法人を有しております。 （注４）「NFT」とは、「Non-Fungible Token：非代替性トークン」の略称であり、アート作品や音楽、コレクターズアイテムなどの唯一無二かつ代替不可能なデジタル資産にブロックチェーン上で所有証明書を記録し、固有の価値を持たせる非代替性のデジタルトークンのことをいいます。 当社と公開買付者の資本関係としては、公開買付者は、インターネット広告関連サービス事業における当社との相互補完・協力関係を構築するため、2010 年６月 28 日付で公開買付者との間で締結した資本業務提携契約に基づき、それまで資本関係のなかった当社を連結子会社化することを目的とした公開買付け（公開買付期間：2010 年６月 29 日から 2010年８月 11 日まで。買付予定数の上限：当社株式 72,204 株、買付予定数の下限：なし）を行い、公開買付者は 2010 年８月 16 日付で当社株式を 72,204 株（当時の所有割合（注５）：50.30％）を取得したことにより、当社を連結子会社としました。その後、当社は、ノンコア事業の整理の一環として、当社が保有するアパレル事業を営む子会社（株式会社ギルドホールディングス及びギルドコーポレーション株式会社）の株式譲渡等を行ったことに伴い、1,062 百万円の特別損失を計上することとなり、当社の自己資本が薄くなっている状況を補い、当社がインターネットマーケティングのサービス拡充やシステム構築等を行い早期に業績回復を目指すことを目的として、2011 年７月 13 日開催の取締役会において公開買付者を引受先とする第三者割当増資（発行新株式数：3,500 株）の実施を決議し、公開買付者が全株を引き受けたことにより、2011 年７月 29 日付で、公開買付者が所有する当社株式は 75,704 株（当時の所有割合（注６）：51.46％）となりました。その後、公開買付者は、当社が 2012 年 12 月７日開催の当社取締役会において決議した、研究・開発投資や体制強化等を行うことや、資本の増強及び手元流動性の確保を目的として実施する第三者割当増資（発行新株式数：5,200 株）においても全株を引受け、2012 年 12 月 26 日付で発行新株式数 5,200 株を取得しました。加えて、公開買付者は 2012 年 12 月 11 日から 2012年 12 月 26 日までの期間において、両社の協力関係を強化することを目的として、市場内で当社株式 1,083 株の取得を行うことにより、公開買付者が所有する当社株式数は 81,987株（当時の所有割合（注７）：53.83％）となり、その後も、公開買付者は、2012 年 12 月 27日から 2013 年４月２日までの期間において、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる当社の事業基盤の安定化を目的として、継続的に当社株式を市6 場内で取得し、2013 年４月２日現在において公開買付者が所有する当社株式は 88,548 株（当時の所有割合（注８）：58.14％）となったとのことです。以後も、公開買付者は、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる当社の事業基盤の安定化を目的として当社株式を市場内で取得し、2013 年 11 月１日を効力発生日とする当社普通株式１株につき 100 株の割合とする株式分割を経て、公開買付者は本日現在において、当社株式 8,870,400 株（所有割合：57.41％）を所有するに至っているとのことです。 （注５）2010 年７月 31 日現在の当社の発行済株式総数（143,560 株）から自己株式数（０株）を控除した数（143,560 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注６）2011 年７月 29 日現在の当社の発行済株式総数（147,100 株）から自己株式数（０株）を控除した数（147,100 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注７）2012 年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（147,100 株）から自己株式数（０株）を控除し、2012 年 12 月 26 日に発行された株式数（5,200 株）を加えた数（152,300 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 （注８）2013 年４月２日現在の当社の発行済株式総数（152,300 株）から 2013 年１月 31日現在の当社の自己株式数（０株）を控除した数（152,300 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。 公開買付者は、2021 年７月、2022 年４月期から 2024 年４月期までの３ヵ年を計画期間とする公開買付者グループの新中期経営計画『SiLK VISION 2024』を公表したとのことです。新中期経営計画『SiLK VISION 2024』において掲げる 2024 年４月期の売上高 500 億円、営業利益 50 億円の目標達成にあたっては、AI、Blockchain といった破壊的テクノロジー（注９）の活用や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態（“New Normal”）において、持続的成長可能な企業グループとなるために中長期的な視点での需要の創出や先行投資、グループ再編が不可欠であると捉えているとのことです。そして、2021 年４月期（2020 年５月１日から 2021 年４月 30 日まで）は、“トランスフォーメーション・ターム”と位置付け、『SiLK VISION 2024』の達成のために必要な基礎を構築するために、「SiLK Investment Policy」（注 10）に則り、①2017 年４月期から 2020 年４月期までの４ヵ年を計画期間とする中期経営計画である『SiLK VISION 2020』に沿って行われた買収・提携を通じて公開買付者のグループとなった会社の有する多様なデータを、「Trusted Internet」（注 11）構想の下で徹底的に統合／連携／活用することを実行し、②かかるデータの統合／連携／活用後は、異なる事業を行うグループ会社の資本関係を強めて技術やサービスにおける相互の連携を強化し、組織や経営体制を再整備していくことによる垂直統合の実行、及び、将来の公開買付者の連結財務諸表における影響を考慮し社会の新常態（“New Normal”）に対応するためにノンコア事業である、不動産仲介サービス事業、薬局向けソリューションサービス事業、及び個人／法人向け語学教育サービス事業を非グループ化することにより、これまでと同様に「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としながら社会の新常態（“New Normal”）へ対応した新たな収益基盤を確立するためのグループ再編を行ってきたとのことです。 公開買付者は、AI、Blockchain、量子コンピュータ（注 12）といった破壊的テクノロジ 7 ーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態（“New Normal”）が出来上がる中で、当社は公開買付者グループのコア領域である「プラットフォーム」構築における「企業・クリエイター５G DX 支援事業」の中核企業として、公開買付者グループの成長を支えており、当社が属するインターネット広告市場は一貫して成長を続けている（出典：株式会社電通「日本の広告費」）一方で、競争相手は国内外に多数存在すると認識しており、今後も競合他社の新規参入による競争激化が見込まれると考えているとのことです。また、公開買付者は、インターネット広告市場は、景気の変動に連動して広告支出量が変化するため、市場環境の変化、景気の影響を受けやすい特徴があり、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響によりインターネット広告視聴者の広告掲出店舗への顧客送客が減少したことで、店舗型広告顧客案件の需要低迷が生じており、更に景気が悪化した場合には、企業収益の大幅な悪化に伴う広告需要の減退が起こり、当社の業績、ひいては公開買付者グループの業績に今後も影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。 （注 9）「破壊的テクノロジー」とは、既存のテクノロジーを置き換えて破壊又は廃止するような、既存のテクノロジーを強化した、又は完全に新しいテクノロジーとのことです。 （注 10）「SiLK Investment Policy」とは、『SiLK VISION 2020』に沿ってオンバランス化（グループ化）した会社の構造改革を実施しデータ連携を図ったうえで、『SiLK VISION 2024』の達成に向け、ノンコア事業を行う会社のオフバランス化（非グループ化）とコア事業を担う組織や経営体制の再整備していくことによる垂直統合を実行する方針とのことです。 （注11）「Trusted Internet」とは、内閣官房デジタル市場競争会議より2020年６月に公表された「デジタル市場競争に係る中期展望レポート」に記されている今後インターネット構造が目指すべき姿であり、中央集権型のデータのガバナンス構造ではなく、「データへのアクセスのコントロールを、それが本来帰属すべき個人・法人等が行い、データの活用から生じる価値をマネージできる仕組み」の構築（「データ・ガバナンス」のレイヤーの構築）を図っていくことで「データ社会における「信頼」」が「再構築」された状態をいいます。 （注 12）「量子コンピュータ」とは、量子力学の現象を情報処理技術に適用することで、従来型のコンピュータでは容易に行うことのできない複雑な計算を行うことができるコンピュータをいいます。 公開買付者及び当社は、当社のインターネット広告業界における知識・ノウハウと、公開買付者の有する顧客基盤及び新技術に関する研究・開発ノウハウを共有することでより一層の事業シナジーを生み出し、また、安定株主としての公開買付者の株式所有割合を増加させることによる当社の事業基盤の安定化を図るべく、2010 年８月に公開買付者が当社の親会社となって以降も、上記のとおり資本関係の強化を進めてまいりました。 しかしながら、公開買付者は、上記のような業界環境に加え、サードパーティ Cookie（注13）の規制による広告配信システムの見直しやプライバシー強化の流れ、さらには競争激化による利益率の低下等、昨今のインターネット広告市場は依然として不透明な環境が続いているものと認識しているとのことです。また、公開買付者グループとして新中期経営計画『SiLK VISION 2024』を作成する際に、当社の事業分析を目的として 2021 年３月下旬から４月上旬まで実施したビジネス・デュー・ディリジェンスの結果、公開買付者及び 8 当社の双方は、当社の既存事業であるアフィリエイト事業（注 14）における生産性（従業員一人当たり売上高）は競合他社と比較して高い一方、広告代理店事業を主とする「インターネットマーケティング事業」の生産性は競合他社と比べ低い状況であると認識し、また、当社及び公開買付者を含む公開買付者グループとして今後の継続的成長と収益改善のためには、当社の広告代理店事業の抜本的な構造改革、若しくは当該事業を中心とした事業構造からの脱却が必要であるという課題を認識しております。 （注 13）「サードパーティ Cookie」とは、アクセスした Web サイトとは異なるドメイン（サードパーティ）から発行される Cookie（Web サイトを訪問したユーザーの情報を一時的に保存する仕組み、または保存した情報）のことであり、Web サイトに訪問するユーザーのインターネット上での行動履歴が含まれることから、ターゲティング広告等において活用されます。 （注 14）「アフィリエイト事業」とは、「アフィリエイト（Web サイトに掲載した広告を経由してユーザーが商品購入や資料請求を行った場合にのみ（Web サイト運営者に）コミッションを支払う、成果報酬型の広告手法）」を利用した事業をいいます。 そのような中、公開買付者としては、今後も当社及び公開買付者を含む公開買付者グループが継続的な成長を遂げていくために、公開買付者グループが有する特許取得済みの技術（代表例として、ネットワーク仮想化技術「Emotion Link」（注 15））をはじめとした独自開発技術及びネットワークやサーバーらを統合した高効率なインフラ・プラットフォーム運営に関するノウハウと、当社が有する各種サービスの提供により培ったインターネットマーケティングに関する知見や多様なデータを連携・活用することで、当社が行ってきた従来型のインターネット広告代理店事業を中心とした事業構造から脱却し、アフィリエイト事業の生産性向上とともにサードパーティ Cookie 規制（注 16）による影響を受けやすい既存のアフィリエイトネットワークへの依存度を軽減し、個人の自己実現に主眼を置いたコト市場に対応したプラットフォームの構築の展開を企図した『SiLK VISION 2024』全般における目標達成のための業態転換を早期に行っていく必要があると考えているとのことです。 （注 15）「ネットワーク仮想化技術「Emotion Link」」とは、既存の TCP/IP ネットワーク上に仮想的なネットワークを安全に構築することにより、NAT（Network Address Translation：IP アドレスを変換する技術）やファイヤウォールを越えて、自由かつ安全な通信を実現する技術とのことです。 （注 16）「サードパーティ Cookie 規制」とは、プライバシー保護の観点から、Web ブラウザーを提供する会社が、Web ブラウザーにおいて Web サイト閲覧者の行動をトラッキングできるサードパーティ Cookie の利用を規制することをいいます。 公開買付者は、上記の当社を取り巻く外部環境及び当社のビジネスにおける課題認識を踏まえ、2022 年１月中旬、本取引を通じて公開買付者が、新中期経営計画『SiLK VISION 2024』における成長領域であり公開買付者グループのコア領域である「プラットフォーム」構築における「企業・クリエイター５G DX 支援事業」を営む当社を完全子会社とすることで、昨今の変動的な市場環境や景気動向に対して、機動的かつ柔軟な体制を構築することが可能となるほか、両社の有する経営資源を最大限活用することで、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大等による景気変動が想定される中であっても、「企業・クリエ 9 イター５G DX 支援事業」領域において、グループ独自の新規サービス、例えばその一つとして「StandAlone」（クリエイターが大手プラットフォーマーを介さず自ら情報発信し、その価値を最大化するクリエイター向けプラットフォーム）を早期に立ち上げ展開していくことが可能となるとの認識に至り、社会の新常態（“New Normal”）へ対応するためには当社を完全子会社とすることは不可欠で、それにより新中期経営計画『SiLK VISION 2024』における目標の早期達成に繋がるものと判断したとのことです。 その上で、当社における課題解決のために相応の先行投資を行う場合には、短期的な収益の悪化による当社一般株主への影響を回避できず、資本市場から十分な評価を得られないことで当社の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、上場を維持しながら当社の中長期的な発展・再成長に取り組むことは必ずしも最善の策ではない一方、当社を非上場化することにより、中長期的な観点で当社の継続的な成長に取り組むことができ、当社の企業価値向上にとって有益かつ早期に目的を達成することが可能となると捉えるに至ったとのことです。その結果、当社を完全子会社化することは双方の更なる成長に繋がるものと認識するに至り、2022 年１月下旬、当社の完全子会社化と公開買付者グループ内での当社の在り方を含めたグループ戦略についての本格的な検討を開始したとのことです。なお、上記の検討過程において、当社を完全子会社とするための手法として、①買付対価を金銭とするか株式とするか、及び②公開買付けを経ない株式併合や株式交換を選択すべきかについて検討を行ったとのことです。①については、金銭を対価とすることで、経済条件を比率ではなく金額で提示することができるため、当社の株主の皆様にとって分かりやすく、また、対価株式の継続所有を希望しない株主にとっては現金化の手間が省けること、②については、公開買付けに対する当社の意見表明の内容も踏まえた上で経済条件についてご検討いただく機会を提供できること、及び、公開買付け後の公開買付者の議決権数が当社の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるように買付予定数の下限を設定し、当該下限を超える応募がなされて公開買付けが成立した場合には、公開買付けへの応募を通じて当社の少数株主の皆様の意思を確認できたこととなり、株式併合や株式交換の手続を実施する際の要件である株主総会における特別決議を確実に成立させることができるようにもなるため取引の安定性に繋がることを踏まえ、現金対価による本公開買付けを実施し、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細は下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を実施することが最適であると判断したとのことです。 公開買付者は、当社を完全子会社とした後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことで、これまでは当社の上場会社としての独立性を尊重する観点から、秘匿性が高いために自由に情報共有／活用ができなかった両社間でのユーザートラフィックデータ（（注 17）をご参照ください。）の活用・連携が可能となることや、これまでは上記独立性の尊重の観点から、①親会社である公開買付者のみに管理部門を設置することや、②子会社である当社に管理部門を設置しつつも、人員を親会社である公開買付者からの出向者を中心に構成するといったことができなかったために柔軟な人材配置を行えなかったも 10 のが、両社が持つ人材の専門知識や経験を融合させ補完する形で可能となることから、既存事業においてもビジネスチャンスが広がり、当社が上場会社である場合には実現することが困難であった以下の施策を一層進展させていきたいと考えているとのことです。公開買付者が、本取引において現在想定しているシナジーは以下のとおりとのことです。 （ⅰ）当社グループが有する多様なデータを連携／活用した新規事業の創出 公開買付者は、当社グループが「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」を展開する上で保有・蓄積しているユーザートラフィックデータ（注 17）を、公開買付者及び公開買付者グループの保有するプラットフォームサービスがそれぞれ個別に保持する情報と連携し、複数の手法を用いたマーケティングに活用する他、複数のプラットフォームサービスが保有するデータを組み合わせることで得られるより詳細なユーザー動向や特性を公開買付者グループ以外の他社のサービスにも展開していくことで新規事業の創出を企図しており、また、モノからコト市場への変化に対応する新たな「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」を両社で展開することを想定しているとのことです。 （注 17）「ユーザートラフィックデータ」とは、インターネットサイト内の Web ページへの外部ユーザーのアクセスや Web ページを移動する閲覧者のデータ（プライバシーへの配慮がなされており、個人情報を含みません。）を指します。 （ⅱ）「企業・クリエイター５G DX 支援事業」における、モノからコト市場への変化に対応する新たなマーケティング事業の展開 単純にモノやサービスを利用するだけの「モノ消費」から、それらを利用した結果、顧客がどのような自分になれるのかを提案し自己実現欲求（自分らしさを求める欲求）までをも満たすことが重要視される「コト消費」へと消費の在り方が移り替わっている時代の流れを踏まえ、公開買付者及び当社は、広告主がコンテンツのユーザーのライフスタイルに合ったコンテンツを配信するためのマーケティング支援サービスを立ち上げ展開していく必要があると考えております。公開買付者グループが有するネットワークやサーバーらを統合した高効率なインフラ・プラットフォーム運営に関するノウハウと、当社が有するインターネットマーケティングに関する知見や多様なデータを連携することにより、公開買付者及び当社は、その第一段としてクリエイターやアーティスト等のマーケティング活動を支援するサービス「StandAlone」の共同開発を 2021 年より進め、コロナ禍におけるAI を駆使した感染対策を施した音楽アーティストのライブイベントやタレントのファンミーティング等を通じ、ライブ配信イベントを先行展開する等の実証実験を終えております。当社を完全子会社化することにより、上場会社である当社の独立性維持の観点から生じていた、秘匿性が高い情報を自由に共有／活用できないという制約がなくなることで両社間での迅速な活動連携が可能となり、今後は、既存の「StandAlone」を、先の実証実験で得られた課題も含めてアップデートを継続しながら、エンターテイメントに限らず、スポーツ、NFT などの幅広い分野でより多くのクリエイターやアーティストへ多面展開すべく機能拡充を行ってまいります。例えば、クリエイターやアーティストが作った曲を NFT化したり、スポーツ選手のデジタル画像を NFT 化する等、クリエイターやアーティスト 11 向け支援サービスとしての新規開発を計画する等、クリエイターやアーティスト自身のニーズに合わせてカスタマイズしてコンテンツを発信できる独自のプラットフォームを構築していくとのことです。 さらに、当社のアドテクノロジーセグメントのアフィリエイトネットワーク（注 18）につきましては、公開買付者のプラットフォームサービスと当社のアフィリエイトネットワークとを連携することにより、①上記の「StandAlone」におけるクリエイターやアーティストのマーケティング活動の支援のほか、②新常態（“New Normal”）におけるワークスタイルに対応した IT 支援サービスの提供や、③高齢化社会を見据えた個人の健康管理サービスの提供などを可能とするような、コト市場に対応したマーケティング支援プラットフォームへと発展させるべく、他社のプラットフォームとの提携等により既存アフィリエイター（注 19）の支援（注 20）及び新たなクリエイターやアーティストの開拓も行っていく予定です。 （注 18）「アフィリエイトネットワーク」とは、アフィリエイター及び広告主の仲介機能を果たす、アフィリエイター及び広告主の参加するプラットフォームをいいます。 （注 19）「アフィリエイター」とは、企業（広告主）が提供する商品やサービスを紹介する Web サイトやブログの運営者のことをいいます。 （注 20）当社は、アフィリエイターに対する「支援サービス」として、広告主に代わってアフィリエイトにおける戦略立案と運営支援を一手に担うアフィリエイト総合代理店の機能を果たしています。 （ⅲ）管理部門を中心とするバックオフィス体制の強化 本取引後は公開買付者及び当社の管理部門や業務部門の統合を進めていく予定とのことです。両社が持つ人材の専門知識や経験を融合させ補完していくことで両社の経営基盤及びバックオフィス体制のさらなる強化を目指すとともに、両社において重複する業務につきましては標準化・効率化を図ることで収益性の改善にも繋がるものと考えているとのことです。 （ⅳ）上場維持コスト及び関連する業務負担軽減並びに両社間での人材交流 当社を完全子会社化することにより、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれ、本取引を通じて、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えているとのことです。当社経営陣についても、事業運営により専念する体制を確立することが可能になるものと考えているとのことです。 また、公開買付者及び当社の人材交流についても一層柔軟に行うことができるようになることから、当社グループの役職員のキャリアパスにおける選択肢も広がるものと考えているとのことです。 このような認識のもと、公開買付者は、当社と本取引に関する協議を開始することを踏まえ、2022 年２月上旬、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」とい12 います。）を、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、2022 年２月上旬、当社に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝え、2022 年２月 10 日、公開買付者から当社に対して、本取引の実施意向並びにシナジー、スキーム及びスケジュールを記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したとのことです。 その後、公開買付者は、当社の了解を得て、2022 年２月下旬から 2022 年３月下旬まで本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認し、並行して本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めたとのことです。なお、公開買付者は、当社より、2022年２月 25 日に、本取引に係る協議を開始した上で、本取引における議論をさらに深化させていく方針とした旨の回答を受領したとのことです。 公開買付者は、2022 年３月７日、本特別委員会（下記「④当社における意思決定の過程及び理由」の「(i) 検討体制の構築の経緯」に定義します。）より、買付予定数の下限の設定に関して「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の採否について検討要請を受け、同年３月 11 日、公開買付者より、①「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、公開買付けの成立を不安定なものとし、少数株主の皆様としては、公正価値を受け取れる機会を奪われ、かえってその利益に資さない可能性があると考えていること、②当社及び公開買付者において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の①乃至⑦の公正性担保措置を実施する予定であることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられるとして、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の回答を行ったとのことです。なお、この時点では、本特別委員会より公開買付者に対して、公開買付者の回答を受けて、引き続きその要否を検討するとの意向のみが示されたとのことです。 その後、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの進捗状況、当社の財務状況、当社株式の市場株価推移及び当社より提出された 2022 年４月期から 2025 年４月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づくＳＭＢＣ日興証券による当社株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、同年３月 22 日、当社に対して本公開買付価格を 430 円とする提案を行ったとのことです。なお、本公開買付価格 430 円は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に実施されかつ成立した本公開買付けと同種の親会社による上場子会社の完全子会社化事例 28 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの 13 中央値（41.4％から 43.6％）・平均値（38.7％から 44.1％））と比較すると、2022 年３月 18日の終値 351 円に対するプレミアムは約 23％にとどまるものの、当社と本公開買付価格を交渉するにあたり当社からの引上げ要請の可能性も加味した初期的な提案として当該提案を行ったとのことです。これに対し、同年３月 23 日、本特別委員会より、当該提案価格は当社の株式価値を適切に反映したあるべき価格から明らかに乖離しており、近年の本公開買付けと同種の支配株主による完全子会社化を目的とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準等に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないとして、提案内容の再検討の要請を受けたため、公開買付者は、同年３月 29日、本公開買付価格を 510 円（同年３月 28 日の終値 362 円に対するプレミアム約 41％）とする旨の再提案を行ったとのことです。しかし、同年３月 31 日、本特別委員会より、当該提案価格は未だ当社の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、提案内容の再提案の要請を受けたとのことです。その後、公開買付者より同年４月４日に本公開買付価格を 530 円（同年４月１日の終値 386 円に対するプレミアム約 37％）とする旨の提案を行いましたが、未だ当社の少数株主の利益保護の観点から十分な価格とは認められないとして、同日、本特別委員会より提案内容の再提案の要請を受けたとのことです。公開買付者は、同年４月６日、本公開買付価格を 540 円（同日の終値 375 円に対するプレミアム約 44％）とする旨の再提案を行いましたが、同日、本特別委員会より現時点においても引き続き少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本公開買付価格を 540 円とするのであれば、少なくとも「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定が必要になるとして提案内容の再提案の要請を受けたとのことです。 公開買付者は、同年４月７日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 551 円（同日の終値 373 円に対するプレミアム約 48％）とし、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の再提案を行ったとのことです。かかる提案に対し、同年４月８日、本特別委員会より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答があり、本特別委員会との間で、本公開買付価格を 551 円とすること、及び「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しないことについて合意に至ったとのことです。 ③ 本公開買付け後の経営方針等 公開買付者は、当社を完全子会社化した後、公開買付者グループと当社グループの連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、当社の各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、当社グループとの一体運営により、当社グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。なお、本日現在、当社の取締役９名及び監査役３名のうち、取締役４名及び監査役１名が、公開買付者の役職員となっております。この点、今後の当社の経営体制については、本日現在、本取引後の経営体制及び取締役会の構成について具体的な検討はしておらず、当社と協議・確定した合意事項はございませんが、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、詳細については本取引後に当社と協議の上で、双方の更なる成長に繋がる事業 14 シナジー発揮を企図した人員再配置を優先して実行していく方針とのことです。 ④ 当社における意思決定の過程及び理由 (i) 検討体制の構築の経緯 当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年２月上旬、公開買付者より両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を示されたことから、当社及び公開買付者グループから独立した森・濱田松本法律事務所に対して、公開買付者から上記意向が示されたことに対する対応に関する相談を開始いたしました。そして、当社は、2022 年２月 10 日、公開買付者から本意向表明書を受領しました。当社は、本意向表明書の受領を受けて、本取引を本格的に検討すべく、2022 年２月 17 日に、当社及び公開買付者グループから独立した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、当社及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選定いたしました。そして、当社は、公開買付者から本意向表明書を受領したことに対する対応について、各アドバイザーから助言を受けるとともに、公開買付者との間で本取引に関する具体的な協議を開始するにあたり、当社が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であることから、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、並びに、本取引が当社の少数株主との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることが必要であると判断しました。そして、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、当社及び公開買付者グループから独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者から本取引の実施の申し入れを受けた 2022 年２月上旬より、当社の独立社外取締役、常勤（独立社外）監査役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2022 年２月 17 日開催の当社取締役会の決議により、秦充洋氏（当社独立社外取締役）、高原俊介氏（当社常勤（独立社外）監査役）、熊澤誠氏（社外有識者、新幸総合法律事務所 弁護士）の３名から構成される特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（１）本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、（２）当社取締役会において、本取引の実施について決定すること（本公開買付けについて当社取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮15 (ii) 検討・交渉の経緯 問いたしました。なお、上記諮問事項の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討及び判断するとともに、②当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討及び判断するものとしております。また、2022 年２月 17 日開催の第１回特別委員会において、アイ・アール ジャパンを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びに森・濱田松本法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。 そして、当社は公開買付者からの要請を受け、2022 年２月下旬から 2022 年３月下旬まで、公開買付者からのデュー・ディリジェンスを受け入れております。また、当社は、上記の公開買付者からの本意向表明書の受領に対し、2022 年２月 25 日、公開買付者に対し、本取引に係る協議を開始した上で、本取引における議論をさらに深化させていく方針とした旨を回答しております。 当社は、アイ・アール ジャパンから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等について法的助言を受け、これらの助言を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。 具体的には、2022 年３月７日、本特別委員会は、買付予定数の下限の設定に関して「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の採否について公開買付者に対し検討を要請し、2022 年３月 11 日、公開買付者より、①「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、公開買付けの成立を不安定なものとし、少数株主の皆様としては、公正価値を受け取れる機会を奪われ、かえってその利益に資さない可能性があると考えていること、②当社及び公開買付者において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の①乃至⑦の公正性担保措置を実施する予定であることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられるとして、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しない旨の回答を受けております。なお、この時点では、本特別委員会は公開買付者に対して、公開買付者の回答を受けて、引き続きその要否を検討するとの意向のみを示しております。 その後、当社は、公開買付者より、同年３月 22 日に本公開買付価格を 430 円（同年３月 18 日の終値 351 円に対するプレミアム約 23％）とする旨の提案を受け、本特別委員会において、当該価格提案の妥当性について検討いたしましたが、同月 23 日、本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社の株式価値を適切に反映したあるべき価格からは明らかに乖離しており、近年の本公開買付けと同種の支配株主による完全子会社化を目的とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準 16 等に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないことから、提案内容の再検討を要請し、公開買付者より、同年３月 2