ＧＭＯ　ＴＥＣＨ（6026） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO TECH, Inc.最終更新日：2022年4月8日ＧＭＯ　ＴＥＣＨ株式会社代表取締役社長CEO　鈴木 明人問合せ先：取締役　染谷 康弘証券コード：6026https://gmotech.jp/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主及び関係者に対し公正かつ公平な利益を守るため、また、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項であると認識し、ガバナンス体制の強化、充実に取り組んでおります。当社は、「『笑顔』『感動』を産み出せる会社となること」・「全スタッフの技術・知識・活動を通じ社会の発展に貢献すること」・「常に正しいことを行うこと」を経営理念とし、自らを「経営理念を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、長期的な安定と発展を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、企業価値の向上に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全てを実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】GMOインターネット株式会社鈴木　明人三田村　徹彦九鬼　伸哉松尾　志郎若井　順司渡辺　進李脣雅楽天証券株式会社NOMURA　PB　NOMINEES　LIMITED　OMNIBUS-MARGIN（CASHPB)氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）574,000190,50019,72012,50012,00011,3009,0007,0006,9006,00054.1017.951.861.181.131.070.850.660.650.57支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無GMOインターネット株式会社　（上場：東京）　（コード）　9449大株主の状況に記載はしておりませんが、当社は自己株式39,621株を保有しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針親会社であるGMOインターネット株式会社（支配株主）との取引等を行う際は、少数株主保護の観点から、当該取引の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとしています。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）親会社について当社の親会社は、ＧＭＯインターネット株式会社（証券コード：9449）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、54.13％であります。（２）親会社からの独立性確保に関する考え方について当社は親会社内におけるインターネット広告・メディア事業におけるインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に属しておりますが、親会社グループの事業領域と、当社の事業領域は事業の棲み分けがなされており、当社の事業活動に制約や影響を与えるものではないこと、当社取締役のうち親会社との兼任取締役は2名で当社取締役（10名）の半数に至る状況ではないことから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに、経営の独立性を一層高める観点から、親会社グループ外からの社外取締役が2名就任しております。また、少数株主保護の観点から、当社の経営判断及び事業展開にあたっては、親会社等の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員である社外取締役及び常勤取締役（6名）を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長10 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名森谷　耕司属性税理士abc会社との関係(※)hfegdijk穴田　功弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森谷　耕司○○―――穴田　功○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性同氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有しており、税理士として会計・税務に関する専門知識を有するとの認識から、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから独立役員に指定しております。同氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有しており、弁護士として法務に関する専門知識を有するとの認識から、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行い、連携しながら監査を行っており、期末の監査等委員会監査報告は、意見交換を行った上で作成いたします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役及び従業員を付与対象者としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。取締役全体における対象人数及び報酬等の額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【社外取締役のサポート体制】取締役の報酬決定については、株主総会にて総枠の決議を行っております。各取締役が毎年、業績目標と企業価値向上に向けた取組み課題目標を設定し、その結果に応じて、取締役報酬の限度額内において、適正と考えられる額を取締役会にて決定しております。社外取締役は、管理部の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしており、管理部所属の職員は、社外取締役が行う情報収集、その他の業務に関するサポートを担当しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.取締役会を原則として定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。取締役には、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。2.業務執行に関する機関として経営会議を原則として週1回以上開催し、常勤取締役及び社長の指名する者が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針及び執行計画、執行の状況、ならびにその成果について、審議及び報告を行っております。また取締役会付議事項を事前審議しております。なお、経営会議には常勤取締役（監査等委員）が出席し、意見を述べることとしております。3.監査につきましては、監査等委員会、監査法人、内部監査室が連携して監査を実施しております。4.コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を図るために、定例的に経営会議への報告を実施しております。5.監査等委員会を原則として月1回開催し、常勤取締役（監査等委員）が中心となり社外取締役（監査等委員）に対し、経営会議の模様、取締役会議案の内容、及び監査法人、内部監査室が実施した監査の内容や改善の状況などを詳細に報告し、監査等委員会としての意見形成に努めております。6.常勤取締役（監査等委員）が中心となり、日頃から監査法人及び内部監査室との情報交換を行い、内部監査結果を監査等委員監査に活用し、効率的で実効性のある監査の実施に努めております．7.取締役（監査等委員）の職務執行に際しては、管理部スタッフがその補助業務を行うこととしております。8.会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法上の内部統制に係る事項も含め、年間の監査計画に従い監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るため、平成28年3月19日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査権限と取締役会における議決権を有する監査等委員が、適法性・妥当性の両面から適切に取締役の業務執行の監督を行うなど、監査等委員会設置会社への移行により、経営の公正性・透明性及び効率性が高まるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の議決権行使における議案検討時間を十分確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主様にご出席いただけるように、いわゆる「株主総会集中日」を回避し、決算・監査日程との関係などを考慮し開催日を決定しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供現時点で英文招集通知の提供予定はありませんが、事務負担、費用等を総合的に勘案し、検討してまいります。その他当社ホームページに招集ご通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示基本方針を制定しており、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家様向け説明会を動画配信または対面式で開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期又は半期毎にアナリスト・機関投資家様向けの説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催海外IRの予定はございませんが、電話取材等の依頼があった場合には個別に対応しております。ありありありIR資料のホームページ掲載IR活動に合わせ、当社ホームページに設けているIRサイトにおいてIR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部に担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、コンプライアンス規程を制定し、倫理、法令、社会的規範を踏まえて、ステークホルダーの立場を尊重し、誠実且つ適切な行動を執るための指針を明示しております。また、コンプライアンスに関する研修や注意喚起を実施し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、コンプライアンス経営の強化に取組んでいます。万一、不正行為を発見した場合に備え、内部通報制度を設け、相談・通報体制を運用しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施現時点で、環境保全活動、CSR活動等は行っておりませんが、企業ステージの成長にあわせて積極的に取り組んでまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では株主様、投資家様、お客様、従業員をはじめとする皆様に対し、迅速で公平、かつ正 確でわかりやすい企業情報の発信に努めております。一部の特定の方に対してのみ、特定の情報を提供することはありません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。(2)コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。(3)内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。(4)各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査室により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。(2)取締役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。(2)職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)前号の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。(2)前号の使用人の任命、異動については、事前に監査等委員に報告し、その了承を得ることとする。８．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。(2)代表取締役社長その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役間の意思疎通を図るものとする。９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。(2)監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。(3)監査等委員は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。10．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けた整備について、次のとおり定めております。(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役並びに使用人に周知徹底する。(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策を導入する予定はございません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の主要事業はインターネット上における集客事業であり、おもにBtoBのビジネスモデルでありますので個人情報の取扱は限定的でありますが、今後、業務遂行の過程で個人情報を取り扱う可能性があります。当社は、個人情報等の機密情報管理のため、プライバシーマークを取得するとともに、全従業員を対象に研修を実施し、その厳密な運用を実施しております。