メディアリンクス（6659） – 第三者割当による第15回新株予約権の発行及び当該新株予約権に係る買取契約の締結に関するお知らせ

各 位 2022 年４月８日 会 社 名 株 式 会 社 メ デ ィ ア リ ン ク ス 菅 原 司 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 （コード番号：6659） 長 谷 川 渉 （TEL. 044-589-3440） 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 第三者割当による第 15 回新株予約権の発行 及び当該新株予約権に係る買取契約の締結に関するお知らせ 当社は、2022 年４月８日（以下「発行決議日」といいます。）の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。 本新株予約権の発行は、2022 年５月 12 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更（詳細については、本日付で公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。）並びに本新株予約権の有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）及びこれに伴う大規模な希薄化に係る議案が承認されることを条件としています。 なお、2022 年２月 14 日に発行した第 14 回新株予約権については、取得請求が可能となる 2022 年５月 15 日以降に取得請求を実施し、取得後速やかに消却する予定です。また、当社は同新株予約権につき、2022 年４月 28 日から 2022 年５月 17 日までの期間及び 2022 年５月 25 日から 2022 年６月６日までの期間について、不行使期間として指定する予定であり、当該期間中は、第 14 回新株予約権の保有者は行使ができないこととなります。 １．本新株予約権の概要 (１) 割当日 2022 年５月 13 日 (２) 発行新株予約権数 156,200 個 (３) 発行価額 総額 156,200 円（新株予約権１個当たり１円） (４) 当該発行による 潜在株式数 (５) 資金調達の額 15,620,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 781,156,200 円 （内訳） 新株予約権発行分 156,200 円 新株予約権行使分 781,000,000 円 (６) 行使価額 １株当たり 50 円 (７) （割当予定先） す。 募 集 又 は 割 当 方 法第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま(８) その他 本新株予約権の発行は、①本臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 1 ２．募集の目的及び理由 ア．当社の企業理念 しています。 イ．当社の事業概要 す。 当社は 1993 年の創業以来、「独創的なアイデアによる製品開発を通じて社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、主に放送用ネットワークのインフラを形成するための機器・システムを開発・販売するファブレスメーカー（製造設備を自社で保有せず、外部へ製造委託する業務形態をとるメーカー）として、事業を展開当社は、テレビ放送で使用される高品位映像素材を放送事業者の拠点間あるいは拠点内部の部署間を IPで結ぶネットワークを実現するための機器及びシステム等を開発・販売しています。また、機器単独の販売だけではなく、ソフトウェア、設置工事、保守サービス等を組み合わせたシステム構築事業も展開していま当社の製品は、放送用映像伝送に特化した機能を有しています。放送では映像が途切れることはあってはならないことであり、放送事業で使われるインフラ機器には絶対の信頼性と安定性が求められます。同時に、ネットワークで伝送される映像素材の品質は劣化させてはならず、伝送遅延も最小限となるよう求められます。一般的な通信機器では放送局が求める高い要求に応えることができませんでしたが、当社の製品は、効率性の高い IP 通信の技術をベースにしながら、放送事業で必要とされる厳しい要件をクリアできる性能を実現しています。これにより、当社製品はサッカーのワールドカップやオリンピックのような世界中の人々が注目するスポーツイベントの映像伝送装置や欧州や米国等の国を代表するトップ企業の重要な放送用基幹インフラを形成する機器として採用されています。また、放送と通信双方の要素技術を蓄積してきた実績が評価され、近年脚光を浴びているスポーツ中継等を放送局でコントロールするリモートプロダクションや放送局内 IP 化についても、当社製品が採用されています。 ウ．製品開発 当社グループの製品開発は、設計開発部門、マーケティング部門との連携で行われています。開発テーマはマーケットニーズや外部環境の変化等から、顧客の潜在的なニーズを探り、今後のマーケット環境を考慮しながら開発ロードマップを描いています。 当社は、設立当初より放送局で使用される映像機器の開発を行いながら、一方で通信の要素技術も獲得してきました。これら双方の要素技術を再構築することにより、放送と通信の技術を融合させること、及び製品の高機能化等付加価値の向上に努めています。当社は、新規開発製品の開発期間の短縮に注力し、スピードある製品開発による早期の市場への製品投入に努力していますが、新しいインフラ構築に関わる製品開発には、２～３年かかることが一般的です。そのため、開発費用が市場投入後に回収されるまでには長期間が必要であり、開発開始から５～６年に渡ることもしばしばです。 したがって、その開発資金を確保することが、製品開発において重要な課題となります。 エ．新製品開発の必要性 昨今の半導体を巡る環境の変化は、当社の生産計画立案、あるいは開発ロードマップにも多大な影響を及ぼしています。中でも、当社の主力製品である MD8000 シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されたことの影響は非常に大きく、これにより、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで進めざるを得ない状況となっています。今後の MD8000 シリーズの生産に関して、当該半導体の最終購入は既に終わっており、今後調達することができないため、調達済の半導体がなくなった段階で生産不可能となります。調達済の部材で生産できる量は２年分程度（2024 年３月販売分まで）と考えております。このように、当社製品に使用される半導体についても世代交代が進んでいくため、当社事業の継続・発展のためには、新製品の開発を継続的に行っていく必要があります。 下記のとおり主要顧客の多くがここ数年設備投資に消極的であったことは、もちろん収益環境にマイナスの影響がありましたが、一方で、顧客の既存ネットワークでは充足できない能力・機能が浮き彫りになっ2 たという有益な面もありました。これにより、後継機に必要な新機能が何かを明確に知ることができ、将来の売上確保が十分に期待できる焦点を絞った開発を行うことができると考えております。 オ．ここ数年の利益状況 ここ数年における、当社をめぐる収益環境には、厳しいものがあります。 上記のとおり、開発資金の回収までに相当な期間がかかるため、それを賄うために一定量の既存顧客への売上等が必要になりますが、ここ数年が既存顧客の設備投資の端境期にあり、既存顧客からの売上が好調ではなかったことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、十分な営業活動ができず、売上が低迷しています。 そのため、2020 年３月期は、売上 2,437 百万円（前連結会計年度比 24.5％減）、経常損失 552 百万円（前連結会計年度は経常利益 56 百万円）、2021 年３月期が、売上 2,484 百万円、経常損失 189 百万円となり、いずれも利益が計上できておりません。また、新型コロナウイルス感染症第５波・第６波と進んだ 2022 年３月期もその影響は避けられず、現状における予測値は、売上 2,900 百万円、経常損失 456 百万円（2022 年３月期第３四半期累計期間は、売上 1,589 百万円、経常損失 654 百万円）となっております。そのため、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する可能性につき指摘を受けています（※）。 しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により意思決定を遅らせていた顧客の中にも、設備投資を再開する動きも見えており、先行きには大型・中型案件が立ち上がる兆しを感じています。 （※）2022 年４月８日に提出しました本資金調達に係る有価証券届出書の「第三部【追完情報】」において、「継続企業の前提に関する重要事象について」として、以下のような記載を事業等のリスクの一部として開示しております。 ① 継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス 現在の当社は、売上高において、アジア市場、EMEA 市場で新型コロナウイルス感染症の影響で顧客の設備投資活動の停止及び遅れが発生しているために、今後の見通しが不透明であり、そのため、当初予想の売上高を達成することは難しいと判断しています。また、費用において、半導体市場の供給不足により新製品開発のための原材料確保に懸念が生じたため、当初の計画を前倒して新製品の開発を進めたことにより当初計画に比べ費用が増加すると見込んでいます。これらの状況により、2022年３月期の第３四半期決算発表時の下方修正を行っております。 また、半導体の供給ひっ迫という状況については、2021 年４月・５月頃から認識しておりましたが、それによって、当社の納品が困難になるという状況までには至っておりませんでした。しかし、半導体の供給ひっ迫の継続に加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大が止まらず半導体サプライチェーンにおける施設のロックダウンにより部材の調達の遅れる状況が発生したことから、遅くとも2022 年３月上旬からは納品の困難性が顕在化し、また、地政学的リスクも発生したことにより売上がさらに減少しております。 また、MD8000 シリーズに使用される半導体の生産が中止され、新製品の開発を継続しないと事業の存続や成長が見込めないため、このような状況下でも新製品開発を継続せざるを得ない状況であるため、確保できる利益は限定的にならざるを得ず、新製品の販売開始を予定している 2023 年４月までの間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。 ② 新たな資金調達の困難性 2022 年３月期の第３四半期決算発表時の下方修正により、各金融機関それぞれの基準で当社が安定した事業運営が行えると判断できるまでは、新たな融資の検討は困難であるという回答を得ております。また、2022 年１月の第 14 回新株予約権発行による資金調達が当初、当社が予定していた行使のペースを下回っており、想定していた資金の調達が出来ておりません。短期的な資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発及び新製品拡販に向けた製造及び販売体制構築を3 行うだけの資金を調達する手法で、当社が現在実行可能なものは、第 15 回新株予約権の発行による資金調達方法に限定されております。 以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは、これらの状況を解消するため、以下の対応策を実施してまいります。 ア．収益力の向上 既存顧客の設備更新需要の喚起を行い、また、新製品の提案活動による顧客基盤の拡充を図ります。 具体的には、新型コロナウイルス感染症の蔓延状況は一定の落ち着きを見せており、対面での営業活動を再開し顧客との関係の再構築を図るほか、中止されていた展示会の開催等も検討しております。また、新製品は現在の SDI/IP 運用しているユーザーに対して今後の Full IP 化及び高帯域化への対応を可能とする製品であるため、リモートの環境下では難しかった状況の改善に伴って、積極的に新規顧客へ紹介して参ります。実施時期につきましては、一部地域・一部顧客との間では、対面での営業活動も再開しておりますが、新型コロナウイルス感染症の蔓延状況に左右されるため、全面的な実施時期やその効果を予測することは困難であります。 イ．販売費及び一般管理費の削減 販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施します。 具体的には、社内リソースの配分を見直すことによって人件費の削減を図り、また、最適な輸送方法、タイミングの選択、輸送業者の見直しを行うことにより輸送費の削減を図ります。加えて、リモートワーク推進による最適なオフィススペースを定義し、賃借料の削減の検討をいたします。実施時期につきましては、役員報酬の削減等、既に実施されている施策もあり、今後も、削減可能なものから可及的速やかに実施し、年間約 100 百万円の削減を目指してまいります。 ウ．研究開発費効率化 内製化による外注費の削減、外注先の再検討を行い研究開発の効率化を進めます。 具体的には、開発部門でのリソース配分の見直しによって、従来外注していた業務を内製化し費用の削減を図ります。また、外注先の再検討によって、外注費の単価の低減と効率化を進めます。実施時期につきましては、従来外注していた業務の内製化等、既に実施されている施策もあり、今後も、削減可能なものから可及的速やかに実施し、年間約 40 百万円の削減を目指してまいります。 エ．資本政策 現時点で実行可能な手段は第 15 回新株予約権の発行による資金調達方法に限定されておりますので、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいりますが、様々な要因に影響されるため、そもそもの実施可能性やその時期、金額等を予測することは困難です。 また、2022 年４月８日の当社取締役会において、2022 年５月 12 日開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに第 15 回新株予約権の有利発行及びこれに伴う大規模な希薄化に係る議案が承認されることを条件として、第 15 回新株予約権の発行を決議いたしました。 上記施策の確実な実施により、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、半導体市場の正常化の時期、地政学的リスクの影響が解消される時期及び新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期は不透明であることから、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性があります。また、資金調達も含め、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 4 カ．今回の調達の背景 当社はかかる状況の中、新製品開発費を資金使途として 2022 年２月 14 日に第 14 回新株予約権を発行し第三者割当を行いました。しかしながら、2022 年４月７日までの第 14 回新株予約権の行使数は 1,850 個（185,000 株）、行使による払込金額は 3,750 万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は 3,430 万円）にとどまっており、当社株価は第 14 回新株予約権の下限行使価額（121 円。但し、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、調整されることがあります。）を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。この行使状況に加え、第 14 回新株予約権に行使コミット条項が存在していないことを勘案すると、第 14 回新株予約権の行使期間である２年間において、全ての新株予約権の行使を完了できるかどうか、懸念される状況です。また、ロシア・ウクライナ情勢、新型コロナウイルス感染症による影響の収束も見通せない状況で、株式市場の今後の展望は非常に不透明であると考えております。 現在の当社の状況は、半導体を始めとする製品部材の供給停止、納期延伸の影響を受け、当社製品の製造が遅れており 2022 年３月期の売上高が減少する可能性が出てきており、2022 年４月から６月に予定している資金の回収が遅れることで、資金を調達しない場合には、2022 年５月には手元の資金が枯渇し事業の継続が困難となります。一方で、経常損失が続いている状況の中で今後も金融機関による新たな融資を得ることが困難であることが予想され、また、仮に新規の融資を得られたとしても、このような不透明な状況下で有利子負債を増加させ自己資本比率を低下させることは安定した継続的な経営の観点から望ましくないため、短期的な資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により確保する必要があると考えるに至りました。 これらの状況を考慮し、非常に短期間における決定ではありますが、第 14 回新株予約権については可能な限り早期に取得・消却を行い、調達規模を拡大し、条件付行使コミット条項を付した本新株予約権の発行により、早期に運転資金を確保することにより、新製品の開発を加速させることが重要であると判断いたしました。なお、本資金調達が当社の想定どおりに進まない場合については、新製品開発スケジュールの後ろ倒し、販売活動の抑制等の対応を行うことを検討しております。 キ．今回の調達の資金使途 上記「カ.今回の調達の背景」で説明したとおり手元資金の枯渇に対応するため運転資金を確保します。 新製品に関しては、ロシア連邦によるウクライナ侵攻など今般の社会情勢を踏まえてもなお、市場投入後５年間で売上 200 億円以上（米国市場及び日本を含むアジア市場それぞれ 50％前後の寄与）、売上総利益にして 120 億円以上の利益が得られると見込んでおり、また、上記「オ．ここ数年の利益状況」でも記載いたしましたとおり、既存顧客の中にも設備投資を再開する動きも見えており、先行きには大型・中型案件が立ち上がる兆しを感じています。他方で、開発資金の回収には長期間を要しますし、上記「エ．新製品開発の必要性」でも記載いたしましたとおり、当社の主力製品である MD8000 シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されてしまったため、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで進めざるを得ない状況となっていることから、新製品の開発を安定して行うために、早期に資本性資金を確保する必要性は非常に高いと考えています。 また、今回開発する後継機が予定どおりに市場投入される場合、出荷予定に基づいた製品の生産を先行して行う必要があるため、生産に備えた部品調達・原材料確保等の運転資金も必要になります。 さらに、新製品の市場投入を円滑に行い販売を促進していく上で、顧客基盤拡充のための重要市場における営業人員、新製品の販売を促進するにあたってセールスエンジニアが不可欠であり、その確保・維持のための費用も必要と考えております。 なお、新製品は、現在の SDI/IP 運用している環境から今後の Full IP 化及び高帯域化への対応を可能とする製品です。また、従来の MD8000 のユーザーだけでなく現状 SDI/IP の混合運用を行っている顧客へもスムーズに導入できる機能を備えさせることを予定しております。開発計画としましては、従来の MD8000 が有している性能の高機能化を優先させ、順次新規顧客向けの機能を開発していく予定であり、2023 年４月5 頃の市場投入を現時点では想定しておりますが、開発の進捗や市場環境の変化等によっては導入時期に変更が生じる可能性もあります。 上記を踏まえ、下記の目的をもって、今回の資金調達を実施いたします。 新製品の必要機能を実現するためのプログラム開発費、機構/PC 設計費、試作機製造費、認証取得費① 運転資金 ② 新製品開発 等 ③ 新製品の製造に関する費用 ④ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 ク．調達のタイミングに関する考え方 新型コロナウイルス感染症の流行については、次第に収まっていくものと推測はしておりますが、その収束時期はいまだ不透明ですし、その他の要因による影響も含め、今後の株価推移の安定性を期待することは困難です。そのため、本資金調達については、その希薄化の規模も大きく、既存株主の皆様にご負担をおかけすることになりますが、早期に資金を確保し、今後の需要の回復及び市場環境の好転に備えた開発活動を加速させ、財務の健全性を維持・向上させることが当社の事業継続・発展には不可欠であり、中長期的にみて、本資金調達は株主の皆様の利益に沿うものと判断いたしました。 ３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 本資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。 当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記「（３）本スキームの特徴 ② 当社の株価水準を条件とした行使のコミット」に記載のとおりの内容の条件付行使コミット条項を含む本新株予約権買取契約を締結する予定であり、現在の株価水準を考慮しても、当該行使のコミットを踏まえれば、第14回新株予約権に比べ高い蓋然性にて資本の増強がなされると判断しております。 （２）資金調達方法の選択理由 上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達方法として、当社は、2022 年２月 14 日に第 14 回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2022 年４月７日までの第 14 回新株予約権の行使数は 1,850 個（185,000 株）、行使による払込金額は 3,750 万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は 3,430 万円）にとどまっており、当社株価は第 14 回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。かかる行使状況に加え、第 14 回新株予約権は行使コミット条項が付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルス感染症の拡散、欧州における紛争による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案すると、第 14 回新株予約権の行使により資金を調達するには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に満たすにあたり、十分なものであるか、強い疑念が残る状況です。 かかる状況下で、当社は早期に資金調達を行うための方策を検討していましたところ、2022 年２月、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（以下「EVOLUTION JAPAN 証券」といいます。）から条件付行使コミット条項を伴う本新株予約権の発行による資金調達手法の提案を受け、資金調達スキームについて継続的に協議したところ、2022 年３月に本スキームの提案を受けるに至りました。同社より提案を受けた本スキームは、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「（３）本スキームの特徴」に記載の条件付行使コミットを含む本スキームの特徴及び下記「（４）他の資金調達方法との比較」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記6 「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できること等から、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。 本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、割当予定先にとって株価が下落することによるインセンティブはなく、過去の割当予定先の案件実績においても売却に際して株価への一定の配慮がなされていると考えられることから、本件についても、株価に対して一定の配慮をいただけると考えております。現在の当社の状況は、半導体を始めとする製品部材の供給停止、納期延伸の影響を受け、当社製品の製造が遅れており 2022 年３月期の売上高が減少する可能性が出てきており、2022 年４月から６月に予定している資金の回収が遅れることで、資金を調達しない場合には、手元の資金が枯渇し事業の継続が困難となります。一方で、中・長期的にも、半導体の世代交代や放送用ネットワークのインフラの進歩に対応する新製品の開発・製造・販売体制構築を進めなければ、今後の事業の継続及び発展に繋げることができないことから、回収まで相当の時間がかかる上記各費用を今から準備し、投入することも、やはり必要不可欠な状況にあります。この現状に鑑みると、本資金調達は必要不可欠なものであり、かつ早急に実施する必要性が極めて高いものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものと考えております。 （注）2022 年２月 14 日に発行した第 14 回新株予約権については、取得請求が可能となる 2022 年５月 15 日以降に取得請求を実施し、取得後速やかに消却する予定です。また、当社は同新株予約権につき、2022 年４月 28 日から 2022 年５月 17 日までの期間及び 2022 年５月 25 日から 2022 年６月７日までの期間について、不行使期間として指定する予定であり、当該期間中は、第 14 回新株予約権の保有者は行使ができないこととなります。 （３）本スキームの特徴 ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として50円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、時価を下回る払込価額での株式の発行等により当社の株式価値が希薄化する場合には、かかる希薄化を反映する一般的な調整条項は付されております。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から15,620,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（上記調整条項により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。 ② 当社の株価水準を条件とした行使のコミット 割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、下記の条件付行使コミット条項が定められる予定です。かかる条件付行使コミット条項により、当社の株価水準が一定の条件を充足する限り、2022年８月24日までに合計150,000個の新株予約権が行使されることとなります。なお、本新株予約権は、かかるコミットとは無関係に、また、割当日から2022年６月15日までの期間においても、行使されることがあります。 ＜６月行使コミット＞ 割当予定先は、2022年６月16日から2022年６月20日までの期間（以下「６月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には50,000個以上の本新株予約権を、2022年６月22日までに行使することを約します（以下「６月行使コミット」といいます。）。 なお、６月コミット参照期間において以下に定義する市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに６月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年６月21日の計３取引日の東証における当社普通株式の普7 通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年６月23日までに50,000個以上の本新株予約権を行使します。市場混乱事由が６月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の６月行使コミットに関する義務は発生しません。 ＜７月行使コミット＞ 割当予定先は、2022年７月14日から2022年７月19日までの期間（以下「７月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には累計100,000個以上の本新株予約権を、2022年７月21日までに行使することを約します（以下「７月行使コミット」といいます。）。但し、６月行使コミットの条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計50,000個となります。 なお、７月コミット参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに７月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年７月20日の計３取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年７月22日までに７月行使コミットに関する義務を履行します。市場混乱事由が７月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の７月行使コミットに関する義務は発生しません。 ＜８月行使コミット＞ 割当予定先は、2022年８月17日から2022年８月19日までの期間（以下「８月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には累計150,000個以上の本新株予約権を、2022年８月23日までに行使することを約します（以下「８月行使コミット」といいます。）。但し、６月行使コミット又は７月行使コミットのいずれか一方の条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計100,000個となり、６月行使コミット及び７月行使コミットの双方の条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計50,000個となります。 なお、８月コミット参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに８月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年８月22日の計３取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年８月24日までに８月行使コミットに関する義務を履行します。市場混乱事由が８月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の８月行使コミットに関する義務は発生しません。 上記において市場混乱事由とは当社普通株式に関して下記の事態が発生している場合をいいます。 (a) 当社普通株式が東証により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (b) 東証において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東証において取引約定が全くない(c) 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（東証における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわ場合） らないものとする。） ③ 本新株予約権買取契約上の譲渡制限 割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限条項が定められる予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、本新株予約権は割当予定先から第三者へ譲渡されません。 （４）他の資金調達方法との比較 ① 新株式発行による増資 (a)公募増資 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、8 公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 (b)株主割当増資 株主割当増資では、資力等の問題から割当先となる株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であると考えられます。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 (c)新株式の第三者割当増資 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となる点で資金調達の即時性があるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化も即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が確実に相当程度の議決権を保有する大株主となってしまうことから、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのため、比較検討した際に、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ② 新株予約権付社債 新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では本スキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であって、借入・社債による資金調達と同様十分な金額の調達が困難であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。 ③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー） 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。 ④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（MSワラント） 当社は、2022年２月14日に第14回新株予約権（MSワラント、コミットメント条項なし）を発行いたしました。しかしながら、2022年４月７日までの第14回新株予約権の行使数は1,850個（185,000株）、行使による払込金額は3,750万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は3,430万円）にとどまっており、当社の現在の資金需要に比してその調達額は十分ではなく、またコミットメント条項が付帯されておらず資金調達のタイミングの見通しが立たないため、代替となる資金調達手法を模索しておりました。そのような中で、当社は割当予定先より、コミットメント条項付MSワラント（コミット・イシュー）による調達の提案を受けました。しかしながら、いわゆるMSワラントの場合、潜在株式数はあらかじめ固定されているものの、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修9 正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また、本資金調達と同等規模の資金を調達する場合には一般に長い期間を要する旨を聞いたため、本スキームと同様に３ヶ月半と短期間で全部コミットがなされるようなMSワラントの引受先を見つけることは現実的でなく、当社が資金を必要とするタイミングにて高い蓋然性で調達を完了させることは難しいものと判断いたしました。かかる前提の上、割当予定先と継続的に議論した結果、最終的に本スキームの提案を受けました。当社は現在、上記「２．募集の目的及び理由 カ.今回の調達の背景」に記載のとおり、手元資金の確保が必要な状況にあります。かかる状況に鑑みると、本スキームが、現在の株価水準と比較して大幅なディスカウントでの資金調達となる点を考慮に入れても、資金調達手法として最善であるものと判断し、採用に至りました。なお、当初提案を受けた、コミット条項付MSワラント（コミット・イシュー）は、約２年間の期間にわたって発行数の全部行使をコミットするものである一方、本スキームは発行後約３ヶ月半において、発行数の大多数の行使をコミットするため、資金を調達できるタイミングが大きく異なります。 ⑤ 借入・社債による資金調達 経常損失が続いている状況の中で、金融機関による新たな融資を得ることは困難であると考えられ、また現時点において具体的な候補先はありません。 なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式15,620,000株に係る議決権の数は156,200個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大72.72％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman (b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最に定める通知事項です。 (a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所 EVO FUND KY1-9005, Cayman Islands も多い議決権の数 156,200個 156,200個 (c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数 (d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数 2021年12月31日の総議決権数56,740個に、2022年４月７日までに交付された第14回新株予約権の行使による株式に係る議決権数1,850個を合算した総議決権数58,590個を基準とした場合、214,790個になります。 (e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。 (f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見 当社監査役全員は、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意10 思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を本取締役会において口頭で表明しております。 ４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） ① 払込金額の総額 本新株予約権の払込金額の総額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 781,156,200 円 156,200 円 781,000,000 円 20,000,000 円 761,156,200 円 (注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（156,200円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（781,000,000円）を合算した金額であります。 ２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する調査費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び変更登記費用等の合計額であります。 ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 （２）調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額761百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は下記のとおりです。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 ① 運転資金 ② 新製品開発費用 リリース１ ③ 新製品開発費用 リリース２ ④ 新製品の製造に関する費用 131 2022 年５月～2022 年８月 235 2022 年５月～2023 年３月 235 2022 年 10 月～2023 年３月 100 2022 年 10 月～2023 年３月 60 2022 年 10 月～2023 年３月 ⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 合 計 761 (注)１．本新株予約権の行使価額は調整される可能性があり、また上記のとおり、本新株予約権買取契約には条件付行使コミット条項が定められていますが、かかる条件付行使コミット条項には株価等の条件が付されていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 ２．2022 年１月 27 日に公表いたしました第 14 回新株予約権の第三者割当（以下本注記において「前回ファイナンス」といいます。）の際に手取金の使途として公表しておりました項目は、上表の「②新製品開発費用 リリース１」に内包されるものです（下記②をご覧ください。）。しかし、本資金調達では、前回ファイナンス時点とは異なり、新製品を元にした販売計画の中で一部のプロジェクトへの販売に関して蓋然性が高まったため、資金調達の金額を（第 14 回新株予約権）329 百万円から（第 15 回新株予約権）761 百万円と増額し、新製品の開発費のほかに、新製品の製造に関わる費用並びに新製品の販売推進のための組織強化及び採用に関する費用等を手取金の使途に加えております。また、前回ファイナンスにおける手取金の使途の合計金額である 329 百万円と、本資金調達における「②新製品開発費用 リリース１」に係る手取金の使途の金額 235 百万円が異なっておりますが、この理由は、前回ファイナンスからの時間経過に伴い、既に手元資金で当該開発を進めていたことによります。前回ファイナンスに関する概要は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。 11 具体的な使途といたしましては、下記を予定しております。なお、新製品について、新製品は、現在のSDI/IP 運用している環境から今後の Full IP 化及び高帯域化への対応を可能とする製品です。また、従来のMD8000 のユーザーだけでなく現状 SDI/IP の混合運用を行っている顧客へもスムーズに導入できる機能を備えさせることを予定しております。全体的な開発計画としましては、従来の MD8000 が有している性能の高機能化を優先させ、順次新規顧客向けの機能を開発していく予定であり、リリース１は従来の MD8000 が有している性能の高機能化を図ったリリースとなる一方、リリース２については、新規顧客向けの機能開発となります。 ① 運転資金：131 百万円 ・買掛金の支払い：131 百万円 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 131 百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。 ② 新製品開発費用 リリース１：235 百万円 （本項目は、当社が 2022 年１月 27 日に公表した「第三者割当による第 14 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」中「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各項目に相当します。） (ⅰ) プログラム開発費：151 百万円 ・外注費：62 百万円 ・社内人件費：89 百万円 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 151 百万円を、新製品の必要機能を実現するためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array（FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUI のプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 32 百万円を、新製品の必要機能を実現するための機構/PCB 設計に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。機構/PCB 設計費は、製品の筐体の設計及び製品を構成するプリント基板（PCB＝printed circuit board）の設計を行うための費用となります。 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 37 百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用(ⅱ) 機構/PCB 設計費：32 百万円 ・外注費：19 百万円 ・社内人件費：13 百万円 (ⅲ) 試作機製造費：37 百万円 となります。 (ⅳ) 認証取得費：15 百万円 ・外注費：12 百万円 ・社内人件費：３百万円 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 15 百万円を、新製品の必要機能を実現するための認証取得に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。認証取得費は、製品を販売するために必要となる各国の認証、CE（Commuaute Europeenne）規格、CSA（Canadian Standards Association）規格を取得するために必要となる費用です。 12 ③ 新製品開発費用 リリース２：235 百万円 (ⅰ) プログラム開発費：235 百万円 ・外注費：131 百万円 ・社内人件費：104 百万円 定です。 新製品の製造に関わる費用：100 百万円 ・新製品の部材購入費用：100 百万円 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 235 百万円を、上記①で開発を行ったハードウェアを元に、リリース１とは異なる用途向けの製品の開発のためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予当社は、本新株予約権による調達資金のうち 100 百万円を、新製品（リリース１及びリリース２）の製造のための部材購入費用に充当する予定です。新製品の販売開始時期 2023 年４月に向け製造を計画しておりますが、現在のサプライチェーン問題により当社製品に使用している半導体等の部材の納期が１年を超えることから、2024 年３月期の売上の確保のため、その一部にあたる製品の部材を１年前倒ししての購入が必要です。これまでは、製造委託先から完成品として納入、その後に販売しているため部材購入のための資金負担は必要ありませんでしたが、今後については当社にて主要な半導体等の高額部品についての購入が必要と考えております。 ④ 新製品の販売推進のための組織強化及び採用に関する費用：60 百万円 ・人件費：40 百万円 ・採用に関する費用：20 百万円 当社は、本新株予約権による調達資金のうち 40 百万円を、新製品の販売促進のために新規採用を行い、その人件費に充当する予定です。採用計画として、新製品リリース１の販売促進のために営業担当者１名、セールスエンジニア１名、新製品リリース２の販売促進のために営業担当者１名、セールスエンジニア１名を採用する予定です。また、採用に係る費用として 20 百万円を充当する予定です。 ５．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、上記「２．募集の目的及び理由」及び上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を充当することで、直近の運転資金の枯渇を防ぐとともに、部材や放送用ネットワークのインフラの世代交代に対応し今後の需要を捉える新製品の開発・製造・販売体制を構築することによる継続的かつ安定的な成長を支える環境を整える予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。 ６．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額（50 円）及び発行価額については、当社が 2017 年３月期から 2021 年３月期までの５事業年度のうち 2019 年３月期を除く４事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022 年３月期においても親会社株主に帰属する当期純損失の計上が予想されていること、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する可能性につき指摘を受けていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本新株予約権１個当たりの払込金額を１円（１株当たりの払込金額（本新株予約権１個当たり発行価額を目的である株式数である 100 で除した金額と行使価額の13 合計）を 50.01 円）として決定しました。割当予定先からは、１株当たりの払込金額 50.01 円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予定先として本スキームを受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等（６月コミット・７月コミット・８月コミットにおける行使数量が当社株式流動性と比較して非常に大きいこと、世界市場が極めて不安定でありマクロ環境に大きなリスクがあること等）を考慮した結果、当該金額が上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の状況を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。 本新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（本新株予約権１個当たり発行価額を目的である株式数である 100 で除した金額と行使価額の合計）50.01 円は、本資金調達に係る取締役会決議日の直前取引日における当社普通株式の終値 226 円に対して、77.87％のディスカウントとなります。かかるディスカウント率にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があると判断し、本臨時株主総会にて、発行可能株式総数を増加する旨の定款変更並びに本新株予約権の有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。 当社は現在、上記「２．募集の目的及び理由」及び上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。本資金調達は、大きな希薄化を伴い、株主の皆様にご負担を強いることにはなりますが、当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 15,620,000 株（議決権数 156,200 個）であり、これは 2021 年 12 月 31 日現在の当社発行済普通株式総数 5,675,300 株及び議決権数 56,740 個を分母とする希薄化率は 275.23％（議決権ベースの希薄化率は 275.29％）に相当します。また、本日の発