アルデプロ（8925） – 2022年臨時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 89252022年４月13日東 京 都 新 宿 区 新 宿 三 丁 目 １ 番 24 号株 式 会 社 ア ル デ プ ロ代表取締役社長 椎 塚 裕 一臨時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、下記のとおり当社臨時株主総会を開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染予防の観点から、本株主総会につきましては、書面又はインターネットにより事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2022年４月27日（水曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。記敬 具1. 日2. 場時 2022年４月28日(木曜日) 午前10時所 東京都新宿区西新宿四丁目15番３号住友不動産西新宿ビル３号館１Ｆベルサール西新宿ホール3. 会議の目的事項決 議 事 項第１号議案株式併合の件第２号議案定款一部変更の件― 1 ―2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）4. 議決権行使のご案内（１）書面の郵送による議決権行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年４月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。（２）インターネットによる議決権行使同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 記 載 の 当 社 指 定 の 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、2022年４月27日（水曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。（詳細は、４ページをご参照ください。）（３）議決権の重複行使の取り扱い① 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。② インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰(注）１．本株主総会ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。２．株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、 書 面 に よ る 郵 送 又 は イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ardepro.co.jp）において、掲載することによりお知らせいたします。３． 本 株 主 総 会 の 決 議 の 結 果 に つ き ま し て は、 本 株 主 総 会 終 了 後、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ardepro.co.jp）にてご報告いたします。― 2 ―2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）◎株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について当社は、株主の皆様の安全を第一に考え、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、以下の対応を行います。株主の皆様におかれましては、予めご了承いただきますとともに、ご来場につきましてはお控えいただくよう、重ねてお願い申しあげます。■議決権の行使事前に議決権を行使していただくに際しては、書面又はインターネットにより議決権を行使していただきたくお願い申しあげます。■入場をお断りする場合座席の間隔を広げるため、ご用意できる席数は例年より大幅に減少いたします。当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。発熱がある方、体調不良と思われる方はご入場をお断りする場合がございます。ご入場後も体調不良等と見受けられる方には、運営スタッフからお声がけさせていただき、お帰りいただく場合がございます。■マスクの着用などご来場の株主様には、マスク着用をお願い申しあげます。マスクを着用されていない方は入場をお断りさせていただく場合もあります。会場受付付近で株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。■開催時間の短縮などしあげます。開催時間を短縮するために、議場における議案の詳細な説明を省略させていただく場合がございますので、事前に招集ご通知にお目通しいただきますようお願い申当社役員につきましては、感染拡大リスクの低減及び会社の事業継続の観点から、一部の役員のみの出席とさせていただく場合がございます。また、出席する当社役員は、マスクを着用させていただきます。■株主総会のお土産はございません。ご理解賜りますようお願い申しあげます。― 3 ―2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）【インターネットによる議決権行使のご案内】インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する下記の議決権行使ウェブサイトにてご利用いただくことが可能です。１．議決権行使ウェブサイトについて〔議決権行使ウェブサイトアドレス〕 https://www.net-vote.com/議決権の行使期限は、2022年４月27日（水曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めに行使をお願いいたします。２．インターネットによる議決権行使方法について〔パソコンをご利用の方〕上記の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。〔スマートフォンをご利用の方〕同封の議決権行使書用紙に記載の「スマートフォン用ＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「ログインＩＤ」及び「パスワード」を入力することなく議決権を行使いただくことができます。なお、一度議決権を行使された後で行使内容を変更される場合は、上記の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。（ＱＲコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）３．ログインＩＤ及びパスワードのお取扱いについて（１）議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤ及びパスワードは、本株主総会に限り有効です。（２）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取り扱いください。（３）パスワードの再発行をご希望の場合は、後記の専用ダイヤルにご連絡ください。４．ご留意事項（１）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際に発生する費用は、株主様のご負担となります。ざいます。（２）株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合もご（３）議決権行使ウェブサイトは、一部の携帯電話（フィーチャーフォン等）を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。【インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ先】株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部〔専用ダイヤル〕０１２０－９７５－９６０〔受付時間〕午前９時～午後５時（土・日・祝日を除く）― 4 ―以 上2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案 株式併合の件１．株式併合を必要とする理由当社の発行済株式総数は2022年１月31日時点で337,234,159株であり、この株式数は当社の事業規模及び同業他社の状況からみて多い状態にあると考えております。また、2022年２月22日現在の当社の株価終値（46円）では、投資単位（１単元100株）当たりの金額は4,600円であり、東京証券取引所の有価証券上場規程における望ましいとされる投資単位５万円以上50万円未満の水準を大きく下回っている状況となっております。当社といたしましては、１円当たりの株価変動率が相対的に大きい現在の株価水準が続いた場合、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響が大きいと認識しております。このような状況を踏まえ、本株主総会において株主の皆様からのご承認を得ることを前提として、10株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準とすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準に近づくことを期待したいと考えております。なお、全国証券取引所では、全ての国内上場会社株式の売買単位が100株に統一されていることから、単元株式数は現状の100株のまま変更しないものといたします。２．株式併合の割合当社普通株式について、10株を１株に併合いたしたいと存じます。なお、本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。３．株式併合の効力発生日2022年６月１日４．効力発生日における発行可能株式総数85,748,402株５．その他本議案にかかる株式併合は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。なお、その他手続上の必要事項に関しましては、当社取締役会にご一任いただき（注）株式併合により、発行済株式総数が10分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動しませんので、１株当たりの純資産額は10倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、株主の皆様がお持ちの当社株式の資産価値に変動はありません。たく存じます。＜ご参考＞株式併合の効力発生前に、「単元未満株式の買取り」制度又は本株主総会後採用予定の「単元未満株式の買増し」制度をご利用いただくことにより、併合の結果、１株に満たない端数株式又は100株（１単元）に満たない単元未満株式が生じないようにすることも可能です。なお、当社では、株式併合の効力発生までに同制度をご利用される株主の皆様の利便性を高めるため、「単元未満株式の買取り」制度及び「単元未満株式の買増し」制度のご利用に伴う当社に支払う手数料を無料とさせていただくことを予定しております。― 5 ―2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 定款一部変更の件１．定款変更の目的① 第１号議案の株式併合に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件として、株式併合に伴い、会社法第182条第２項により発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。② 株主の皆様の株式売買における利便性を高めるため、会社法第194条に規定する単元未満株式の買増制度を導入いたしたく、単元未満株式についての権利の規定である第６条の３を変更、及び単元未満株式の買増しの規定を第６条の４として新設するものであります。③ 上記①の変更は、2022年６月１日をもって、その効力を生じるものとする旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は2022年６月１日経過後、これを削除いたします。※ 上記②及び③の変更は、第１号議案の株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本株主総会における承認時にその効力が生じるものとします。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）現行定款変更案（発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、（発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、857,484,027株とする。（単元未満株式についての権利）第６条の３ （条文省略）（新設）（新設）85,748,402株とする。（単元未満株式についての権利）第６条の３ （現行どおり）(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増）第６条の４ 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを 当会社 に 請 求 す る こ と が で きる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。２ 前項に定める買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。附則（経過措置）第２条 第６条の変更は、2022年６月１日をもって、その効力を生じるものとする。なお、本附則は2022年６月１日経過後、これを削除する。以 上― 6 ―（新設）2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）〈メ モ 欄〉― 7 ―2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会会場ご案内図会場東京都新宿区西新宿四丁目15番３号住友不動産西新宿ビル３号館１Ｆベルサール西新宿ホール電話：03-3320-2611交通のご案内都営地下鉄大江戸線「都庁前」駅「Ａ５出口」 徒歩４分又は「西新宿五丁目」駅「Ａ１出口」 徒歩６分ＪＲ線・各私鉄・東京メトロ「新宿」駅「西口」 徒歩15分都営地下鉄新宿線・京王線「新宿」駅「７番出口」 徒歩13分「新宿」駅「西口」より新宿16・17バス「十二社池の下」バス停 徒歩３分2022年03月31日 09時17分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）都営大江戸線西新宿五丁目駅丸ノ内線西新宿駅青梅街道甲州街道京王線南口西口大久保代々木KDDIビル新宿中央公園十二社池の下東京ヒルトンホテル東京医大病院都庁前駅新宿住友ビル新宿アイランド新宿三井ビル新宿野村ビル新宿センタービル京王プラザホテル明治安田生命ハイアットリージェンシー東京都庁都庁都庁新宿ランプ新宿ワシントンホテル新宿NSビル住友不動産西新宿ビル３号館新宿駅