ＤＤホールディングス（3073） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDD Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年5月30日株式会社ＤＤホールディングス代表取締役社長　松村　厚久問合せ先：03-6858-6080（代表）証券コード：3073https://www.dd-holdings.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、グループ各社の理念・個性を尊重し、オープンコミュケーションによる相互補完と相乗効果で企業価値を最大化、“世界に誇る『オープンイノベーション企業』という経営理念を掲げ、株主をはじめとした全てのステークスホルダーの期待に応えるべく、「Dynamic＆Dramatic（ダイナミック アンド ドラマティック）」”大胆かつ劇的に行動する“という行動指針のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築が必要であると考え、以下の基本方針に従い、より良いコーポレート・ガバナンスを追及してまいります。1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する2.株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する3.会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する4.取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす5.株主と建設的な対話を実施する【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】当社では、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は現在行っておりません。今後は機関投資家や外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。【原則2-3①】現時点では、個別課題の抽出にとどまっているため、今後は、取締役会においてサステナビリティを巡る課題全体への取り組み方針を策定し、企業価値の向上及び事業リスクの低減に向けて、当社の事業特性を活かした取り組みについての議論及びそれを踏まえた活動を行ってまいります。【補充原則3-1②】当社は、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、英語での情報開示・提供を積極的に行っておりません。今後は、海外での事業展開状況や今後の株主構成の変動に鑑み、英語での情報開示につき検討してまいります。【補充原則3-1③】現状、自社のサステナビリティについての取り組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。なお、TCFDでは、企業の気候変動に関わる情報開示を求めていますが、当社グループでは現在取り組みを開始したところであります。今後は、気候変動に関わるリスクや影響について、当社も必要なデータの収集と分析を行い、適宜評価し、開示できるよう努めてまいります。また、当社は複数のブランドのレストラン、アミューズメント施設、ホテル等を出店するビジネスモデルを展開しております。知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に重要な要素の一つであり、国内市場において商標登録することにより「知的財産」の強化を図っております。【補充原則4-1③】現時点においては、最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありません。今後、適宜取締役会において、当社の中長期の経営戦略を踏まえた後継者計画の立案について検討する方針です。なお、当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成され委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置いたしました。今後は同委員会において議論することも含め、取締役会が後継者計画について適切に監督を行うための方法を検討してまいります。【補充原則4-2】当社は、業務遂行の執行責任を負う取締役及び執行役員からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度については、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する仕組みについては、現在導入しておらず、適宜検討してまいります。【補充原則4-2①】当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆さまとの価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。当社における取締役の報酬は固定報酬が基本であります。いずれも株主総会で承認された総額の範囲内で運用しております。取締役の個別の報酬額に関しては、担当業務に関する成果をベースに、会社の業績や経営内容・経済情勢等を総合的に考慮のうえ、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、毎年定時株主総会後の取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し最終的な決定を行っております。有価証券報告書及び事業報告において、全取締役に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する仕組みについては、現在導入しておらず、適宜検討してまいります。また、社外取締役については、その役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。【補充原則4-2②】当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティの取り組みについては、まずもって基本方針の策定に向けて検討を進め、人的資本や知的財産への投資等の重要性も踏まえた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する議論を深めてまいります。【原則5-2①】現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料において示す予定としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】本報告書提出時点において当社は政策保有株式を保有しておらず、今後も原則保有しない方針であります。ただし、長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した場合には株式を保有することがありますが、その際には、毎年取締役会において、中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証し、判断いたします。また、政策保有株式を保有した際は、その議決権の行使について、適切な対応を確保するための取り組みとして、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断してまいります。【原則1-7】当社は、会社法及び取締役会規程に基づき、役員と主要株主等と会社との利益相反取引(直接取引・間接取引)及び取締役の競業取引については、取締役会での審議及び決議を要することとしております。当社役員と主要株主等と当社との間の関連当事者間取引は、独立役員を含む取締役会の承認事項として、取引の合理性や取引条件の妥当性等を確認し、当社取締役会での審議及び決議を要することとしております。この場合、対象となる役員については、特別利害関係者として当該審議及び決議には参加しないこととしております。さらに、これらの利益相反取引及び競業取引の状況・結果等の重要な事実については、事後的に取締役会での報告を要することとしており、事後的なモニタリング体制も整えております。また、関連当事者間取引については、毎期、取締役、監査役、主要株主等に対し、本人もしくは所有会社等と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性の高い取引については、有価証券報告書において開示しております。【補充原則2-4①】21世紀に入り、ますます多様化する顧客ニーズに対応するためには多様な才能の登用が不可欠です。当社は女性の登用、シルバーエイジの活用、外国人実習生の採用などさまざまな方法で多様な採用を活用し、時代の変化に対応してまいります。中核人材の登用における多様性の確保の現状及び今後の目標は以下の通りです。＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞当社グループでは女性活躍推進を企業の成長戦略の一つと位置付けており、仕事とライフイベントをバランスよく両立しながら、継続して能力を発揮できるよう「女性も働きやすい環境づくり」を進めております。また、多様性確保のための方針としては、新卒採用のみならず中途採用を積極的に行い様々な能力のある人材を受け入れるとともに、特に子育て、介護との仕事の両立が可能な育児介護休業に関する規程を定めております。具体的な取り組みとしては、・キャリア形成と継続就業の支援を目的としたキャリアカウンセリングの実施・短時間・産前産後・育児・介護休暇制度に関する両立支援のガイドラインの作成を行っております。＜中核人材の登用等における多様性の確保の現状及び今後の目標＞女性管理職の登用につきましては、2022年2月末現在において、管理職の定義を、本社であれば課長級以上、店舗であれば店長及び料理長、ホテルであれば支配人・副支配人とした場合、当社グループ全管理職527名のうち31.1％にあたる125名が女性管理職として勤務しておりますが、現状の水準を維持する方向性でございます。中途採用者の管理職への登用につきましては、当社は従来から中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率は8割をこえており、現状の水準を維持する方向性でございます。外国人の登用・当社の規模、事業形態、領域の支店から現状では外国人の登用は行っておりませんが、新卒採用において将来の幹部層の採用は継続して行っております。【原則2-6】当社は企業年金基金制度を有しておらず、アセットオーナーには該当しません。今後、同制度を導入した際には、専門人材の配置や受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する体制を構築してまいります。【原則3-1】(i)経営理念、経営方針、経営戦略、単年度経営計画、中期経営計画等を決算説明会等で公表するとともに、説明会資料等を当社ウェブサイト（URL：https://www.dd-holdings.com/ir/）にて開示しております。(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。(ⅲ)取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定する方針と手続き当社における取締役の報酬は固定報酬が基本であり、また監査役の報酬は固定報酬のみです。いずれも株主総会で承認された総額の範囲内で運用しております。取締役の個別の報酬額に関しては、担当業務に関する成果をベースに、会社の業績や経営内容・経済情勢等を総合的に考慮のうえ、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、毎年定時株主総会後の取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し最終的な決定を行っております。(iv)経営陣幹部及び取締役候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等の知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図っております。取締役候補者は、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重し決議により決定しております。取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、解任理由等を勘案し指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重して決議し、株主総会に付議いたします。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経た上で、監査役会の同意を得て取締役会において決定しております。(ⅴ)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、取締役・監査役候補の指名にあたり、個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集通知にてご説明しております。【補充原則4-1①】当社は、法令および定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めております。また、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議するため、個別の経営課題の協議の場として原則週１回経営会議を開催しております。当該会議では、当社グループの情報共有を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策検討の意思決定のスピードを上げる措置をとっております。また、取締役会の決議事項ではなく経営陣に委ねる事案の意思決定に関しては、職務権限規程を定め、各事案の重要性に応じて、稟議による代表取締役社長又は取締役による決裁、各部門長による決裁等の基準を明確にしております。【原則4-9】当社では、株式会社東京証券取引所の独立性基準に準拠し、独立社外取締役の独立性を判断しております。また、取締役会において率直・活発かつ建設的な意見を発信し、健全な議論の実現に貢献できる資質を備えた人物であることも、重要な考慮要素としております。【補充原則4-10①】当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、中川有司、山野幹夫）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。また同委員会の議長は、独立社外取締役の中川有司であります。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。＜指名関係＞① 取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針案② 取締役及び監査役の選任及び解任案③ 代表取締役の選定及び解職案④ 役付取締役の選定及び解職案⑤ その他取締役会が必要と認めて諮問した事項＜報酬関係＞① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案② 取締役及び監査役の報酬等に関する制度案③ 取締役の個人別の報酬等の内容案④ その他取締役会が必要と認めて諮問した事項取締役会は、上記事項について、同委員会の答申結果を最大限尊重し決定しております。【補充原則4-11①】当社の取締役会は、11名の適切な人数で構成しております。取締役会が会社の重要な経営判断と取締役・執行役員の業務執行の監督において、取締役会全体として高い実効性を発揮するため、当社の経営戦略に照らして取締役に必要な経験・知見・能力を特定し、そのバランス、多様性を考慮しております。社外取締役は、取締役の構成人数の３分の１以上とし、選任に当たっては、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、他業種における代表取締役の経営経験を有することや、視点の多様性を考慮し、女性社外取締役を選任しております。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該マトリックスは「第26回定時株主総会招集ご通知19頁」にて開示しております。（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3073/ir_material_for_fiscal_ym3/117004/00.pdf）監査役３名も、金融、経営、ガバナンス等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、多様性が確保されております。【補充原則4-11②】当社では、取締役及び監査役の選任にあたって、職務執行に支障がないかを事前に確認しているほか、非常勤役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には取締役会の承認を要する旨、社内規程に定めており、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けることができるよう図っております。また、年度末に兼任状況を確認するためのヒアリングを実施しており、全取締役、監査役の兼任状況について管理する体制を構築・運用しております。上記の兼任状況については、有価証券報告書、事業報告、招集通知、本報告書などを通じ、開示をしております。【補充原則4-11③】当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2021年度の取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しました。具体的には、取締役会の構成員である全ての取締役を対象に、取締役会の構成・運営・議題・モニタリング機能等に関する無記名式のアンケートを実施し、結果を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果、適切な運営のもと、議題の選択も適切に行われ、十分な審議や意思決定が図られており、取締役会の実効性については十分確保されていると認識しております。一方、評価を行う過程で、取締役会での一層の建設的な議論や意見交換の必要性、株主との対話状況の十分なフィードバックと活用などの課題を認識することもできました。また、前年度に課題として認識した取締役会の運営及び中長期的な視点での取締役会での審議の充実につきましては、一定の成果が認められ、引き続き充実に努めてまいります。今後、この実効性評価を踏まえ、課題については十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則4-14②】当社は、求められる役割と責務を十分に果たしうる専門的知識を有している方を取締役として選任しております。また、当社は、取締役として遵守すべき義務、責任等についての社外の専門家による講習会を定期的に実施する他、社外講習会や交流会に参加することを推奨し、取締役として必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めております。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が就任する際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識・情報や、求められる役割・責務を十分に理解する機会を提供することとしております。【原則5-1】当社は、機関投資家及び個人投資家との対話について、合理的な範囲で前向きに対応しております。「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、当社ホームページ（URL：https://www.dd-holdings.com/data/corporate_governance_policy.pdf）において開示しております。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）２．資本構成【大株主の状況】松村　厚久株式会社松村屋岡田　直規村山　俊彦長澤　裕司友弘　栄司補足説明３．企業属性決算期業種日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）アサヒビール株式会社ＪＰ　ＪＰＭＳＥ　ＬＵＸ　ＲＥ　ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴ　ＰＬＣ　１　ＥＱ　ＣＯ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし１．上記「大株主の状況」は、2022年２月28日現在のものです。２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、すべて信託業務に係る株式であります。３．当社は、自己株式を338,751株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。４．持株比率は自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満4,993,9001,488,000831,600690,000130,000108,00071,34564,80055,70050,80027.588.224.593.810.720.600.390.360.310.28直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の連結子会社のうち、以下の会社は国内の金融商品取引所に上場しております。・株式会社エスエルディー（証券コード：3223、東京証券取引所スタンダード市場）当社グループは、グループ各社の理念・個性を尊重し、オープンコミュケーションによる相互補完と相乗効果で企業価値を最大化、世界に誇る『オープンイノベーション企業』を目指し、主要な事業会社である株式会社ダイヤモンドダイニングを完全子会社とし、それ以外のグループ会社は、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、持分法適用関連会社、並びに上場子会社等として保有することとしています。上場子会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することを方針としています。そのため、当社グループは、グループ各社が自主自立の精神をもちながらも様々な連携を図ることで相乗効果を発揮し、グループとしての持続的成長、企業価値を図ることを基本として、「グループ関係会社取引規程」にもとづき、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適切な管理を行い、業務の適正性を担保することとしております。当社の連結子会社である株式会社エスエルディーは、東京証券取引所のスタンダード市場（旧・東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場しております。2004年１月に設立され、2015年３月19日にスタンダード市場（現・東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場しております。対象者は、「To Entertain People〜より多くの人々を楽しませるために〜」という企業理念（注３）のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」といいます。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、カフェダイニング業態やIP事業者との協業によるコラボレーションカフェ等を行う『飲食サービス事業』、直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを提供する『コンテンツ企画サービス事業』などを展開して、当社グループにおける新たな事業領域の拡大、新たな取引先及び顧客層の開拓に寄与しております。同社の上場を維持することにより、①社会的知名度の向上、②同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用、③社会的信用力の維持による安定した事業経営が可能となります。ひいては、当社グループの持続的成長、企業価値向上にもつながることから、同社を上場子会社として存続させることに対して、合理的理由に資するところであります。当社は、株式会社エスエルディーの経営の独立性を尊重しており、また、同社は、株主利益のため、自立的な経営判断を通じて企業価値の向上に取り組んでおり、経営の効率性・独立性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っています。一方、当社は、株主としての権利行使の他、当社の決算および各種届出・開示を含む法令諸規則などへの対応から必要となる範囲で、株式会社エスエルディーから適時に経営上の重要事項に関する報告を受け、コンプライアンスを始めとする重要事項の整備・運営状況を株式会社エスエルディーより定期的に確認しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中川　有司山野　幹夫柴田　陽子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業経営者としての幅広い経験に基づく、経営の監督並びに経営管理体制全般への高い見識によって、独立性をもって取締役の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として適任と判断いたしました。企業経営者としての豊富な経験・人脈と幅広い見識を有しており、その広い人脈と異業種ならではの新たな視点を活かした当社のグループ経営力の強化、独立した社外の観点から意見を述べることによる取締役会の更なる機能強化が期待されるため、社外取締役として適任と判断いたしました。企業経営者としての経験に基づき、これまでの飲食業界をはじめとした各種プロダクト・商品開発、並びにマーケティング、企業ブランディングにおける見識を有しており、新たな視点を活かし当社グループ経営力の強化、独立した社外の観点から意見を述べることによる取締役会の更なる機能強化が期待されると判断したため、社外取締役として適任と判断いたしました。中川　有司○―――山野　幹夫○―――柴田　陽子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、中川有司、山野幹夫）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役の中川有司が議長を務めております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社では、監査役と会計監査人が緊密な連携体制をとりながら、監査業務を遂行しております。具体的な連携といたしましては、通年の監査計画について協議・情報共有しているほか、必要に応じて適宜会合を開催し、内部統制の構築・運用状況等についての意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、定期的な情報交換を四半期ごとに行っております。　また、当社では社長直轄のグループ内部監査部（６名）を設置しており、毎月次、監査役会において内部監査の状況について報告を受けるほか、常勤監査役はグループ内部監査部との情報交換、連携を密にし、監査役監査の実効性及び効率性の向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)西村　康裕齋藤　哲男石田　茂之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員銀行等における豊富な経験、とりわけ審査・監査に関する高度な知識と経験が、業務執行機関に対しての監督機能を強化し、経営の透明性及び公正性を高めると判断いたしました。株式会社東京証券取引所勤務経験に基づく上場会社運営の見識及び他社での社外取締役、社外監査役としての経験が、業務執行機関に対しての監督機能を強化し、適宜取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことで、経営の透明性及び公正性を高めると判断いたしました。代表取締役としての海外事業を含めた豊富な企業経営の知識と経験と上場企業における監査役としての経験が経営の監視・監督機能を強化し、適宜取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことで、経営の透明性及び公正性を高めると判断いたしました。西村　康裕○―――齋藤　哲男○―――石田　茂之○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現在、役員報酬は現金による固定報酬制度としており、インセンティブが機能する仕組みについては、適宜検討してまいります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明　上記付与対象者は、当社「ストックオプション規程」で制度の対象として列挙されている者であり、実際に実施する場合には、その条件等を規程及び法令等に従って個別に検討いたします。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、全取締役に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成され委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重し決定しております。　また、監査役の報酬については監査役の協議によって決定しております。・取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に準拠し、過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬のみとし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在籍年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　取締役の報酬総額は、2018年5月25日開催の第22回定時株主総会において、年額500百万円以内（内、社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。なお、当該定時取締役会終結時点の取締役の員数は7名（内、社外取締役2名）であります。　監査役の報酬総額は、2009年10月9日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項　個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である松村厚久がその具体的内容について委任をうけるものとしております。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とし、取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲において決定しております。　これらの決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。　なお、当社取締役会は、決定権限の委任にあたり、指名・報酬委員会が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、社内取締役から十分な情報提供を行っております。　更に、社外取締役又は社外監査役より要請を受けた場合は、当該取締役又は当該監査役の指名した部署がサポートにあたっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は取締役会及び監査役会を設置し、さらに執行役員制度を採用しております。取締役会は8名の取締役（うち3名が社外取締役）で構成され、監査役会は全員が社外監査役である3名の監査役により構成されております。また、執行役員は2名となっております。当社では、これら取締役会、監査役会、執行役員が連携し、ガバナンスの確保を図っております。【業務執行】　当社は、毎月1回の定時取締役会において経営に関する重要な意思決定を行っており、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。加えて、個別の経営課題について、取締役、執行役員及び常勤監査役が参加する経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会から付託された範囲において重要事項を審議・決定し、迅速な問題解決に努めております。【監査・監督】　当社における会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人は、監査役会及びグループ内部監査部と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査そして決算監査報告まで滞りなく実施いたします。（1）監査役当社の監査役3名は全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役です。常勤監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。更に店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役会の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、及び財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。また、グループ内部監査部との連携により、実務レベルにおける助言も行っております。（2）内部監査当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織としてグループ内部監査部門（６名）を設置し、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務の執行状況等について、適法性・妥当性・有効性の観点から監査を実施しております。監査結果は、被監査部門に通知し、業務の改善に向けた指導・助言・勧告を行うことにより、コンプライアンス及び内部統制の徹底や業務改善に反映されております。また、監査役会及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。（3）会計監査当社は、2022年2月期において太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。太陽有限責任監査法人からは独立監査人としての立場から財務諸表監査を受けるとともに、内部統制監査及び重要な会計課題に対しての指導を受けております。監査結果の報告を受けるにあたっては、グループ内部監査部も含めて情報交換を積極的に行っております。なお、業務執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。・業務執行をした公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 柴谷 哲朗指定有限責任社員 業務執行社員 清水 幸樹・監査業務に係る補助者の構成公認会計士 6名　その他 14名・2022年2月期における監査報酬の内容公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬：58百万円【取締役候補者の選定】　当社は、新任取締役候補の選定にあたっては、内規に定める以下の点を考慮しております。（ア）役員の責務について、法的及び経営的に正しく理解する力があること（イ）問題解決能力のあること（ウ）全社的視点から物事を判断できること（エ）統率力のあることという要素を、続いて、業務執行役員については、・各事業あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行ができること社外取締役については、・「企業経営者」「企業戦略への深い学識を有する者」「コンプライアンス等へ精通した弁護士」など、高度な専門性を有し幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる地位にあること、という要素をそれぞれ考慮することとしております。（指名・報酬委員会）当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、中川有司、山野幹夫）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会の議長は、独立社外取締役の中川有司であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界および企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。以上の認識により現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定いわゆる集中日ではない日程で株主総会を開催しております。補足説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向け説明会を年2回（第2四半期決算及び期末決算発表後）開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料、その他適時開示書類、IRニュース等の各種情報をコーポレートサイトにて掲載しており、今後も更新頻度・内容ともにより充実させてまいります。IRに関する部署（担当者）の設置常務取締役 グループ経営管理本部長及び経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「企業倫理規程」に基づき、すべてのステークホルダーに対する適時・適切な情報開示の充実を図ってまいります。その他当社グループでは女性活躍推進を企業の成長戦略の一つと位置付けており、仕事とライフイベントをバランスよく両立しながら、継続して能力を発揮できるよう「女性も働きやすい環境づくり」を進めております。　具体的な取組としては、・キャリア形成と継続就業の支援を目的としたキャリアカウンセリングの実施・短時間・産前産後・育児・介護休暇制度に関する両立支援のガイドラインの作成を行っております。女性管理職の登用につきましては、2022年2月末において、管理職の定義を、本社であれば課長級以上、店舗であれば店長及び料理長、ホテルであれば支配人・副支配人とした場合、当社グループ全管理職527名のうち31.1％にあたる125名が女性管理職として勤務しております。当社グループでは引き続き、「女性の働きやすい環境づくり」について積極的に取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、その後の改定を経て、2020年4月14日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりであります。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。1.当社並びに子会社の取締役等の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、グループの経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。ロ．当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備、運用、定着、維持、改善、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通じてグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。ハ．当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、ディスクロージャーの迅速性、正確性、公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業活動の透明性を高める。二．当社は、グループ内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施する。ホ．当社は、「内部通報規程」に基づき、法令及び企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護するグループの内部通報制度を設け、違反行為の早期発見と是正及び再発防止に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。ヘ．当社の監査役は、その独立した立場から、コンプライアンス推進体制の整備、内部通報制度の運用状況、インサイダー取引の未然防止等を含め、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等の職務執行を監査する。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、関係規程及び法令に基づき、各部門が適切に整理、保管、廃棄を管理する。ロ．グループ内部監査部門は、「文書管理規程」に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査する。3.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ．子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議する。ロ．当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を関係規程及び法令に基づき適切に記録、整理、保管、廃棄する。ハ．当社は、「経営会議規程」「稟議規程」その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。二．当社の取締役及び監査役は、その職務執行の必要に応じて、文書（電磁的な情報を含む。以下、本項においては同じ。）を直接閲覧・謄写することができることとし、当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社の文書保管責任者はその閲覧・謄写の請求に速やかに応じて、文書を提出し、閲覧に供する。4.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。重要案件については、当社及び子会社の取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議する。ロ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等を中心として、当社及び子会社の各部門において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図る。ハ．当社及び子会社は、「リスクマネジメントの基本方針」に準拠した「危機管理規程」「経営会議規程」に基づき、経営会議内に危機管理部会を置き、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定める。二．当社及び子会社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図る。ホ．当社及び子会社は、「非常災害対策本部要綱」により、地震、津波、台風その他大規模な天災地変、戦災、暴動、その他会社の事業継続に重大な影響を及ぼす又は及ぼす恐れのある事態が生じた際の損失拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急時対応の体制を整備するとともに、復旧策、再発防止策を講じる。5.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社及び子会社の取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。ロ．当社及び子会社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な業務執行と監督機能の強化を図る。ハ．当社及び子会社は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監督できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する部門を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。なお、子会社に対しては、当社のグループ内部監査部門及び監査役・監査役会が直接監査を実施できる体制とし、当社及び子会社の代表取締役に直接報告される体制とする。ロ．当社及び子会社間取引においては、「関係会社管理規程」「海外関係会社管理規程」「業務分掌規程」、法令及びその他の社会規範に則り適切に行う。ハ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行う。7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制イ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。ロ．当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役と監査役が協議のうえ決定する。また、職務の遂行等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意する。8.当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。ロ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況を報告する。ハ． 当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人に対して、常時直接説明を求めることができる。ニ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。ホ．上記イ．及びロ．の報告並びにハ．の説明をした者に対しては、当該報告又は説明を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことに留意する。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることに努める。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができる。加