セーフィー（4375） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESafie Inc.最終更新日：2022年4月12日セーフィー代表取締役社長CEO 佐渡島　隆平問合せ先：経営管理本部　03-6311-4571証券コード：4375当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）13,249,0005,978,0004,640,0004,124,0002,600,0002,600,0002,057,0001,9201,9071,73725.4011.468.897.904.984.983.943.683.653.33【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】佐渡島　隆平下崎　守朗森本 数馬オリックス株式会社ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社キヤノンマーケティングジャパン株式会社MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人　BOFA証券株式会社）関西電力株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk岩田　彰一郎他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行って頂いており、社外取締役として選任しております。また東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。岩田　彰一郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会―3―0―1―1―1― ―0社外取締役その他は報酬関連のコンサル経験が豊富で、他社様でも実績のあるコンサルティング会社のコンサルタントであります。当社の報酬諮問委員会は年に１度以上、取締役会が選定する取締役および委員として適切であると評価した専門性を有する者を含めた、過半数を社外の委員が務める３名以上で開催され、取締役の個人別の報酬等の方針及び内容を審議する役割があります。そのために必要な事項に関して取締役、監査役および従業員から随時説明を受けることができる権限を有しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその結果などについて四半期ごとに報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、監査活動の日程調整などにより、効果的な監査の実施に努めております。社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)工藤　克己中島　早香岡田　淳氏名abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員工藤　克己　―――中島　早香○―――岡田　淳　―――事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただくため、社外監査役として選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件は充たしておりますが、2018年まで主要な取引先であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の取締役を務めており、弊社はほかに独立役員を指定しているため、独立役員として指定しないことを選択しております。監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただくため、社外監査役として選任しております。また東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件は充たしておりますが、所属する森・濱田松本法律事務所の方針により、独立役員として指定しないことを選択しております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様。）の報酬は、金銭による基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成されます。ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。取締役の報酬の種類ごとの割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の企業価値の継続的な向上への適切なインセンティブとして機能するよう設計し、当社の個人別の取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において本決定方針に従い業績の状況、経営環境等を勘案し、報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポートは経営管理本部が中心となり行っており、取締役会資料を事前送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長 佐渡島隆平が議長を務め、取締役　森本数馬、取締役 下崎守朗、取締役　古田哲晴、社外取締役 岩田彰一郎の5名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、社外監査役（常勤）中島早香が議長を務め、社外監査役 工藤克己、社外監査役 岡田淳の3名で構成されております。当社では、毎月1回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役はその他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役会は、四半期に一度、三者連絡会にて会計監査人及び内部監査人との連携を図っております。ｃ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、独立した立場からの会計監査を受けております。ｄ．内部監査当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 佐渡島隆平が議長を務め、10名で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、半期毎にリスク・コンプライアンス委員会を開催して、リスク・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。ｆ．報酬諮問委員会当社の報酬諮問委員会は社外取締役岩田彰一郎が議長を務め、3名で構成されております。1年に１回報酬諮問委員会を開催し、取締役の報酬の方針及び個別の報酬を協議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案の内容等を十分に検討したうえで議決権を行使できるよう招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算であり、定時株主総会は毎年3月に開催していることから、集中日にはあたらないものと考えております。電磁的方法による議決権の行使株主総会においてインターネットによる議決権の行使の方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページIRサイトにおいて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会へのライブ配信による視聴可能な体制などを構築しております。また個別でのＩＲイベント開催も実施しており、今後も継続的に検討して参ります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期ごとに、アナリスト・機関投資家向けに説明会を実施する予定です。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 決算説明会の同日通訳開催を実施しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内のIRウェブサイトにて、IR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理本部経営企画部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大の最大要因であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針であります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施様々な活動を開始しており、積極的に検討すべき課題として社内で議論をしております。しかるべき時期での開示を検討させて頂きます。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針ですⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本指針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は以下のとおりであります。１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） リスクコンプライアンス規程を制定運用する。（２） 内部監査および監査役監査を実施し、職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。（３） 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反およびそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。（４） 定款および規程を整備し、取締役および使用人が常に目をとおせる状態にする。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役および監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防および発生したリスクへの対処につきリスクコンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。（２） 取締役および執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。（３） 内部監査の実施および指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。（２） 各組織単位に取締役または執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。（３） 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。（４） 代表取締役社長、取締役、執行役員ならびに部長および室長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。６. 監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項（１） 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。（２） 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。７. 監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役および使用人に周知徹底する。８. 取締役および使用人が監査役または監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１） 取締役および使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。（２） 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。（３） 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。（４） 前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。９. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。１０. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。（２） 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。１１. 財務報告の信頼性を確保するための体制（１） 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。（２） 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。（３） 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。（４） 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備および運用を行う。１２. 反社会勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力対応規程に基づき適切に行動する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。当社は「反社会的勢力対応規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に関与すること及び利益の供与について防止することを定めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、弁護士・所轄警察・特殊暴力防止対策連合会・暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と連携を図り、法的対抗手段も念頭に置いた毅然とした態度で対応を行っていく方針であります。（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況新規取引を行う際には反社会的勢力に関する調査を行い、既存の取引先に対しても定期的に調査を行うほか、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合についても調査を行っております。また、当社の株主・役員等・社員に対する反社会的勢力に関する調査については、それぞれ調査範囲を定め、同様の方法により定期的に行っています。さらに、取引先との契約締結時には、反社会的勢力と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項