ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） – 業務委託契約の締結に関するお知らせ

2022 年４月８日 会 社 名 株式会社 R E V O L U T I O N 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 ジ ョ ン ・ フ ー （コード番号 8894 東証スタンダード） 問 合 せ 先 取 締 役 津 野 浩 志 電 話 番 号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４ 各 位 業務委託契約の締結に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、業務委託契約の締結について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．業務委託の趣旨 記 当社の親会社である EVO FUND と同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社にあたる EVOLUTION JAPAN株式会社（以下「ＥＪ社」といいます。）は、主に保有する不動産等の資産運用・維持管理等を営んでおり、そのために必要な業務を遂行するために、様々な企業へその都度、業務委託を行っておりましたが、2020 年３月 11 日より、一部の業務を集約して当社に委託しておりました。この業務受託は、2022 年４月 11 日で期間満了となりますが、ＥＪ社より、委託する業務量が減少するが引き続き当社に業務を委託したい旨の打診があり、当社において十分に審議・検討した結果、当社が受領する受託報酬その他の取引条件について経済合理性が認められるものと判断したため、2022 年４月 12 日 保有する不動産等の運用、維持管理、保守、整理・処分の補助等の業務 より受託を開始するものであります。 ２．本契約の主な内容 (1) 業務委託内容 ①保有物件や保有資産の管理 ②経理業務 ③総務業務 各種費用の支払いや経理処理等 郵便対応、官公庁への書類提出、一般庶務等 ④その他前述①～③に付随する一切の業務 (2) 契約期間 2022 年４月 12 日から１年間 (3) 受託報酬額 60,000,000 円（税別） (4) 契約先 EVOLUTION JAPAN 株式会社 ３．支配株主との取引等に関する事項 当該取引は、当社の親会社である EVO FUND と同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社との取引であることから、支配株主との取引等に該当します。 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 当社は、2022 年１月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「当該支配株主との間で取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を含めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保することで少数株主保護に努めてまいります。」と定めております。 当該取引に際しては、以下に記載する対応を行っており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合しております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当該取引は、支配株主との取引等に該当することから、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため、次のような対応をしております。 まず、下記記載のとおり、当社の独立役員であり、監査等委員である社外取締役２名から意見書を受領しております。 また、当社の親会社の関連企業出身者であるフー代表取締役は、当該取引に関する取締役会決議には参加しておりません。また、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合理的に本契約の取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 支配株主と利害関係のない当社の独立役員である福田取締役（監査等委員）及びバレンタイン取締役（監査等委員）から、①委託業務を遂行するために必要であると見込まれる費用の額は、当社がＥＪ社から受領する対価の額を下回っており、利益率は 2021 年 10 月期における不動産事業と比較しても高く、本契約に基づく取引は、当社にとって経済合理性があるものと認められること、②本契約に定められている契約条件は、前回契約と比較し、保有不動産の整理・処分の補助の項目が増えているものの、総じて受託業務量が減少するとのことから対価が減少しているが、当該変更以外に条件の変更はなく取引条件は妥当であると評価できること、③当社の顧問弁護士の法的なアドバイスを受けつつ進めているが、本契約に不合理な条件は含まれていないとの助言を受けていること、④本契約の締結にあたり、本意見書を取得するほか、貴社の取締役会において、貴社の親会社の関連企業出身者であるフー代表取締役が参加しない状況でかつ、独立社外取締役を含めた社外取締役が参加する状況において審議を行う予定であり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置は図られていることから、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、利益に資するものと判断した旨の意見書を 2022 年４月８日に受領しております。 ４．今後の見通し 本契約は前年から継続となりますが、本業として継続的に営む予定はないスポット的な契約であるため、１年間の業務委託契約の受託報酬は、売上ではなく営業外収益として計上することを見込んでおります。また、本件が今期の連結業績に与える影響額につきましては、33,166 千円を業務受託収入として計上できる見込みです。 以 上