ローム（6963） – 定款 2019/06/27

定 款 第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） と表示する。 第 1 条 当会社はローム株式会社と称し、英文では ROHM COMPANY LIMITED 第 2 条 当会社はつぎの事業を営むことを目的とする。 1. 電気部品および電子部品の製造、販売 2. 電気機器および電子機器の製造、販売 3. 電気材料および電子材料の製造、販売 4. 精密機器、事務用機器、医薬品、医療用機器および同部品の製造、販売 5. 自動車用部品の製造、販売 6. コンピュータに関するソフトウェアの開発、販売 7. 建築・土木・電気工事の設計、施工および請負 8. 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理 9. 印刷出版業および広告宣伝業 10. 損害保険代理業および生命保険募集業 11. 旅行斡旋業 12. 有価証券の運用、金銭の貸付け、債権の売買、債務の保証、為替取引等の金融業および総合リース業 13. 農畜水産物の飼育・栽培促進に関する研究開発および生産、加工、販売 14. 上記各号に関連する事業への投資 15. 上記各号に関連する物品の輸出入および付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は本店を京都市に置く。 （機 関） 第 4 条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会 3. 会計監査人 – 1 – （公告の方法） 第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は 3 億株とする。 （単元株式数） 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 2. 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当ておよび募集新株予約権の割り当てを受ける権利 4. 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 9 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規則） 取扱規則による。 第 11 条 当会社の株式に関する取り扱いおよび手数料は、取締役会で定める株式- 2 – （自己の株式の取得） 第 12 条 当会社は会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第 3 章 株主総会 （招 集） 第 13 条 当会社の定時株主総会は毎年 6 月に招集し、臨時株主総会は必要のある場合にそのつど招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 15 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権のある株主 1 名を代理人として議決権を行使することができる。この場合には、株主総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。 （招集者および議長） 第 17 条 株主総会は取締役社長が招集し、議長となる。 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。 （決議の方法） をなす。 第 18 条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれ会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の2 以上をもってこれをなす。 – 3 – 第 4 章 取締役および取締役会 （員数および選任方法） 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は 15 名以内、監査等委員である取締役は 5 名以内とし、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任する。 取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす。 取締役の選任の決議については、累積投票によらない。 （任 期） 第 20 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （役付取締役） 第 21 条 取締役会はその決議により監査等委員でない取締役の中から取締役社長1 名をおき、必要に応じて取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名をおくことができる。 （代表取締役） 第 22 条 取締役社長は会社を代表し、会社の業務を統括する。 取締役会はその決議により、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の中から当会社を代表すべき取締役を選定することができる。 （招集者および議長） 議長となる。 第 23 条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。 – 4 – （招集手続き） 第 24 条 取締役会を招集する時は、各取締役に対し、会日から 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 開催することができる。 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 第 25 条 当会社は会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議が あったものとみなす。 （決議の省略） （取締役への委任） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第 5 項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。 （報 酬 等） 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （社外取締役の責任限定契約） 第 28 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任に関し、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。 第 5 章 監査等委員会 第 29 条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することがで（常勤の監査等委員） きる。 （招集手続き） 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日から 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 – 5 – （監査等委員会規則） 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第 6 章 計 算 （事業年度） 第 32 条 当会社の事業年度は毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 33 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。 このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第 34 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 3 5 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 （社外監査役との責任限定契約に関する経過措置） 2019 年 6 月開催の第 61 期定時株主総会の終結前の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任に関する社外監査役（社外監査役であったものを含む。）と締結済みの会社法第 427 条第 1 項の規定による責任限定契約については、なお同定時株主総会決議により変更前の定款第 32 条の定めるところによる。 （2019 年 6 月 27 日改正） – 6 –