セイヒョー（2872） – 資本提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

2022 年４月８日 会社名 株式会社セイヒョー 代表者名 代表取締役社長 飯塚 周一 （コード番号：２８７２ 東証スタンダード市場）問合せ先 取締役経営企画室長 田辺 俊秋 TEL 025－386－9988 各 位 資本提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び 主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 当社は、2022 年４月８日開催の取締役会において、株式会社 Wealth Brothers（以下「Wealth Brothers」といいます。）との間で資本提携（以下「本資本提携」といいます。）を行うことに関する資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりまた、本第三者割当増資によって、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせお知らせいたします。 いたします。 Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由 当社は、2021 年９月 22 日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び 2021 年 11 月 24 日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点（2021 年６月 30 日）において、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は 10 億円であるところ、当社の流通株式時価総額は 8.1 億円であり、当該基準を充たしておりません。当社は、2018 年２月期、2020 年２月期に営業損失を計上しておりましたが、2022 年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上高目標を達成し、売上高は 3,957 百万円、営業利益は 56 百万円となりました。なお、当社の中期経営計画における 2022 年２月期の目標値及び実績値は下表のとおりです。 2022 年２月期の中期経営計画数値目標及び実績値 売上高 売上総利益 営業利益 営業利益率 目標値 実績値 3,800 百万円 600 百万円 3,957 百万円 636 百万円 60 百万円 56 百万円 1.5％ 1.4％ しかしながら、未だ業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招いている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６か月平均で月間 40 単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であると考えております。 このような状況の中、当社は、これらの課題を解決すべく方策を検討しておりましたところ、2020 年６月に当社の取引先金融機関から紹介を受けて以来、当社代表取締役社長飯塚周一と Wealth Brothers 代表取締役石山恵介氏との間で様々な議題について協議をしてまいりましたが、2021 年 11 月頃、Wealth Brothers から、本資本提携及び本第三者割当増資に関する具体的な提案がありました。Wealth Brothersからの本資本提携における骨子は、第三者割当増資による新株の発行に伴い、社外取締役として１名を推薦すること、役員・従業員向けに譲渡制限付株式の発行をはじめとするインセンティブを付与すること、という内容でした。 また、事業面における今後の協力分野として、 （１）国内外の新規取引先紹介を含む販路の拡大 （２）SNS を活用した WEB マーケティングの強化 （３）冷凍ロジスティック事業を始めとした新規事業への挑戦 を柱とした事業提案がありました。 （１）に関しては、当社のオリジナル商品において、これまで当社が開拓しきれていない関東圏や関西圏の流通商社の紹介や、Wealth Brothers が有する海外販路の紹介を想定しており、利益率の高いオリジナル商品の売上増加は当社の収益性向上に繋がるものと考えております。Wealth Brothers には他社との取り組みにおいて、大手商社や専門メーカーの紹介を行ってビジネスマッチングを実施した実績があり、当社との取り組みにおいても、同様の取引先拡大及びそれに伴う顧客拡大に向けた施策を行っていくものと考えております。 （２）に関しては、インフルエンサーを活用した WEB マーケティングを積極的に行うことによって、当社オリジナル商品の知名度の向上と BtoC 売上の増加を狙うものです。また、知名度の向上による流通向け売上増加の効果については、Wealth Brothers の WEB マーケティングにおける取組実績から、広告費用を上回る収益確保が期待できると考えております。 （３）に関しては、コロナ禍以降、食品販売における EC 売上の増加は顕著であり、これに伴い特に冷凍食品関連の物流ニーズが大きく増加しております。そのような中、当社が培ってきた冷凍関連の技術を活かし、倉庫業や物流事業などのロジスティック事業を拡大していく余地が大きいものと想定しており、資金調達の手法や協力事業者の選定など具体的な取り組みに関しては今後の交渉を経て実現化を目指すことになりますが、新規事業としての挑戦を行っていく予定です。 上記項目（１）～（３）は、2022 年６月より随時取り組んでいく予定であります。 これらはいずれも Wealth Brothers の知識・経験を用いた同社が得意とする顧客事業の事業支援方法であり、当社の収益体質の強化及び業績拡大の達成に資すると考えられることから、当社が資本提携を行うに相応しい相手であると考えました。当社は、2021 年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021 年 11 月 24 日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、Wealth Brothers は将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想され、また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。 2 ２．本資本提携契約の内容等 本資本提携は、Wealth Brothers が当社の株式を引き受ける取引を通じて両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。すなわち、当社にとっては、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解する Wealth Brothers が当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、また Wealth Brothers の知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで、当社の販路の拡大、WEB マーケティングの強化及び新規事業への挑戦を進めることを目的としています。かかる目的を達成するため、当社は、本日、Wealth Brothers との間で以下の内容を含む本資本提携契約を締結いたしました。 ① 本第三者割当増資 当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothers を割当予定先として当社普通株式 99,000 株（議決権数 990 個）を発行する予定であり、Wealth Brothers は、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）は 507,714 株（議決権総数 4,956 個）であり、Wealth Brothers は本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の 19.50％（議決権総数の 19.98％）を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、本資本提携契約締結日以降、当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産又は負債に重大な悪化は生じておらず、また、これらに重大な悪影響を生じさせる事由も生じていないこと、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める訴訟・手続等が係属しておらず、かつ、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、そのおそれもないこと等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。 ② 議決権の付与 ③ 役員の指名 当社は、Wealth Brothers を、本第三者割当増資に係る同社の払込みの完了以降に開催される当社の株主総会に係る基準日（2022 年２月28 日又はそれ以外に指定される本第三者割当増資に係るWealth Brothers の払込みの完了前に設定される基準日）後に株式を取得した株主として、本新株式につき、該当する当社の株主総会における議決権を付与することとします。 Wealth Brothers は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothers が指名する者１名を、当社の非常勤取締役の候補者とすることを求めることができます。当社は、2022 年５月に開催予定の当社定時株主総会に、Wealth Brothers の指名する者を非常勤取締役とする役員選任議案を付議する予定です。 ④ インセンティブ目的の譲渡制限付株式の発行 当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社の株主総会において承認可決がなされることを前提に、2023 年６月 30 日までに、当社の役職員向けのインセンティブ目的の譲渡制限付株式を、少なくとも合計１億円分、当社の役員及び従業員に対し発行するものとされています。これは、当社、Wealth Brothers 及び当社の役職員が可能な限り同じ目線で当社の販路の拡大、WEB マーケティングの強化及び新規事業への挑戦に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として Wealth Brothers から提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。譲渡制限付株式の発行の詳細については、上記目的に沿って現在検討中であります。 ⑤ 重要事項の事前協議等 当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、Wealth Brothers の当社に係る議決権保有割合を希釈化させるおそれのある、当社の株式等の発行、処分若しくは付与、これらに類する権利の付与若しくは無償割当て又は株式等の内容の変更その他の一切の行為を行う場合（本資本提携契約において具体的に企図されている行為を除きます。）には、Wealth Brothers と当該行為の内容につ3 き、事前に誠実に協議するものとします。また、同様に、当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、(i)資本金若しくは資本準備金の額の変更、(ii)定款の変更、(iii)合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受けその他の組織再編行為、(iv)解散若しくは法的倒産手続等の申立て、又は(v)資本提携若しくは企業結合又はその変更若しくは解消を行う場合には、Wealth Brothers と当該行為の内容につき、事前に誠実に協議す下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」るものとします。 ３．本資本提携の相手方の概要 をご参照ください。 ４．日程 (1) 取締役会決議日 (2) 本資本提携契約締結日 2022 年４月８日 2022 年４月８日 (3) 本第三者割当増資の払込期日 2022 年４月 25 日 ５．今後の見通し 本資本提携及び本第三者割当増資による 2023 年２月期の業績及び中期経営計画「Creative2024」への影響については、現在精査中であります。また、上記のとおり、2021 年 11 月 24 日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に係る記載との齟齬は一定程度ございますが、当社の基本方針及び取組内容に変更はございません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 １．募集の概要 （１） 払込期日 2022 年４月 25 日 （２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 99,000 株 （３） 発行価額 １株につき金 3,265 円 （４） 調 達 資 金 の 額 323,235,000 円 （５） 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） Wealth Brothers に対する第三者割当方式 （６） その他 す。 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件としま２．募集の目的及び理由 上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、2021 年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021 年 11 月 24 日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の 4 流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、Wealth Brothers は将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想され、また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 323,235,000 5,631,000 317,604,000 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。 （２）調達する資金の具体的な使途 ① 既存製造工場の拡張及び増強 ② マーケティング・EC 機能整備 ③ DX 関連投資 ① 既存製造工場の拡張及び増強 本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 2872022 年５月～2024 年２月 20102022 年６月～2023 年８月 2022 年６月～2023 年８月 当社は、2021 年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。 そこで、製造能力の強化をすべく、新潟工場の製造ライン拡張及び増強に、総額 485 百万円程度を見込み（建物設備 211 百万円、機械装置等 274 百万円）、本第三者割当増資により調達した資金のうち 287 百万円を 2022 年５月から 2024 年２月にわたり建物設備費用に 187 百万円、機械装置等に 100 百万円をそれぞれ充当する予定であります。 ② マーケティング・EC 機能整備 当社の主力商品である氷菓（もも太郎やかき氷カップアイス等）は、地元新潟県において長年愛され高い知名度を得て参りました。近年、EC 需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品においても SNS を活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、また、これに伴い当社 EC 機能の拡充を図ることを企図しております。そこで、本第三者割当増資によって調達する資金から EC サイトの再構築やメジャーモールへの参入、及5 びその展開費用に 10 百万円、SNS を活用したマーケティング費用、具体的には、インフルエンサーを活用した WEB マーケティングを積極的に行うことによって、当社オリジナル商品の知名度の向上及び BtoC売上の増加並びに知名度の向上による流通向け売上の増加を推進するためのコンサルタント費用及び運営費用等として 10 百万円を 2022 年６月から 2023 年８月にわたり充当する予定であります。 ③ DX 関連投資 当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と⼀連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合に AI 等を活⽤し、最善の事業計画策定や予測を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を目的として、本第三者割当増資によって調達する資金から DX 関連投資として 10 百万円を 2022 年６月から 2023 年８月にわたり充当する予定であります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当増資の払込金額につきましては、Wealth Brothersとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年４月７日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と同額である3,265円といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である3,221円（円未満切捨て）に対しては1.37％のプレミアム、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である3,225円（円未満切捨て）に対しては1.24％のプレミアム、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である3,207円（円未満切捨て）に対しては1.81％のプレミアムとなります。 また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資によりWealth Brothersに対して割り当てられる株式数は99,000株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）408,714株（2022年２月28日現在）の24.22％（議決権総数3,966個に対する割合24.96％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により、当社の収益体質の強化及び安定的な業績の達成のために必要不可欠な存在であると当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことのできる資本関係を構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 6 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要（2022 年４月８日現在） 商所号 株式会社 Wealth Brothers 在地 東京都港区芝大門一丁目３番 10 号 コスモタワービル７階 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 石山 恵介 事 業 内 容 経営戦略及び事業戦略に関するコンサルティング業務他 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当 社 と の 関 係 等 石山 恵介 51％、未来生活イノベーション経済研究所株式会社10.5％、株式会社ルプラス 9.3％ ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ ⑪ ⑫ ⑬ 資本金 2,100 万円 設 立 年 月 日 2017 年７月７日 発 行 済 株 式 数 172 株 決算期 12 月 31 日 従 業 員 数 ２人 主 要 取 引 先 株式会社エル・エス管財 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 ⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 算資資上決 純 総 売産 産 高 １ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) 営業利益又は営業損失（△） 経常利益 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) けております。 168,8172,908,988981,498257,41810,7317,5043,04717,718-7 期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 629,351 4,140,483 3,659,018 300,000 △25,742 714 533 3,101 – 275,7442,967,3721,603,1672,362,167523,503462,997229,4431,333,974-（注）当社は、本資本提携契約において、Wealth Brothers が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受（単位：千円。特記しているものを除く。） また、当社においても、Wealth Brothers 並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番８号 フジスタービルディング日本橋９階 代表取締役社長 荒川 一枝）に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領して確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 （２）割当予定先を選定した理由 上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。 （３）割当予定先の保有方針 当社は、Wealth Brothers より、本資本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により発行される株式について、いずれエグジットの時期は到来するものの概ね２年以上の期間を目安として中長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。 なお、Wealth Brothers から、Wealth Brothers が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、Wealth Brothers の 2022 年２月 25 日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座の残高が、本第三者割当増資に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。また、本第三者割当増資の払込みに係る資金は、特定の者からの借り入れ等でないことを確認しており、Wealth Brothers の本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと当社として判断しております。 ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（2022 年２月 28 日現在） 募集後 15.17％ 株式会社 Wealth Brothers 大協リース株式会社 株式会社和田商会 株式会社第四北越銀行 村山 勤 セイヒョー取引先持株会 井嶋 孝 山津水産株式会社 石原 正 株式会社イチマサ冷蔵 セイヒョー従業員持株会 7.58％ 4.99％ 4.89％ 3.23％ 2.50％ 2.39％ 1.49％ 1.47％ 1.43％ 大協リース株式会社 株式会社和田商会 株式会社第四北越銀行 村山 勤 セイヒョー取引先持株会 井嶋 孝 山津水産株式会社 石原 正 株式会社イチマサ冷蔵 19.50％ 12.21％ 6.11％ 4.02％ 3.94％ 2.60％ 2.01％ 1.92％ 1.20％ 1.18％ （注）募集前の持株比率は、2022 年２月 28 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2022 年２月 28 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。 ８．今後の見通し 上記「Ⅰ．本資本提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 8 56,75169,74063,475100％０％3,215 円3,425 円3,105 円3,230 円10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績 売上高 営業利益又は営業損失（△） 経常利益又は経常損失（△） 当期純利益又は当期純損失（△） １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円） １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ） １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 2020 年２月期 2021 年２月期 2022 年２月期 3,502,405 3,957,8103,733,556△72,949△59,308△67,22917,327 57,627 47,283 △164.34115.62 155.2730.002,474.1140.00 2,561.41 50.00(予定)2,687.62（単位：千円。特記しているものを除く。） （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年４月８日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 432,081 株０株 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 ② 最近６か月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 始 値 高 値 安 値 終 値 2020 年２月期 2021 年２月期 2022 年２月期 3,505 円3,895 円2,950 円3,085 円3,100 円 3,550 円 2,760 円 3,255 円 2021 年 11 月 12 月 3,185 円 3,170 円3,225 円 3,245 円3,165 円 3,165 円3,165 円 3,210 円2022 年 １月 3,200 円3,275 円3,195 円3,225 円 ２月 3,290 円3,290 円3,180 円3,230 円 ３月 ４月 3,175 円 3,220 円3,280 円 3,265 円3,175 円 3,220 円3,210 円 3,265 円（注）2022 年４月の株価については、2022 年４月７日現在で表示しております。 9 ③ 発行決議日前営業日における株価 2022 年４月７日 始 値 高 値 安 値 終 値 3,250 円3,265 円3,250 円3,265 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 11．発行要項 （１） 発 行 新 株 式 数 普通株式 99,000 株 （２） 発行価額 １株につき金 3,265 円 （３） 調 達 資 金 の 額 323,235,000 円 （４） 資 本 金 組 入 額 １株につき金 1,632.5 円 （５） 資 本 金 組 入 額 の 総 額 161,617,500 円 （６） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による （７） 割 当 予 定 先 株式会社 Wealth Brothers （８） 申（９） 払（10） そ込込期期 日 2022 年４月 25 日 日 2022 年４月 25 日 の他 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 10 Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動 １．異動が生じる経緯 本第三者割当増資により、下記のとおり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が発生する見込みです。 Wealth Brothers の概要につきましては、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先２．異動する株主の概要 （１）新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要 の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。 ① 名② 所（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要 称 大協リース株式会社 在地 新潟市中央区文京町 12 番 31 号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 村山 栄一 ・総合リース会社 ・機械設備のリース及び割賦販売 ・中小企業に対するソリューション営業（保険・ビジネスマッチン④ 事業内容 ⑤ 資本金 5,900 万円 グほか） ３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合 （１）株式会社 Wealth Brothers 総株主の議決権の 数に対する割合大株主順位 （注） － － 異動前 （2022 年４月７日現在） 異動後 19.98％ 第１位 （注）異動後の議決権所有割合は、当社の 2022 年２月 28 日現在における総議決権数である 3,966 個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（990 個）を加算した後の総議決権数 4,956 個を基準に計算しております。 ※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 23,367 株 2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 432,081 株 （２）大協リース株式会社 異動前 （2022 年４月７日現在） 総株主の議決権の 数に対する割合大株主順位 （注） 15.63％ 第１位 異動後 12.51％ 第２位 （注）異動後の議決権所有割合は、当社の 2022 年２月 28 日現在における総議決権数である 3,966 個に、議決権の数 （所有株式数） － 990 個 （99,000 株） 議決権の数 （所有株式数） 620 個 （62,000 株） 620 個 （62,000 株） 11 本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（990 個）を加算した後の総議決権数 4,956 個を基準に計算しております。 ※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 23,367 株 2022 年２月 28 日現在の発行済株式総数 432,081 株 ４．異動予定年月日 2022 年４月 25 日 ５．今後の見通し 上記「Ⅰ．本資本提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。 以 上 12