ピジョン（7956） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPIGEON CORPORATION最終更新日：2022年4月8日ピジョン株式会社代表取締役社長 北澤　憲政問合せ先：経営戦略本部長 田窪　伸郎証券コード：7956https://www.pigeon.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、国内外すべてのピジョングループ社員が共有する「心」と「行動」の拠り所として、経営理念「愛」および社是「愛を生むは愛のみ」のもと、「存在意義」「基本となる価値観」「行動原則」「ビジョン」からなる「Pigeon Way」を下記のとおり定めております。　「Pigeon Way」とは単なるスローガンではありません。当社では、社員一人ひとりが「Pigeon Way」を強く意識し、行動していくことで、成果としての「企業価値」向上につながり、その「企業価値」は「社会価値」と「経済価値」で構成されるものと考えております。「社会価値」の向上においては、対象顧客に対してソリューションや新しい価値を提供することで喜びと幸せをもたらし、『社会の中でなくてはならない存在になること』等で、その実現を目指しております。また、サステナビリティ経営（SDGsやESG）の視点から当社が解決すべき６つの重要課題（マテリアリティ）として、①事業競争力・開発力向上、②持続的な環境負荷軽減、③ステークホルダー対応力向上、④人材の「質」の向上、⑤働きやすい環境づくり、⑥強固な経営基盤の構築を設定しており、経営戦略に反映してまいります。一方「経済価値」の向上においては、効率的かつ戦略的にフリーキャッシュフローを将来にわたって増やし続けること等で、その実現を目指しております。このような考えに基づき、当社ではコーポレートガバナンスについて「従業員をはじめお客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義づけ、その目的を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため」としております。その定義に則った「仕組み」を今後もさらに強化していくことで、コーポレートガバナンスを継続的に充実させ、「企業価値」のさらなる向上を目指してまいります。＜Pigeon Way＞経営理念　　　　　　　「愛」社是　　　　　　　　　　「愛を生むは愛のみ」存在意義　　　　　　　赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします基本となる価値観　　誠実　　　　　　　　　　　　　コミュニケーション・納得・信頼　　　　　　　　　　　　　熱意行動原則　　　　　　　迅速さ　　　　　　　　　　　　　瞳の中にはいつも消費者　　　　　　　　　　　　　強い個人によるグローバルコラボレーション　　　　　　　　　　　　　主体性と論理的な仕事の仕方　　　　　　　　　　　　　積極的な改善・改革志向ビジョン　　　　　　　　世界中の赤ちゃんとご家族に最も信頼される育児用品メーカー　　　　　　　　　　　　　“Global Number　One“【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則（プライム市場向けの原則を含む）を、補充原則２−４−１を除き、全て実施しております。なお、下記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「２．株主以外のステークホルダーとの適切な協議」（補充原則２−４−１）において、同原則を実施しない理由を記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、2021年６月の改訂後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております（プライム市場向けの原則を含む）。１．株主の権利・平等性の確保について（原則１−２　株主総会における権利行使）株主総会は最高意思決定機関であるとともに、株主の皆様との建設的な対話の場であるとの認識のもと、株主の皆様が十分な権利行使期間を確保し、適正に権利行使できる環境を整備するとともに、また、株主の皆様が出席しやすくなるように日程および開催場所等を決定し、環境を整備しております。具体的には、以下の取り組みを行っております。・招集通知は、グラフや画像の利用などによってより見やすく、また平易な説明を行うよう努めております。・株主総会会場においては、より出席しやすい環境整備として臨時託児所の設置、手話通訳によるサポート等、株主の皆様の声を反映した運営を行っております。・2022年３月30日開催の第65期定時株主総会では、昨年に引き続き、当日ご来場されない株主の皆様にも株主総会の様子をご覧いただけるよう、インターネットによるライブ配信を実施いたしました。・株主の皆様における議案の十分な検討期間の確保を目的として、招集通知を株主総会開催日の３週間前に発送するとともに、招集通知の発送に先立ち、その内容を日本語および英語にて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます）、議決権電子行使プラットフォーム、当社コーポレートサイトにおいて、株主総会開催日の１か月程度前に開示しております。・当社の海外投資家および機関投資家比率を鑑み、議決権行使の利便性確保のため、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームを利用しております。・信託銀行等の名義で当社株式を保有する投資家が株主総会に出席することを希望する場合には、議決権の行使は認めないものの、あらかじめ所定の手続を経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めることとしております。なお、所定の手続につきましては当社コーポレートサイトにおいて開示しております。（原則１−３　資本政策の基本的な方針）当社のビジネスモデルはスリムな資産で効率的に収益を産み出すモデルとなっていることから、外部からの調達に大きく依存することなく、現在の資本構成で将来的なグループ事業の成長に対しても充分対応できるものと考えております。当社はWACCを５％と設定し、その自社の資本コストを大きく上回るPVA（Pigeon Value Addedと称する経営指標）、ROIC（投下資本利益率）、ROE（自己資本当期純利益率）の高い目標値を設定し、実現に向けて具体的な施策を実行し、半期ごとの決算説明会にてその進捗を開示しております。また運転資本については、CCC（現金循環化日数）による管理を推進しており、グループ全体で効率化・削減に邁進しております。WACC５％においては、投資案件のハードルレートのベースとして活用しております。配当政策につきましては、第７次中期経営計画におきまして、３年間での営業キャッシュフロー目標を約560億円とし、その内約250億円を成長のための設備投資や戦略的M&A等に活用することを目指す一方で、財務基盤の安定化を図りつつ、株主の皆様に積極的な利益還元を行うことを基本方針とし、各営業期における前期比増配および連結総還元性向55％程度とすることを掲げております。（原則１−４　政策保有株式）当社は、取引先企業との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有することがありますが、従前より政策保有株式として保有していた国内上場株式２銘柄を売却し、当社が本報告書提出日現在に政策保有株式として保有する上場株式は海外上場株式１銘柄のみであります。当該株式の保有の目的および状況等につきましては有価証券報告書において開示しております。個別の政策保有株式につきましては、保有した経緯・目的、取引の状況、保有リスク等を確認し、毎年保有継続の可否および株式数の見直しを行い、政策保有株式について、有価証券報告書の開示内容として取締役会の承認を得ます。また、当社グループは投資先の経営方針を尊重しつつ当社グループの企業価値向上の観点から議案を検討し、議決権の行使を行います。（原則１−７　関連当事者間の取引）利益相反の監督は、社外取締役に期待される典型的な役割・機能であると理解しております。当社では、会社と主要株主との重要な取引、会社と役員との競業取引、利益相反取引（自己取引および間接取引）および関連当事者間の取引の有無を半年ごとに取締役および監査役に直接確認し、当該内容は取締役会に報告されております。また、当社取締役会規則において、実際に取引を行うためには取締役会における決議が必要である旨定めております。２．株主以外のステークホルダーとの適切な協議（補充原則２−４−１）＜多様性の確保についての考え方と多様性確保の状況＞当社グループは、より質の高い商品を世に送り出すためには、社員が働きやすい環境下にいることが大事であり、社員を大切に出来なければ事業による成功はないと考えております。そのために、社員が当社グループで働くことを誇りに思い、そして永く働きたいと思える働きがいのある会社を目指しており、企業倫理指針においても「いかなるときも社員の多様性・個性を尊重し、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を提供します。また、自己実現できる、働き甲斐のある職場を実現します。」と掲げております。（１）女性の管理職への登用当社グループ商品を、お客様に継続的に支持して頂くためには、女性ならではの視点を商品企画・マーケティングの中に取り入れることが不可欠であり、女性社員の採用、登用は、従前よりごく自然なものとして定着しております。グループ全社での従業員女性比率は62.1%、管理職女性比率は42.7%となっております(2021年12月末時点)。（２）外国人の管理職への登用近年の海外事業の成長に伴い、当社グループでは海外で勤務する従業員数が、グループ全体の従業員数の67.1%(2021年12月末時点)と、日本で勤務する従業員数を上回っております。そのような状況の中、当社グループの管理職については、国籍にとらわれず各社・現地の実情に合わせて登用しております。なお、当社グループは、日本事業よりも海外の３事業（中国事業、シンガポール事業、ランシノ事業）による売上成長ポテンシャルが高いため、外国人の採用、登用は海外事業の成長に合わせて拡大していくものと見込んでおります。（３）中途採用者の管理職への登用当社グループは、事業規模拡大や経営環境変化への対応、経営品質向上の取組み加速のため、高い専門性や実践力を他社で培った人材に即戦力として活躍して頂くべく、毎年一定数の中途採用を行っており、新卒・中途の登用格差はなく、分け隔てなく組織の中核人材へ登用しております。当社における中途採用者の管理職比率は42.2%となっております（2021年12月末時点）。今後、更なる経営環境の変化に伴い、当社従業員にはない専門性を持つ即戦力人材の獲得ニーズは恒常的に存在するものと想定しており、今後も中途採用を人材ポートフォリオ強化策の一つとして位置付ける方針に変わりはありません。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞上述の通り、女性登用が不可欠な事業特性、海外事業の拡大や経営環境変化への対応ならびに経営品質向上の取組みの加速化といった諸要因を背景として、当社グループでは、女性、外国人、中途採用者の管理職への採用・登用を積極的に推進しており、一定の多様性を確保できていると認識しております。このような認識のもと、現時点では、多様性確保を目的とした自主的かつ測定可能な目標を設けておりません。ただし、例えば日本における管理職女性比率28.8%（2021年12月末時点）は昨年よりも改善しているものの、グループ全体の同比率42.7%（2021年12月末時点）に比べて低いなど、多様性の更なる確保のための課題はあると認識しており、引き続き取組みを強化して参ります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞当社は従業員一人ひとりの能力を高め、最大限引き出していくために、意欲と能力を伸ばす十分な機会を提供し、多様な視点や価値観を尊重しながら個々のキャリア形成を支援することを通じて人材育成に努めております。また、多様な社員がいきいきと働くことができるよう環境整備を推進しております。（１）人材育成方針当社は、人材育成方針を策定し、「職種の枠を超えて通用する共通の“ビジネススキル”および“ビジネススタンス”の育成」、「特定の領域で高い専門性を発揮できるプロフェッショナルの育成」、「グローバルな環境で活躍できる人材の育成」、「多様な視点や価値観を尊重する機会の提供と風土の醸成」、「一人ひとりがキャリアをイメージし、キャリアを自身で掴み取る意識の醸成」を重点に取り組み、社員一人ひとりの役割に合わせた教育研修を実施しております。加えて、次世代経営人材育成研修、グローバル人材育成研修、ダイバーシティ研修等の研修メニューの他、Accelerate My Career（AMC）プログラムによる社外留職、ボランティア、社内公募等を実施し、多様な働き方や視点を得る機会を提供しております。また、当社は、年齢や性別など属性によらず個人の能力や成果に基づき評価・登用する仕組みとして、2021年より新人事制度を導入いたしました。「一人ひとりがプロフェッショナルとして活躍する」ことを目指し、①専門性を育て、人材価値を高めること、②１人ひとりが担う役割を明確化すること、③勤続年数によらない公平な評価、④年齢によらない役割等級に応じた報酬、⑤ライフステージへの柔軟な対応を柱とし、多様な働き方やキャリア形成を受け入れた上で社員の能力や成果が公正に評価されるようにしております。（２）社内環境整備方針当社は、女性社員がこれまで以上に活躍できる環境を整備することを特に重要な課題と捉え、「女性活躍推進のための3か年行動計画」を策定し、「両立支援制度の拡充」「職場の意識改革」「女性の気持ちとスキルをバックアップ」を三本柱に制度面でのさらなる充実と社員のマインドセットの両面からの支援を行っております。当社は、2019年4月からのテレワークの導入などで、ワークライフバランスの推進と労働生産性の向上施策を実施しております。当社では、誰もが当たり前に育児・介護休職を取得できる職場環境を整え、育児を語れる社員の育成を図っており、育児を経験することで、商品開発などの業務においてもその経験を活かす取組みを進めております。更に2021年には、健康経営宣言を策定、公開し、「社員が健康でいきいきと働くことができる会社」を目指し活動しております。詳しくは当社コーポレートサイトをご参照ください。女性活躍推進法行動計画：https://www.pigeon.co.jp/about/companyinfo/female/健康経営方針：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/social_top/health_management_policy/従業員のために：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/social_top/members/（原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、社員の資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、当社の財政状況が将来の年金運用成績の影響を受けることはありません。また、社員の資産形成を支援するため、入社する全正社員に対して運営管理機関、運用商品の特徴と選定方法を説明しております。また、運営管理機関が提供している学習ツール等を利用し、社員の資産運用に関する知識向上を図っております。３．適切な情報開示と透明性の確保（原則３−１　情報開示の充実）（１）経営理念、社是、経営戦略、経営計画など・経営理念・社是上記Ⅰ．の「１．基本的な考え方」をご参照ください。・経営戦略・経営計画当社コーポレートサイトにおいて第７次中期経営計画を公表しております。当社コーポレートサイトをご参照ください。（URL：https://www.pigeon.co.jp/ir/management/midplan/）また、統合報告書や報告書（HEART REPORT）等の株主・投資家の方向けの資料において、その進捗についても報告しております。これらの資料も当社コーポレートサイトに掲載しております。（URL：https://www.pigeon.co.jp/ir/library/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針上記Ⅰ．の「１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続詳細は、下記の《役員報酬ポリシー》をご参照ください。なお、取締役に対する退職慰労金制度につきましては、2019年４月25日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。また、役員報酬は、任意の報酬委員会において審議されたのち、2019年４月25日開催の第62期定時株主総会で承認いただいている取締役報酬額の範囲内（年額800百万円以内（うち社外取締役100百万以内）。ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。上記報酬枠とは別枠で、業績連動型株式報酬額として３事業年度を対象として600百万円以内。ただし、2019年12月期については１事業年度を対象として200百万円以内。）において、取締役会で決定しております。《役員報酬ポリシー》１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方上記Ⅰ．の「１．基本的な考え方」をご参照ください。２．役員報酬の基本方針当社の取締役の報酬（以下「役員報酬」といいます）は、上記の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」をもとに、以下を基本方針とします。（１）当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること（２）「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること（３）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること３．報酬水準役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社（製造業）や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析したうえで、上記の「２．役員報酬の基本方針」に基づき、設定しております。役位ごとの報酬水準（社長を100%とした場合）は、以下のとおりです。役位報酬水準100%社長会長・副社長　　　80%専務　 60%常務50%取締役40%４．報酬構成当社の取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（業績連動・非業績連動）」で構成されます。なお、独立社外取締役および監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。　（注）会社法施行規則第98条の５における業績連動報酬等に「賞与」および「株式報酬（業績連動）」、非金銭報酬等に「株式報酬（業績連動・非業績連動）」が該当します。（１）報酬項目の概要＜基本報酬＞５つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として毎月支給します。＜賞与＞評価割合年度ごとの当社グループの連結業績および担当部門の業績に対するインセンティブ付与を目的として毎年３月に支給します。連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値の創造額を示す「PVA（Pigeon ValueAddedと称する当社独自の経営指標）」の目標達成度に応じて0〜150％の範囲内で変動します。目標値については、売上高および営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVAは期初計画値を使用します。会長、社長およびGHO担当役員は連結業績のみとしますが、その他の取締役に関しては、70％は連結業績、30％は担当部門の業績（売上高、営業利益およびPVA）の目標達成度に応じて、役位ごとに定められた賞与基準額をもとに、0〜150％の範囲内で変動します。各指標の評価割合は、以下のとおりです。指標売上高　　　50％営業利益　 30％PVA　　　　 20％＜株式報酬＞株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与およびセイム・ボート（株主との利害意識の共有）を目的として退任時に支給します。役位ごとに株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、60％は業績連動（Performance Share）、40％は非業績連動（Restricted Stock）により構成されます。・業績連動（Performance Share）原則として、中期経営計画に掲げる財務指標（連結売上高CAGR、EPS成長率、ROEおよびTSR（Total Shareholder Return:株主総利回り））や非財務指標（持続的な環境負荷軽減、社会課題解決商品・サービス開発および株主・投資家との責任ある対話）の目標達成度等に応じて0〜150%の範囲内で変動します。財務指標については、トップライン（売上高）の継続的な成長、事業収益性や効率性のさらなる改善および中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用します。非財務指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、事業活動を行うすべての国・地域において、赤ちゃんとお母さん、そのご家族を取り巻く社会課題の解決や環境負荷に繋がる要因の軽減に取り組みます。また、これらの考えに共感・賛同いただけるよう株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施することで、赤ちゃんに寄り添い続けるための強固な経営基盤の構築をします。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、任意の報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決議します。各指標の評価割合は、以下のとおりです。指標財務指標　　　連結売上高CAGR　　　EPS成長率　　　ROE　　　TSR（相対比較）非財務指標５％　　　持続的な環境負荷軽減　　　社会課題解決商品・サービス開発　　　10％　　　株主・投資家との責任ある対話　　　　 ５％・非業績連動（Restricted Stock）セイム・ボートの観点から、交付株式数固定の株式報酬として支給します。取締役（独立社外取締役を除く）に対し、原則として、基本報酬（年額）の１倍以上の当社株式を保有することを推奨します。なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する当社株式を信託から交付するものです。セイム・ボートの観点から、確定したユニット（ポイント）については、株主総会参考書類等で開示します。当社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しております。（２）取締役（独立社外取締役を除く）の報酬構成の標準モデル（各指標の目標達成度が100％の場合）報酬の種類　　　構成割合基本報酬賞与株式報酬30％30％　10％10％評価割合80％60％20％20％20％５．ガバナンス役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、原則として、年4回以上実施することとしており、役員報酬等の額およびその算定方法ならびに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとします。また、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況、従業員の給与額および配当金額等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。なお、取締役会の実効性強化のために、役員の指名・報酬領域にかかる活動について、任意の指名委員会および報酬委員会が連携を図っております。また、取締役会の実効性評価の中で、任意の報酬委員会の実効性評価を行っております。＜任意の報酬委員会の主要アジェンダ＞・役員報酬ポリシーにかかる修正要否・個人別の役員報酬水準（役位別の基準額）・賞与にかかる業績目標および評価テーブル・前事業年度の賞与にかかる業績評価および個人別支給額等・前事業年度の株式報酬にかかる業績評価および個人別支給額等・外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等・新型コロナウイルス禍等の環境変化に伴う役員報酬にかかる対応要否＜報酬等の上限＞６．報酬の没収・返還重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役（独立社外取締役を除く）の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、任意の報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収、または支給済みの賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。７．情報開示等の方針役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書およびコーポレートサイト等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家とのエンゲージメントについては、CEO・取締役（独立社外取締役を含む）を中心に、積極的に実施します。 Pigeon Wayに理解のある株主や投資家とのエンゲージメントをコアバリューと位置付け、エンゲージメントを通して受けた株主や投資家の意見を取締役会等で共有し、企業価値（社会価値、経済価値）向上のために活用します。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名方法＞詳細は、下記の《役員指名ポリシー》をご参照ください。《役員指名ポリシー》１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方上記Ⅰ．の「１．基本的な考え方」をご参照ください。２．最高経営責任者(CEO)の人材要件当社の最高経営責任者（以下「CEO」といいます）に求められる人材像は、「Pigeon Wayの価値観のもと人間力を磨き企業価値（社会価値、経済価値）を高め続けられる人材」です。上記の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、CEOの人材要件（責任・権限、主要職務・期待される成果、能力要件（行動特性、性格特性、経験・実績、知識・スキル））を定めております。（１）責任・権限上記の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、CEOの責任・権限を定めております。・責任：社会の持続可能性の向上に貢献するため、Pigeon Wayの価値観のもと、企業価値（社会価値、経済価値）向上に対する過程・結果責任を持つ・権限：企業価値（社会価値、経済価値）向上のため、経営資源の最適配分を最終決定する権限を持つ（２）主要職務・期待される成果上記の「（１）責任・権限」に基づき、CEOの主要職務・期待される成果を定めております。（３）能力要件３．選解任基準経営陣幹部の選任は、上記の「２．最高経営責任者(CEO)の人材要件」に基づき、外部アセスメント等を参考に、客観的な視点で選任する方針としており、任意の指名委員会での審議を経たうえで、取締役会に諮り決定します。取締役およびCEOの選任は、上記の「２．最高経営責任者(CEO)の人材要件」に基づき、任意の指名委員会での審議を経たうえで、取締役会に諮り決定します。また、取締役およびCEOは、次に定める解任基準に該当し、または、該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに取締役会の諮問に基づき、任意の指名委員会にて審議します。①不正、不当または背信を疑われる行為があったとき②法令違反など、不適格と認められたとき③職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ本人を引き続き職務におくことが不適当であると判断したとき④３事業年度連続でROEが5％を下回ったとき（CEOのみ）４．後継者計画CEOの後継者計画は、上記の「２．最高経営責任者(CEO)の人材要件」に基づき、任意の指名委員会にて審議します。具体的には、CEO候補者にかかる次世代経営人材育成選抜研修等の外部アセスメントの内容および結果、人材要件に関する評価、キャリアプラン等について、審議します。取締役会は、任意の指名委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。５．任期取締役（独立社外取締役を含む）の任期は、１年間とします。６．ガバナンス取締役の選解任や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名委員会を設置します。任意の指名委員会は、原則として、年4回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して意思決定を行います。また、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を考慮し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について検討することとします。　なお、取締役会の実効性強化のために、役員の指名・報酬領域にかかる活動について、指名委員会および報酬委員会が連携を図っております。また、取締役会の実効性評価の中で、任意の指名委員会の実効性評価を行っております。　＜任意の指名委員会の主要アジェンダ＞・役員指名ポリシー・取締役会のスキル・マトリックス・CEOの人材要件・CEOおよび経営陣の後継者計画・取締役の候補者・取締役の選解任基準・取締役の任期および在任期間７．情報開示等の方針取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書およびコーポレートサイト等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家とのエンゲージメントについては、CEO・取締役（独立社外取締役を含む）を中心に、積極的に実施します。 Pigeon Wayに理解のある株主や投資家とのエンゲージメントをコアバリューと位置付け、エンゲージメントを通して受けた株主や投資家の意見を取締役会等で共有し、企業価値（社会価値、経済価値）向上のために活用します。＜監査役候補の指名方法＞監査役候補については、取締役会が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議しております。社外監査役には公認会計士や弁護士等の財務や法務など企業活動に対する見識豊富な人材を候補者としております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役および監査役個々の選任理由については、当社コーポレートサイトに掲載しております第62期定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）（URL：https://www.pigeon.co.jp/ir/assets/pdf/190403_syousyu.pdf）、　第64期定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）（URL：https://www.pigeon.co.jp/ir/assets/pdf/210308_syousyu.pdf）、第65期定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）（URL：https://www.pigeon.co.jp/ir/assets/pdf/220308_syousyu.pdf）をご参照ください。また、経営陣幹部を解任した場合は、随時、適切な方法により開示します。（補充原則３−１−３）（１） サステナビリティに関する取組みの情報開示当社グループは、赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために存在します。事業活動を行うすべての国・地域において、環境負荷を減らし、赤ちゃんとお母さんを取り巻く社会課題の解決をすることで、企業として持続的な成長を目指しております。このために当社が取り組むべき課題を「マテリアリティ（重要課題）」として特定し、社会課題解決に向けた具体的な取り組み計画を中期経営計画に合わせて策定しております。これらの取り組みのうち重要なものは、中期経営計画における非財務目標に組み込んでおります。当社の事業方針である中期経営計画、マテリアリティ（重要課題）、マテリアリティ解決のための第７次中期経営計画における目標およびその取組み状況、サステナビリティに関する社内推進体制、サステナビリティに関する各種情報・実績データを当社のコーポレートサイトにて開示しております。中期経営計画：https://www.pigeon.co.jp/ir/management/midplan/マテリアリティ：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/policy/#headline-1580967355サステナビリティ： https://www.pigeon.co.jp/sustainability/ESGデータブック：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/databook/サステナビリティに関わる課題のうち、とりわけ、気候変動は世界共通の取り組むべき課題であるとの認識のもと、気候変動が当社グループのビジネスに与えるリスクと機会、およびこれらがもたらしうる財務的影響を理解し、重要なリスクと機会を適切にマネジメントするため、2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しております。2021年には 、当社グループにおける基幹商品のうち売り上げ規模が相対的に大きい、日本事業および中国事業における哺乳器・乳首およびスキンケアビジネスを対象として、気候関連のリスクおよび機会の分析・評価に着手いたしました。分析結果については、当社のコーポレートサイトにて開示しております。気候変動への対応：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/environment_top/warming/（２）人的資本に関する情報開示当社グループは、社員を大切にできなければ事業による成功もないと考え、制度の充実などで環境整備を図り、働きやすい職場の風土づくりに努めております。また、全社員に対して技術開発・訓練・実習への参加機会を設けるとともに、将来の経営層を担う人材の育成を目的とした「次世代経営人材育成選抜研修」を継続的に実施しております。2013年、2016年には、グループ各社から選抜された従業員が参加する多国籍社員参加型研修「グローバル・リーダーシップ・プログラム」を実施しております。当社の従業員に関する取組みについては、統合報告書やコーポレートサイトにて公開をしております。従業員のために：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/social_top/members/（３）知的資本に関する情報開示持続可能な社会の発展に貢献し、当社の企業価値向上を実現するために、知的財産への投資は必要不可欠であると考え、積極的に実施しております。中でも「ブランド」価値向上を目指し、2020年にピジョンブランドガイドラインを刷新し、活動を推進しております。ピジョンが社会に約束することとして、ブランドプロミス「Celebrate babies the way they are（赤ちゃん一人ひとりが生まれ持った輝きを育む）」を掲げ、お客様とのさまざまな接点において、グローバルで一貫したピジョンブランドを発信、強化しております。当社のブランドに関する取組みについては、統合報告書やコーポレートサイトにて公開をしております。ブランド力向上の取組み（Celebrate Babies in Action）：https://www.pigeon.co.jp/celebrate/さらに当社は、知的財産部門にて日本のみならず各地域の研究開発部門が創出する発明、デザイン、ネーミング等を知的財産権として確保し、事業拡大と経営品質の向上を推し進めております。他方、近年発見される当社製品の模倣品については、粗悪品によるエンドユーザ―である赤ちゃんの健全な成長の妨げになると考え、対策を講じております。４．取締役会等の責務（補充原則４−１−１）当社取締役会は、法令および定款による取締役会の専決事項とされる事項ならびに「取締役会規則」に定める重要案件の決定または報告をしております。取締役会における決議事項および取締役会への報告事項については、具体的に取締役会規則およびその他の社内規程において定めております。また、当社は取締役会、監査役会制度に加え、代表取締役社長を議長とする経営会議や内部監査制度によりコーポレートガバナンスを構築しております。取締役会は業務執行を兼務しない社内取締役、社外取締役および監査役を含む構成とし、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、持続的成長の実現と確固たる経営基盤の確立のために経営の意思決定を合理的かつ効果的に行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図ることを目指しております。その中で、業務執行の監督機能として社外取締役の役割に期待することは大きく、一層社外取締役の活発な意見を引き出す取締役会の運営を行っております。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、コーポレートガバナンスの向上および意思決定の妥当性の監督の役割を担い、また、社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査の方針、業務分担等に従い取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。（補充原則４−２−２）＜サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定＞当社グループでは、「社会価値」と「経済価値」の向上、その総和である「企業価値」の向上を図り、『社会の中でなくてはならない存在として存続し続けること』、これが当社のサステナビリティに関する基本的な考え方です。そして、当社はPigeon Sustainable Visionを掲げ、環境負荷を減らし、社会課題の解決を通じて、企業として持続的な成長を目指し取組みを進めております。Pigeon Sustainable Vision: “Celebrate Babies with All”「私たちは、赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために存在します。事業活動を行うすべての国・地域において、環境負荷を減らし、赤ちゃんとお母さんを取り巻く社会課題の解決をすることで、企業として持続的な成長を目指します。そして、ステークホルダーの皆さまとともに、赤ちゃん一人ひとりが持つ好奇心と成長する力を尊重し、多様な価値が共鳴し合う、自由で喜びにあふれた未来を創造していきます。」当社グループの企業価値の向上を図り、『社会の中でなくてはならない存在として存続し続けること』という観点からサステナビリティについての取組みを進行するにあたって、①当社グループの持続的な成長、②持続的な社会の実現という２つの視点が必要であり、また、①および②を支えるものとして③当社におけるコーポレートガバナンスの向上が重要であると考えます。そして、これらを実現するための基本的な方針として、当社グループにおいては、以下3つの方針等について取締役会の承認を経て定め、当社コーポレートサイトにおいても開示しております。中長期的な事業方針（中期経営計画）：https://www.pigeon.co.jp/ir/management/midplan/Pigeon ESG/SDGs基本方針：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/policy/コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方：https://www.pigeon.co.jp/sustainability/governance_top/governance/また、上記方針等に基づいた各施策の実施に加えて、取締役会諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会・各委員会の役割、取締役会の更なる機能発揮のための機関設計等広くコーポレートガバナンスに関するテーマについて、多様かつ長期的な視点に基づいて意見交換を行っております。また、「サステナビリティ委員会」を業務執行機関として設置し、「環境・社会」に関して、長期目標の設定、マテリアリティ（重要課題）の特定と定期的な見直し、マテリアリティ解決のための取組みの進捗レビューを行っており、その活動状況等を取締役会に報告しております。当社では、「ガバナンス委員会」および「サステナビリティ委員会」を通じて中長期的な企業価値向上、環境・社会に関する課題解決等、サステナビリティに関する取組みを推進しております。そして、人的資本や知的財産への投資などの経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略につきましても中期経営計画策定時に検討し、中期経営計画に反映させており、取締役会における中期経営計画の進捗状況の確認を通じて監督を行っております。（原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）当社は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準について以下のとおり定めております。（１）当社および当社子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます）との関係現在および過去10年間において、当社グループの役員または従業員ではないこと。（２）取引先との関係現在および過去３年間において、以下の１）および２）に該当しないこと。１）当社グループの主要な取引先(（注１）)（当該主要取引先が法人である場合にはその役員または従業員）。２）当社グループを主要な取引先としている者(（注２）)（その者が法人である場合にはその役員または従業員）。（３）株主との関係現在および過去３年間において、当社の主要株主(（注３）)（当該主要株主が法人である場合にはその役員または従業員）ではないこと。（４）顧問、コンサルタントとの関係現在および過去３年間において、以下の１）および２）に該当しないこと。１）当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員。２）上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他のコンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭(（注４）)その他財産上の利益を得ている者。（５）寄付先との関係現在および過去３年間において、当社グループから多額の寄付(（注５）)を受けている法人、団体等の役員または従業員ではないこと。（６）近親者との関係上記（１）から（５）に該当する者（重要でない者を除く）の近親者(（注６）)ではないこと。（注１）当社グループの主要な取引先とは、当社グループにおいて当該取引先との直近の事業年度における取引額が年間連結総売上高の２％以上を占める場合をいう。（注２）当社グループを主要な取引先としている者とは、当該取引先において当社グループとの直近の事業年度における取引額が年間連結総売上高の２％以上を占める場合をいう。（注３）主要株主とは総議決権の10％以上を保有（間接保有を含む）する株主をいう。（注４）多額の金銭とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結総売上高または総収入の２％以上をいう。（注５）多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上または連結総売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。（注６）近親者とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。（補充原則４−１０−１）取締役の選解任や指名の決定プロセスならびに役員報酬制度の設計および運用おいて、高い独立性・客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。なお、取締役候補者の指名および個々の取締役の報酬等に関して 、取締役会による決定に前置して、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ取締役会から独立した諮問機関での審議を経るという形式をとることにより、独立社外取締役の意見および意思を反映する仕組みを持つことが、個々の取締役および取締役会としての監督機能の発揮という観点において重要であると当社は考えております。この考えのもと、任意の指名委員会および報酬委員会は、委員５名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。加えて、両委員会の委員は取締役会の決議により決定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により決定します。任意の指名委員会および報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。より具体的な審議事項として、上記Ⅰ．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】３．（３）の《役員報酬ポリシー》および同（４）の《役員指名ポリシー》に記載の主要アジェンダもご参照ください。（原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）１．スキルマトリクス当社の取締役会・監査役会の実効性を確保するためには、各々の会議体を構成する個々の取締役および監査役が各々担う専門性を明らかにすることが前提として必要であると考えます。そこで、この専門性を明らかにしたのが、以下の表（スキルマトリクス）であります。２．スキルマトリクスにおける専門性の設定経緯・ストーリー （以下の下線部分が上記１.の表における「取締役会に求められる専門性」の各項目と対応しております。）（１）Pigeon Way、存在意義（Purpose）、重要課題（マテリアリティ）との関係当社は、経営理念である「愛」を中核とした、すべての活動の拠りどころであるPigeon Wayを掲げ、その中で存在意義（Purpose）、すなわち「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という内容を据えております。そして、Pigeon Way・存在意義を実現するため、サステナビリティ経営（SDGsやESG）の視点から当社が解決すべき6つの重要課題（マテリアリティ）を掲げております。この重要課題に対処するために、以下のとおり、スキルマトリクスに掲げる専門性が、各々必要となります。専門性の発揮によって重要課題を実現することにより、企業価値（社会価値、経済価値）を向上させることで、持続可能な社会の発展に貢献していくことを企図しております。１）事業競争力・開発力向上当社は、赤ちゃんのありのままの姿を見つめ、その成長過程を深く掘り下げることで、哺乳研究や乳幼児発達研究といった「基礎研究」、「行動観察」、「デザイン力」を築き上げてきた。そして、「安全性」、「耐久性」、「使いやすさ」を追求したピジョン独自の基準である「ピジョン・クオリティ・スタンダード（PQS）」に則った設計品質および「ピジョン・プロダクティブ・マネジメント（PPM）」に則った製造品質を徹底してまいりました。これらを基礎に、赤ちゃんに安全な原材料を用いて商品を製造し提供する（サプライチェーンマネジメント）というのが、これまで培ってきた当社の根幹部分であります。さらに、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という存在意義を実現するには、赤ちゃんとお母さんを取り巻く社会課題の解決を図り、誰もが安心して子育てができる社会を追求することが必要であり、これがピジョン独自の社会貢献であると確信しております。この社会貢献を果たすためには、当社の強みである根幹部分に加え、赤ちゃんを真に見つめ続け築き上げたピジョンの高いブランド力（ブランディング）をさらに強化し、赤ちゃんへの想いが込められたマーケティング、商品開発を、日本に限らず海外、殊にアフリカをはじめとした未開拓の開発途上国にも、グローバルで展開することが必要であります。これらを通じて、バリューチェーン全体を考慮した社会課題解決型の次世代事業・商品の開発を促す仕組みの構築と実践が可能となり、当社の事業競争力ないし開発力の向上が果たされることとなります。２）持続的な環境負荷軽減当社においては、赤ちゃんを真に見つめ続けるピジョンだからこそ果たすべき「明日生まれる赤ちゃんの未来にも豊かな地球を残す」ために、PQSに則った設計品質およびPPMに則った製造品質の徹底を基礎に、環境配慮型商品・パッケージの研究開発やプラスチックの削減を実現するサプライチェーンマネジメントを通じて、ピジョン独自の持続的な環境負荷軽減が果たされることとなります。３)ステークホルダー対応力向上当社の最も大切なステークホルダーは、社員であります。４）で掲げるグローバルで活躍できるプロフェッショナル人材の育成および５）のピジョンで働き続けたいと思える環境づくりないし企業文化の醸成は、会社が社員に一方的に与えるという一方通行の関係ではなく、社員の要望や期待に真摯に耳を傾け、これを聞き入れ、実現に向けて尽力するという双方向のコミュニケーションがあって初めて、ピジョンとして実を伴ったものとなり得ます。さらに、赤ちゃんの成長を間近で支えるお母様やそのご家族は、当社が最も大切にしなければならない顧客であります。そのお母様やご家族との双方向のコミュニケーションを大切にし、お母様やご家族の視点に立ちお寄せいただく声を真摯に受け止め、その声を、当社の提供する商品のデザイン・研究開発、さらには経営・事業戦略、マーケティング・ブランディングにも反映していくことは、やはり当社として欠くことができないものであります。このように、当社の一方的な利益追求に偏ることなく、ステークホルダー（社員、顧客、取引先、株主、地域社会等）の利益にも誠実に配慮し、Win- Winの関係を構築するよう、丁寧な情報提供および双方向のコミュニケーションを大切にすることで、ステークホルダーに”愛される”存在になり続けることが可能となります。４)人材の「質」の向上当社がPigeon Way・存在意義を実現するためには、当社の持続的な成長を人的側面で支える社員の「質」の向上は最重要事項であり、誰もが安心して子育てができる社会を全世界で実現すべく、日本および既存の海外展開国・地域に留まらない未開拓の国・地域への進出をも視野に入れた、グローバルで活躍できるプロフェッショナル人材の育成が必要であります。５)働きやすい環境づくり社員がその能力・資質を遺憾なく発揮し、当社としてより質の高い商品・サービスを世に送り出すためには、多くの社員の目がキラキラと輝き、ピジ ョンで働き続けたいと思える環境づくりないし企業文化を、ダイバーシティ（多様性）やワークライフバランス、社員の健康管理・維持にも十分配慮しつつ、取締役ないし経営陣の意思だけでなく社員の期待や要望をも汲んだ上で、実現することが必要であります。６)強固な経営基盤の構築当社事業および当社の属する業界に関する十分な経験を基礎としつつ社外からの多様な意見を取り入れながら、持続的な成長を実現する強固な経営基盤の構築が必要であり、具体的に、健全かつ適切なコーポレートファイナンス（財務・会計）およびコーポレートガバナンス（法務・コンプライアンス・リスクマネジメント）に加え、赤ちゃんのありのままの姿を見つめ続けることで築き上げ、そして更なる発展を遂げようとするピジョンのブランド力に裏打ちされた経営・事業戦略が必要であります。（２）第７次中期経営計画との関係スキルマトリクスにおける専門性を設定するに際しては、Pigeon Way・存在意義・重要課題に加えて、第７次中期経営計画における重点戦略をも加味いたします。当社役員がPigeon Way・存在意義・重要課題を実現するために、中期経営計画で掲げた重点戦略を推進することが、当社だけでなく、役員を選任した株主の意思にも合致するためです。この観点で、前提：当社事業および当社の属する業界に関する十分な経験を基礎に、持続的な成長を実現する強固なコーポレートファイナンス（財務・会計）およびコーポレートガバナンス（法務・コンプライアンス・リスクマネジメント）、ブランド力に裏打ちされた経営・事業戦略と、各々の戦略展開ないし実現における主役である社員の人材育成・企業文化の醸成を共通基盤として、１）ブランド戦略： 当社の大切な顧客であるお母様やご家族が抱える育児での“お困りごとを真に見つめ、その“お困りごと”を解決するためのデザイン・研究開発・商品開発ならびにPQSに則った設計品質およびPPMに則った製造品質を基礎とするサプライチェーンマネジメントを推し進めることで、育児を通じて、赤ちゃん一人ひとりが持つ好奇心と成長する力を尊重し、多様な価値が共鳴し合う、自由で喜びにあふれた未来が創造される。これにより、当社のブランドプロミスである”Celebrate babies the way they are”（赤ちゃん一人ひとりが生まれ持った輝きを育む）が果たされ、「商品を買ってもらう」から、「当社のビジネスに共感し、選んでもらう」ブランド作りが実現される２)商品戦略：「哺乳器・乳首」、「さく乳器」、「スキンケア」、「オーラルケア」という当社の基幹商品を軸に、未開拓の国・地域への進出を含むグローバルでの展開をも視野に入れた、当社の大切な顧客であるお母様やご家族のニーズを追求したブランディング・マーケティング、商品の製造・販売を推し進めることで、グローバルで当社の強みを活かせるカテゴリーで、成長を加速させることができる３)地域戦略：未開拓の国・地域を含むグローバルビジネスの事情に精通した上でのブランディングを踏まえた、商品・サービスのマーケティング、原材料の調達、商品の製造・販売を通じて、各国・地域の市場特性に合ったサプライチェーンを構築し、ス