クレハ（4023） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKUREHA CORPORATION最終更新日：2022年4月20日株式会社 クレハ代表取締役社長　小林　豊問合せ先：広報・ＩＲ部長　鶴谷　一成　TEL : 03-3249-4651証券コード：4023https://www.kureha.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー（存在意義）とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、　高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。企業理念： 私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。・常に変革を行い成長し続けます。・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。目指すべき方向：私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。行動基準：私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。　お客様へ： 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。　仕　事へ： 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。　仲　間へ： 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容も含む）に基づき記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　株式の政策保有に関する方針】１．当社は、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有します。この政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄か否かを精査し、保有意義を検証しています。保有意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に削減を進めていきます。2021年度は取引先29社、金融機関8社を保有します。２．当社は、政策保有株式の議決権については、それぞれの議案が当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主価値の毀損につながるものでないかを総合的に判断し、行使します。【原則１−７　関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】当社は、当社取締役会規程に基づき、当社と取締役の利益相反取引、取締役の競業取引について、取締役会の承認事項とし、その結果を取締役会に報告することとしています。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞・当社では、能力や実績など人物本位を基本とし、経営・事業ニーズに合わせて、異なる知見・経験を有する多様な人財の採用・登用を行います。管理職への登用においても、人財の多様性を考慮しつつ、経営幹部や部門マネージャーとして求められる役割・職務を十分に果たせるか否かを基準に行います。＜多様性の確保の状況と多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞・管理職における女性割合は5.4％、管理職における外国人割合は0.4％、管理職における中途採用者割合は8.3％となっています。・多様な人財の確保のため、総合職採用における女性割合目標を20%以上とし、管理職における女性割合、外国人割合、中途採用割合についても、それぞれ現在の割合以上となるよう努めてまいります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞・当社では、将来、経営幹部や部門マネージャーとして求められる役割・職務を十分に果たせる人財の育成や、一人ひとりの特性や能力を活かせる環境の整備に向け、職場でのOJTと体系的なOFF-JTにおける育成プログラムや執務環境・勤務形態の整備、健康増進など様々な施策を積極的に進めてまいります。・人財育成については、2021年10月の人事制度刷新に合わせて新人財育成体系を設け、高い目標の達成に挑戦し活躍し続けられるよう、従業員一人ひとりの自律的かつ継続的な成長に向けた支援の拡充を図っています。・特に女性幹部社員の育成に向けては、将来の幹部候補として期待される女性社員を選抜し、経営やマネジメントに関する知識・スキルの習得と他社のリーダーの方々との交流を目的とした異業種交流セミナーに派遣しています。・環境整備については、女性を含めた多様な社員が活躍・成長し続ける環境を整え、出産や育児、介護などのライフイベント等と仕事の両立を支援するため、育児休業、介護休業やフレックス・短時間勤務、時間単位休暇等の制度の充実にも努めています。＜参照：当社CSRホームページ＞ (https://www.kureha.co.jp/csr/social/staff/)【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】１．当社の確定給付企業年金は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを十分認識し、経理本部長、管理本部長、人事部長、経理部長、財務部長等、適切な資質をもった人材で構成される退職年金委員会を設置しています。退職年金委員会は年2回開催され、運用結果に対するモニタリングを行っています。２．当社が委託している運用機関は既にスチュワードシップコードの受入を表明しています。当社は委託している運用機関の四半期毎の運用報告会を通じて、スチュワードシップ活動のモニタリングを定期的に実施しています。【原則３−１　情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の企業理念は、本報告書の１−１をご参照ください。また、当社は中期経営計画を策定しており、その詳細については、適宜当社ホームページに公表しています。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/middle_plan.html）２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の１−１および「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）３.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続・取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。・ 取締役の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。・ 執行役員の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。・取締役および執行役員の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。〔取締役の個人別の報酬額〕・基本報酬は、月例の現金報酬（「月額報酬」）とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。・「賞与」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。・取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。・「月額報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。・「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。・種類ごとの報酬について代表取締役社長に一任された権限が適切に行使されるよう、「月額報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定および「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは種類ごとの報酬額の決定方法に準じるものとします。〔執行役員の個人別の報酬額〕・各執行役員の種類ごとの報酬額は、取締役の報酬体系に準じるものとし、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定された報酬体系の下、社内規程に基づき、代表取締役社長が決定します。代表取締役社長による決定については、報酬委員会の審議を経るものとします。４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〔取締役の選任〕＜方針＞取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行します。取締役の選任に当たっては、企業経営の経験を最も重視し、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性、員数等を考慮します。＜手続き＞上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案し、決議します。〔監査役の選任〕＜方針＞監査役の選任に当たっては、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。＜手続き＞監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。〔代表取締役社長および執行役員の選解任〕代表取締役社長の選任は、当社グループの経営戦略を迅速かつ適切に実行できる強いリーダーシップ、マネジメントの実績、経験、能力、代表取締役社長としての資質等を選任の基準とし、選任にあたっては、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社長の解任は、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社長が以下に掲げる解任基準に該当した場合、指名委員会での審議の対象とします。　・会社業績等の評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合　・その職務執行において不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実が認められた場合　・その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合執行役員の選任は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、取締役会の決議により決定します。各取締役は、執行役員が選任理由から逸脱した業務執行を行っていると認めた場合には、取締役会に執行役員の解任を提案します。５．経営陣幹部および取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明取締役・監査役候補者について、個々の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しています。【補充原則３―１③　サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞・当社は、化学物質を取り扱う企業として、社会や環境に対する責任ある自主的管理活動として「レスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動」に取り組んでまいりましたが、さらに様々なサステナビリティを巡る課題に積極的に取り組むべく、グローバルな事業活動や社会活動、ＲＣ活動において、『社員の行動基準』を遵守し、『企業理念』の実践を通じて、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けることを「クレハグループCSR基本方針」とし、社長直轄のCSR委員会を中心にこれを積極的に推進しています。・クレハグループでは、ガバナンスの実効性を高め、コンプライアンスを徹底し、企業活動の基本的な責任として優先的に取り組むべき20の重要課題(マテリアリティ)を特定し、グループ会社とともに取り組んでいます。同時に、当社の得意な分野で、独自の技術力や強みを活かして、新たな社会的課題の解決に取り組み、社会の発展に貢献していきたいと考えています。そうした観点から、2021年5月に発表した中期経営計画「Kureha’s Challenge 2022」では、経営目標の1つに「経営基盤の強化」を掲げ、9項目のCSR活動の重点分野を選定して、積極的に取り組んでいます。・現在、SDGsをはじめグローバルな社会的課題の解決を企業へ求める動きが一層強まる中で、あらゆるステークホルダーのニーズに配慮した上で、中長期的に持続的な企業価値向上に向けたサステナビリティ戦略の策定と実践が求められています。当社グループにおいても、事業戦略と統合した中長期的なCSR戦略の策定を積極的に進めています。なお、当社のCSR活動、サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページのCSRサイトに開示しています。(https://www.kureha.co.jp/csr/)＜人的資本や知的財産への投資等＞・当社は、人的資本および知的財産への投資を持続的な成長に不可欠なものとして認識しております。人的資本については、企業理念に基づき社員の行動基準を定めた上で、実効を上げるべく人事制度の見直し・人財育成に係る諸施策等を実行しており、中期経営計画の中での経営目標、CSRレポートに記載しております。知的財産については、知的財産戦略基本方針（CSRレポートに記載）に基づき、事業の優位性確保に資すべく知的財産の権利化・侵害防止、研究開発推進のサポートを実行しております。＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞・世界的な気候変動対策としてパリ協定が締結され、先進諸国の多くは2050年までのカーボンニュートラルを宣言して温室効果ガスの排出削減対策や、さらなる削減に必要な技術イノベーションの推進を積極的に進めています。カーボンニュートラルの実現に向けた気候変動への対応は、クレハグループにおいても最重要課題の1つであり、気候変動対応の基本方針を定めて、グループ全体で取り組んでいます。・当社は、2020年度に、グループ全体のエネルギー使用の状況およびCO2排出実態調査、今後のエネルギー需要の見込み、グループ各社が所在する国・地域の状況やさまざまな対応策に係る情報調査をもとに、2030年度のCO2排出削減目標を策定しました。また、2021年4月に日本政府がGHG排出量削減の新たな目標を表明したことから、クレハグループとしてもCO2排出量削減の目標をさらに見直し、全社を挙げて取組みをさらに強化・加速することとしました。このため、全社プロジェクトとして2021年10月に「カーボンニュートラルプロジェクト」を新設し、クレハグループの2050年のカーボンニュートラル達成に向けた取組みを、統括・推進しています。・さらに現在、当社では、TCFD提言に沿ったシナリオ分析を開始しており、クレハグループの気候関連リスク・機会を評価し、経営戦略・リスク管理へ反映させ、その財務上の影響を把握して、適切に情報開示する準備を進めています。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】取締役会決議事項以外については、経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メンバーとする経営会議において審議・業務執行を行います。【原則４−９　社外役員の独立性判断基準】取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を策定し、本報告書Ⅱ−１【独立役員関係】に「社外役員の独立性判断基準」を記載しています。【補充原則４−１０①　指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】当社の任意の指名委員会・報酬委員会の独立性・権限・役割等については、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制」に記載しています。【補充原則４−１１①　取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方】当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役が3分の1以上となるよう選任します。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視するとともに、専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、異なる専門分野やバックグラウンドを組み合わせることにより、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性、更に員数を適正規模とすること等を総合的に考慮し、取締役の選任を実施します。当社取締役会のスキル・マトリックスについては、当社ホームページに掲載しています。（https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）【補充原則４−11②　社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】当社取締役および監査役の他上場会社等の社外役員の兼任状況については、株主総会招集通知に記載しています。【補充原則４−11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】当社は、取締役会の機能の向上を図るため、その実効性について毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2020年度については、2021年3月に取締役および監査役の全8名を対象に、2020年度の「取締役会の実効性の評価」に関するアンケートを実施し、2021年4月度の定時取締役会にて自己評価の集計結果に基づき審議を行いました。具体的には(1)取締役会の構成、(2)取締役会の運営、(3)取締役会の議題、(4)社外取締役への支援体制、監査役の役割、監査役への期待、(5)ステークホルダーとの関係、について評価を行った結果、いずれの項目においても適切に実施され、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。2020年度の評価と審議の結果によって、特段の取り組むべき課題等はないものの、取締役会の審議をより一層充実させるための改善を進めてまいります。【補充原則４−14②　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供します。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行います。（1）主管および実施内容・株主等との対話は、広報・ＩＲ部および総務部が主管し、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施します。・広報・ＩＲ部および総務部は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連携を図ります。・当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行います。・株主等から得られた意見・情報は、当社経営のレビューと方向付けに活用します。（2）情報管理基準・株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理します。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行(信託口)明治安田生命保険相互会社東京海上日動火災保険株式会社JP MORGAN CHASE BANK 385632株式会社みずほ銀行J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012株式会社日本カストディ銀行(信託口4)みずほ信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,983,4001,693,7001,374,600550,020416,563400,000373,300323,461273,800266,40015.298.687.042.822.132.051.911.661.401.36補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)戸坂 修樋口 一成氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただきます。東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。当社の経営全般、特に、事業の最適化に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただきます。東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。樋口一成氏は、㈱みちのく銀行社外取締役を務めておりますが、同社と当社および当社グループとの間に重要な取引はありません。同氏は、2010年4月まで㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2021年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の3%未満であり、同氏が同行を退行してから11年以上経過しています。同氏は、2010年4月から2011年4月までみずほ総合研究所㈱（現みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱）に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、リサーチサービス等への支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。同氏は、2011年5月から2016年6月までユーシーカード㈱に勤務していました。 同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、年間の支払実績は数万円程度です。同氏は、2011年5月から2016年3月まで㈱キュービタス（現㈱クレディセゾン）に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。また同氏は、2016年6月から2020年6月まで大陽日酸㈱（現日本酸素ホールディングス㈱）の常勤監査役を務めておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、原料購入等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入実績は、同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上げ は年間で数万円程度です。戸坂 修○―――樋口 一成○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。2020年度において指名委員会は2回開催され、取締役の選任・解任に係る検討について議論を行いました。また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。2020年度において報酬委員会は2回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に係る審議等を行いました。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査の充実を図っています。・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うともに、監査上の諸課題について、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立合に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けています。会社との関係(1)桐山　勝押味　由佳子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者弁護士j△△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員桐山勝氏は、1980年4月から2019年6月まで明治安田生命相互保険会社の業務執行に携わっていました。また、1997年4月から2001年3月まで安田投資顧問㈱（現明治安田アセットマネジメント㈱）に勤務し、業務執行に携わっていました。明治安田生命保険相互会社および明治安田アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等の実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。押味由佳子氏は、現在、柴田・鈴木・中田法律事務所のパートナー弁護士で、富士ソフト株式会社社外監査役を務めています。同事務所および同社と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。同氏は、2002年10月から2014年8月まで長島・大野・常松法律事務所に勤務していました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3年の各暦年において、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。桐山　勝○押味　由佳子○【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員資格を満たすすべての社外取締役および社外監査役を独立役員に指名しております。【社外役員の独立性判断基準】当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。１．当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(*1)である者。２．当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。３．当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。４．当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。６．過去10年間において上記の１に該当していた者。７．過去3年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。８．近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。（*2）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。（*5）「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう）。（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を「賞与」として株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給しています。当社の取締役報酬制度においては、「賞与」の割合を一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」の割合が高くなる設計としています。非金銭報酬等として、取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に定める額を基準として決定するものとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。なお、第94回定時株主総会（2007年6月27日開催）の決議により、取締役（10名以内）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を、固定報酬とは別枠で年額40百万円以内としています。社外取締役はストック・オプションの対象者になっていません。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明当社は役員報酬制度にストック・オプションとしての新株予約権を付与する方式を導入し、社内取締役および執行役員が付与対象者となります。社外取締役および監査役につきましては、コーポレート・ガバナンスの強化という経営上の重要な職務の性質・役割等に鑑み、いずれもストック・オプションとしての新株予約権の割当を行いません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、報酬等の総額が1億円以上である者を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役および監査役の報酬等の額取締役6名に支払った報酬等の額246百万円（うち社外取締役3名30百万円）。監査役3名に支払った報酬等の額48百万円（うち社外監査役2名29百万円）。（注）1. 上記報酬等の額には、2020年6月24日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名に支払った報酬等の額を含んでおります。（注）2. 上記報酬等の額には、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会で承認された取締役賞与の総額70百万円（社外取締役を除く取締役3名）が含まれています。（注）3. 上記報酬等の額には、2020年年7月21日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役3名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権18百万円（報酬等としての額）が含まれています。２．役員の報酬等の額の決定に関する方針本報告書のⅠ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１　情報開示の充実】の３をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会議案資料を事前に配布し、必要に応じて執行部門から説明を行い、その活動を補佐しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、社長経験者が取締役を退任後に就任する「相談役」の制度を2019年4月1日に廃止しました。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役３分の１以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。・また、当社は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役、役付執行役員および執行役員の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を2018年6月26日より設置しています。指名委員会および報酬委員会は、いずれも3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。提出日現在の構成員は、戸坂修（社外取締役）、樋口一成（社外取締役）、小林豊（代表取締役社長）となっています。指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役および取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。・当社は、監査役会を設置し、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成しております。監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保しています。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。・代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。（２）社外取締役の機能・社外取締役は、それぞれ高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たしています。・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。また、取締役会で内部監査結果や内部統制関連の報告を受領し意見を述べており、会計監査人ともコミュニケーションを取っています。（３）内部監査および監査役監査・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、取締役会、経営会議および監査役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を取締役会、経営会議および監査役会に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行っています。・内部監査部は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の年次計画を共有し、必要に応じて、情報交換や意見交換を行っています。・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成することとしており、提出日現在では、常勤社外監査役、常勤監査役、社外監査役それぞれ1名の計3名で構成しています。常勤社外監査役は金融機関の出身で公認内部監査人の資格を有し、財務・経理や内部監査業務に従事した経験があり、常勤監査役は当社経理部門責任者を務めるなど、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。・監査役会においては、年次の監査方針・監査計画・各監査役の業務分担を定め、当社および当社グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、監査報告などを主な審議事項としています。・監査役全員は、取締役会に出席して監査の計画および結果を報告し、代表取締役等と定期的コミュニケーションを持ち意見交換を行っています。・常勤社外監査役および常勤監査役は、経営会議、各委員会など重要会議に出席し、執行役員・業務執行者から必要に応じて報告を受け、主要な当社グループ会社の監査役を兼任しています。・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査の充実を図っています。・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うともに、監査上の諸課題について、意見交換を行っています。・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けています。（４）会計監査の状況・会計監査人には、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。2021年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名　業務執行社員：齊藤直人、川岸貴浩会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士11名、公認会計士試験合格者等5名、その他21名なお、当該会計監査人による継続監査期間は7年になります。（５）責任限定契約の内容の概要・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由前項「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会の3週間前を目処に発送しております。第108回（2021年3月期）の場合、総会開催日は2021年6月25日ですが、招集通知は6月2日に発送しております集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した日程で設定しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに、招集通知（要約）の英訳版を日本語版と同時に掲載しております。その他招集通知はその発送前に当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示基本方針」を定め、当社ホームページ（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）に掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催証券アナリスト・機関投資家向けに、中間、期末の年２回、決算説明会（電話会議、オンラインミーティングを含む）を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催年に数回、欧州、北米の機関投資家と意見交換を行っております。また証券会社主催のカンファレンスに参加しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、株主総会関連などのＩＲ資料のほか、当社の特徴をわかりやすくまとめた会社案内ビデオや主要経営指標をまとめた「財務ハイライト」を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置広報・ＩＲ部が業務を分掌しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他補足説明「クレハグループ倫理憲章」において、当社およびグループ会社と関わるステークホルダーとの関係を尊重のうえ、国内外の法令、社会的規範およびその精神を遵守し、社会的良識をもって行動することを定めております。また、2004年に制定した「企業理念」や「行動基準」においても、地球市民として企業の社会的責任を十分認識し、様々なステークホルダーとの良好な関係を築いていくことを成文化しております。2020年11月には「クレハグループ倫理憲章」を改定し、人権尊重に関する方針を明文化するとともに、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を支持することを、ホームページにおいて公表しております。（https://www.kureha.co.jp/csr/social/humanrights.html）当社は、「株主・投資家」「顧客・お客様」「取引先」「従業員」「社会一般」「地域社会」「行政機関・業界団体」を重要なステークホルダーと捉え、双方向のコミュニケーションによる対話を推進しております。その状況をホームページにおいて公開しております。（https://www.kureha.co.jp/csr/social/engagement.html）また、当社は、次のとおり「情報開示基本方針」を定め、これをホームページにおいて公開しております。（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて「女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する」と定めております。女性活躍推進に向けた状況把握、課題分析に基づき、従業員一人ひとりが、それぞれの持ち味を活かし、能力を十分に発揮できるように、仕事と生活の調和を図り、働きやすく、働きがいのある、雇用環境の整備を行うための行動計画を策定し、ホームページにおいて公開しています。（https://www.kureha.co.jp/csr/social/staff/work-life.html）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）は次のとおりです。＜企業活動の方針＞当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の一層の向上を目指し、以下の「企業理念」、「目指すべき方向」、「行動基準」を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。「企業理念」私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。・常に変革を行い成長し続けます。・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。「目指すべき方向」私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。「行動基準」私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。お客様へ： 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。仕事へ： 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。仲間へ： 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。１．当社および当社グループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定