スズケン（9987） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESUZUKEN CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日株式会社スズケン代表取締役社長 浅野　茂問合せ先：取締役専務執行役員コーポレート本部長　田村　富志証券コード：9987https://www.suzuken.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　　　　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディ　　　スクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続　　　的かつ健全な発展を図ってまいります。（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況　１）マネジメント体制の強化　　　　当社は、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。これまでに役員退職慰　　　労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しております。　　　　また、取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すことを目的として、本年6月25日開催　　　の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。　　　　当社子会社の管理体制に関しましては、「当社からの取締役若しくは監査役の派遣」、「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決　　　裁承認体制」及び「当社の監査等委員会、内部監査室及び会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」等により、子会社の役員及び　　　従業員の職務執行状況の監督・監査を行っております。また、子会社各社の特質等を踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を　　　行っております。　２）リスク管理体制の強化　　ａ　当社は企業活動の基本にはコンプライアンス（法令遵守）が存在することを認識し、また、会社の資産を保全することがすべてのステーク　　　ホルダーの期待に応えることであると考え、実効性のあるリスク管理体制の構築・整備・運用に努めております。リスク管理体制を構築する　　　主な組織と役割は次のとおりです。　　　・　取締役会　　　　　　企業戦略的な観点からリスク管理を総合的に監督する権限と責任を有する。また、企業戦略を円滑に展開するうえでのリスク管理にか　　　　　かる適切な資源配分、総合的なリスク対策に関する決定を行う。　　　・　リスク管理責任者　　　　　　当社グループのリスク管理の責任者であり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、セグメント実務委員会、リスクマネジメント・　　　　　コンプライアンス実務委員会、販売情報提供活動審査・監督実務委員会、独占禁止法遵守専門委員会、コンプライアンス部、　　　　　主管・所管部署、リスクオフィサーを統制し、指揮を行う。　　　・　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会　　　　　　取締役会の下部機構として、当社グループのリスク管理を適切に行うため、リスク管理に関する方針や方向性を策定し、必要に応じて　　　　　取締役会に答申、報告を行う。　　　・　セグメント実務委員会　　　　　　当社グループセグメントのリスク管理を効果的、効率的に行うために、実際的な側面から対策を検討し、リスクマネジメント・コンプライ　　　　　アンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。　　　・　リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会　　　　　　当社グループのリスク管理を効果的、効率的に行うために、実際的な側面から対策を検討し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員　　　　　会に対して必要な報告や提案を行う。　　　・　販売情報提供活動審査・監督実務委員会　　　　　　当社グループの販売情報提供活動の審査・監督を効果的、効率的に行い、また、社長直轄組織の薬事統轄室から定期的に報告を受　　　　　け必要な助言を行うため、実際的な側面から課題を検討し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して必要な報告や提案を　　　　　行う。　　　・　独占禁止法遵守専門委員会　　　　　　独占禁止法の遵守が、当社卸グループセグメントのガバナンスにおける最重要項目の一つであるとの観点から、定期的に実態把握　　　　　および具体的な側面から施策を検討・検証し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。　　　・　コンプライアンス部　　　　　　リスク全般を統轄管理する。経営者及び各部署間、子会社間の調整をはかり、リスク全般に関する全社的な現状把握及び分析、　　　　　並びに対策の立案及び実施を一元的に管理する。　　　・　本社各部署の責任者（リスクオーナー）　　　　　　主管するリスクに関して、コンプライアンス部と連携して、リスク情報の早期入手、再発防止策の立案等を行う。　　　・　推進責任者（リスクオフィサー）　　　　　　各部署や子会社のリスク管理の推進責任者であり、委員会で検討されたリスク管理に関する事項について各部署等の従業員に周知徹　　　　　底を図り、自部署等のリスクの管理及びその従業員の教育指導を行う。　　ｂ　当社及び当社子会社において法令等を誠実に遵守する体制を補完するものとして、内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置し、重要　　　情報の早期把握に努めております。　３）ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実　　　　当社は、決算発表の早期化及び株主への報告書・スズケングループ統合報告書やホームページ等のＩＲ情報の充実を図るとともに、開示　　　規則に基づくディスクロージャーのみならず、自主的で積極的なタイムリー・ディスクロージャーにより、透明性の向上に努めております。　　　　また、「アカウンタビリティの充実」につきましては、株主総会、アナリスト説明会及び個人投資家向け説明会等を通じ、当社の経営方針や　　　諸施策の取組み状況などを詳細にご説明させて頂くことにより、当社をより一層ご理解・ご信頼頂けるよう努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則　３−１−３　サステナビリティについての情報開示の充実】　スズケングループは、医薬品流通という社会インフラとしての使命を果たすとともに、健康創造領域におけるさまざまな事業や協業企業の持つ機能を融合した、新たな価値を創造し続けることで、持続可能な社会への貢献、さらには企業価値の向上につなげていきます。　当社グループでは、事業環境の変化や社会動向を踏まえ、ESGの重要テーマを特定しています。価値創造にはステークホルダーとの協働が不可欠であり、双方向のコミュニケーションにより定期的な見直しを図りながら、社会課題の解決を目指していきます。　具体的内容に関しては、当社統合報告書にて公開しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。（One Suzuken Report 2021　https://www.suzuken.co.jp/ir/library/annual/）　　気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨および既に議論が開始されている有価証券報告書における開示内容等を踏まえて、取組みを進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、企業価値向上につながる企業の株式を政策保有株式の対象とすることを基本方針としており、取締役会が個別の政策保有株式について保有の適否を検証しております。企業価値向上が期待できないと判断した企業の株式については、時期等を考慮し売却いたします。　また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否か、また当該企業の株主共同の利益に資するものか否かなどを議案ごとに総合的に判断しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、役員との関連当事者間の取引については、「役員関係内規」にて禁止し、主要株主との関連当事者間取引については、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、「取締役会規程」により取締役会での報告を要することとしております。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに証券取引所が定める規則に従って、開示いたします。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　　当社グループでは、「女性活躍推進法」に基づく行動計画の策定と女性社員の活躍推進により、スズケンを含めたグループ３社が、女性の活躍推進状況が優良な事業主として、厚生労働省から「えるぼし」の認定を受けています。　スズケンでは、2020年6月から取締役に1名、執行役員に1名、女性が就任しております。また、管理職相当に占める女性割合を高めるため、2016年から「女性活躍推進法に関する行動計画」を策定し、各種施策を実施しております。　具体的目標・施策に関しては、下記URLをご参照ください。（女性活躍推進法に関する行動計画　https://www.suzuken.co.jp/csr/pdf/plan.pdf）　なお、当社グループでは、国籍、年齢に関係なく、必要とされる経験や能力に基づく登用を行っており、「外国人」および「中途採用者」の管理職への登用に関する「自主的かつ測定可能な目標」については、設定しておりません。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、スズケン企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っており、代議員会の構成員に企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出しております。また、規約にもとづく資産運用委員会が、積立金の運用を安全かつ効率的に行うために、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることにより、積立金の適切な運用環境の整備に努めております。【原則３−１ 開示情報の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社では、当社グループ経営理念及び中期成長戦略を当社ホームページにて公開しております。下記ＵＲＬをご参照ください。（当社グループ経営理念　https://www.suzuken.co.jp/company/philosophy.html）（中期成長戦略　https://www.suzuken.co.jp/ir/strategy/）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図ってまいります。　本報告書の「Ｉ−１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役の報酬　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関しては、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」の設置により、その透明性・客観性を確保しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定については、「取締役・執行役員・参事評価内規」「取締役・執行役員・参事処遇内規」に基づき、全社業績指標及び担当部門業績指標を用いた総合的な業績評価を実施し、「指名・報酬委員会」での総合的・客観的な検討を経て、取締役会にて報酬を定めております。（４）取締役の選解任と指名　取締役候補者の指名に関しては、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」の設置により、その透明性・客観性を確保しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名にあたっては、「指名・報酬委員会」にて候補者のアセスメントを実施し、指名について審議し、取締役会にて決議しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員会の同意または監査等委員会の請求のもと、「指名・報酬委員会」にて指名について審議し、取締役会にて決議してまいります。　なお解任に関しては、「役員関係内規」にて、その方針と手続を定めております。（５）個々の選解任・指名についての説明　取締役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」にて個人別の略歴および個々の選解任理由を記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。（株主総会招集ご通知　https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則４−１−１ 取締役会の決議事項と委任の範囲】　当社は、「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」にて、決議事項及び報告事項を定め、経営陣に委任する範囲として、「職務権限規程」にて業務の分掌及び職位の責任権限、「稟議規程」にて稟議内容の基準及び手続きを定めております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法に定める社外取締役の社外性要件及び証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、高度な専門知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視への貢献を総合的に勘案し、独立社外取締役を選定しております。　本報告書の「II−１【取締役関係】【独立役員関係】」をご参照ください。【補充原則４−１０−１　指名・報酬委員会】　取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役2名、取締役最高顧問1名、社外取締役4名の計7名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。　委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しております。　社外取締役については、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立役員の属性として証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはないため、高い独立性を有すると判断し、独立役員として指定しています。【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】　当社取締役会は、性別・年齢等にかかわらず、当社の事業に対し豊富な知識・経験を持つ取締役や高度な専門知識・見識を有した社外取締役により多様性と適正規模（定款に定める14名以内。内訳：取締役（監査等委員である取締役を除く）9名以内、監査等委員である取締役5名以内）を両立させる形で構成され、多面的に意思決定及び監督・監視を行っております。　各取締役のスキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。（株主総会招集ご通知　https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則４−１１−２ 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】　取締役の兼任状況については、毎年「株主総会招集ご通知」に記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。（株主総会招集ご通知　https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則４−１１−３ 取締役会評価の結果の概要】　2021年3月期の当社取締役会の実効性評価の結果は、以下のとおりです。（１）概要　当社取締役会は、指名・報酬委員会、事業ポートフォリオ委員会、経営会議、経営計画会議、関係会社決算報告会等の会議体（以下「連携会議体」といいます）と有機的に連携することを通じて、グループ全体のガバナンスを機能させています。よって、当社では、これら連携会議体と取締役会が有機的に連携しているかを確認する中で、取締役会の実効性評価を実施します。（２）評価の主体及び対象　当社取締役会の実効性評価は、中立性及び独立性を担保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役が主体となり、経営管理部を事務局として実施します。 なお、当社取締役会の実効性評価は、取締役会自体の活動のみならず、連携会議体の活動についてもモニタリングの対象として実施します。独立社外取締役及び独立社外監査役は、事業年度を通じて取締役会及び連携会議体の全部又は一部に継続的に出席し、これら連携会議体との有機的連携の確認を踏まえ、当社取締役会が実効的に機能しているか、グループ全体でガバナンスが機能しているかをモニタリングします。（３）評価の視点　2021年3月期の当社取締役会の実効性評価は、以下に例示される視点に従って行われました。　①　グループガバナンスが適切に構築・維持されているか　②　中長期戦略が適切に決定されているか　③　決定された中長期戦略の実行が適切にモニタリングされているか　④　グループのコンプライアンス体制は適切に構築されているか　⑤　新型コロナウイルス蔓延防止の要請から用いられたWEB会議方式のもとで取締役会及び連携会議体は適切に機能したか（４）評価のとりまとめ　事業年度終了後、独立社外取締役及び独立社外監査役は、各自がモニタリングした内容を報告して協議し、当該事業年度における当社取締役会の実効性評価の結果を取りまとめます。なお、当該取りまとめの結果は、取締役会に協議事項として提出され、業務を執行する取締役との認識共有等が図られます。　このようにして取りまとめられた評価の結果は、取締役会及び経営会議に提出され、これを全ての取締役及び執行役員が共有し確認します。（５）2021年3月期の取締役会の実効性に関する評価結果　以上のプロセスを経て確認された、2021年3月期における当社取締役会の実効性評価の結果は、以下のとおりです。　①　当社取締役会は、社内取締役7名及び社外取締役3名より構成され、監査役4名が出席し、WEB会議方式の併用により活発かつ多様な意見　　　　の交換により適正に運営されています。　②　連携会議体では、WEB会議方式の併用により活発な議論が行われ、当社取締役会からの諮問事項の決定、グループ全体におけるPDCA　　　　サイクルの実施等が適切に行われています。　③　当社取締役会は、2023年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期成長戦略「May I“health”you?　5.0」の実行等により、グループのガバナンスを　　　　着実に進めているものと認められます。　④　当社取締役会は、事業ポートフォリオ委員会等との連携により、中期成長戦略「May I“health”you?　5.0」を、適切に遂行しているものと認めら　　　　れます。　⑤　当社取締役会は、経営会議、関係会社決算報告会等との連携により、グループの中長期戦略の実行を適切にモニタリングしているものと　　　　認められます。　⑥　当社取締役会は、経営トップによる発信及び研修体制の構築等により、コンプライアンス意識のグループ全体への浸透を図っております。　　　　なお、2019年11月に独占禁止法違反の疑いにより公正取引委員会の立入検査を受けた後、2021年3月期において再発防止等を目的とした　　　　コンプライアンス体制の再構築が行われた旨確認しました。　⑦　当社取締役会につき、協議事項の活用及び資料配布等の運営面に改善が認められます。　⑧　経営環境の変化に対応するため、連携会議体を再構成するとともに、中期成長戦略「May I“health”you?　5.0」の取組を適切にモニタリング　　　　しているものと認められます。（６）2022年3月期についての評価の方針　2021年3月期の取締役会の実効性評価に至る検証を踏まえ、当期の取締役会の実効性評価は、次の課題を認識したうえで実施します。　①　グループ全体における法令遵守体制の整備状況の継続的確認　②　監査等委員会設置会社への移行に伴うグループ全体のガバナンス体制の整備状況の確認　③　中期成長戦略「May I“health”you?　5.0」の遂行状況の確認【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】　当社は、新任取締役にリスクやコンプライアンスに対する研修を行っております。また、その役割と責務を適切に果たすために必要な社外研修やｅラーニングによる社内研修等を、必要に応じて適宜実施するものとしております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な考え　当社は、決算発表の早期化及び株主への報告書・スズケングループ統合報告書やホームページ等のＩＲ情報の充実を図るとともに、開示規則に基づくディスクロージャーのみならず、自主的で積極的なタイムリー・ディスクロージャーにより、透明性の向上に努めております。（２）体制　ＩＲ担当役員を選任するとともに、コーポレートコミュニケーション部・経営管理部をＩＲ担当部署としております。（３）対話　決算説明会を年に２回開催するとともに、機関投資家訪問を行っております。本報告書の「III−２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。※なお、「指名・報酬委員会」は、法令に基づく委員会ではございません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,327,5003,449,7003,256,6963,090,5233,000,5942,669,4002,404,0802,265,6782,152,6091,837,2007.093.863.653.463.362.992.692.532.412.05NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）塩野義製薬株式会社別所芳樹永井知佳伊澤久代別所昌樹鈴木慶子補足説明スズケングループ従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし「大株主の状況」は、2021年3月31日現在における状況を記載しております。3 月卸売業14 名1 年社長10 名5 名5 名上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア、札幌 既存市場３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当該事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名上田　圭祐岩谷　敏昭薄井　康紀茶村　俊一小笠原　剛属性公認会計士弁護士その他その他その他abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員上田　圭祐○○　上田圭祐氏は、当社の会計監査人である監査法人出身者であり、2004年3月まで当社の監査業務に関与しておりました。　2006年3月に同監査法人を脱退し、その後地区相談役に就任しましたが2012年1月に退任しております。岩谷　敏昭○○―――薄井　康紀　○―――茶村　俊一　○―――　公認会計士としての高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。　なお、当社の会計監査人である監査法人出身者であり、過去の一時期当社の監査業務に関与しておりましたが、関与から外れ10年以上経過し、現在は同監査法人をすでに退職しているため、高い独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。指定にあたっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。　弁護士としての高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。　また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。　長年にわたり厚生労働行政に携わった豊富な知識・経験を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。　また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。　百貨店業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な知識・見識を有しており、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。　また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。　金融業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。　また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。小笠原　剛○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持つ者（元社内監査役）を専任者（監査等委員会事務局長）として配置し、監査等委員会の職務を補助します。　監査等委員会事務局長の異動にあたっては、監査等委員会の同意を得て行うこととします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、本年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会と会計監査人との連携につきましては、監査等委員会にて年4回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書（中間報告）」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行ってまいります。　また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に監査等委員または監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施してまいります。　監査等委員会と内部監査部門である内部監査室との連携につきましては、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し定期的に監査結果の報告を行うなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施してまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会770033440000社内取締役社内取締役補足説明　取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役2名、取締役最高顧問1名、社外取締役4名の計7名で構成される「指名・報酬委員会」を設置して、審議しております。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中から取締役会が選定しております。※2022年4月1日時点委員長　浅野　茂　（代表取締役社長執行役員）委員　　別所芳樹　（取締役最高顧問）委員　　宮田浩美　（代表取締役会長執行役員）委員　　上田圭祐　（社外取締役・監査等委員）委員　　岩谷敏昭　（社外取締役・監査等委員）委員　　薄井康紀　（社外取締役）委員　　茶村俊一　（社外取締役）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役を、全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は、「固定報酬」と「業績連動報酬」の2区分を設けております。報酬の比率は、業績連動報酬を高く設定し、業績結果を反映しております。報酬体系については、取締役最高顧問及び社外取締役を除く全取締役で同一としております。　「業績連動報酬」には短期インセンティブとして、業績目標によって決定する「個別業績評価報酬」、連結経常利益に一定率を乗じて決定する「経常利益連動報酬」、中長期インセンティブとして「株式報酬」を設定しております。なお取締役最高顧問、社外取締役及び監査等委員である取締役については、固定報酬としております。　業績連動報酬の指標等としては、業績目標については、「全社業績」と「担当部門業績」の2分野の目標を設定し、上位役位ほど「全社業績」のウエイトを高めた評価を実施しております。「全社業績」の目標については、中期経営計画の実現にもっとも効果的に寄与する項目を、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。当事業年度の「全社業績」の目標については、医療用医薬品の連結マーケットシェア、連結売上高、連結経常利益率の3項目を定め、連結業績予想を基準とした評価を実施しております。「担当部門業績」については、部門ごとの役割・責任に応じた業績指標を設定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　全取締役の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　第75期事業年度（2020年4月1日〜2021年3月31日）に当社取締役へ支払った報酬の総額は428百万円であります。なお、取締役の報酬等につきましては、有価証券報告書にて開示しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役それぞれの職務執行の実効性をより高めるため、以下のサポート体制を整えております。　　・　取締役会決議事項に係る情報の提供に関しては、事前に資料を配布し、必要に応じて主管部署からの事前説明を行っております。　　・　当社の社内コミュニケーションシステムを通じて、取締役、執行役員、参事、理事及び従業員と同様の情報を入手できる環境を整えて　　　　おります。　　・　適宜社内の重要会議への出席要請を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役・取締役会　　　　取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」並びにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役及び執行役　　　員の職務執行の状況を監督します。　　　　取締役会では法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員からの報告を通じ、職務執行　　　の的確性・効率性等を相互に監督・監視しております。　　　　取締役会での意思決定の妥当性及び職務執行の適法性・適正性の確保につきましては、監査等委員3名（内、社外取締役3名）が常時　　　取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行います。（２）監査等委員会　　　　当社の監査等委員会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催します。　　　　各監査等委員は監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な　　　会議に出席するほか、取締役、執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な　　　事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用　　　されているかについて監査を行います。また、必要に応じて子会社から報告を受けます。　　　　また、監査等委員として、それぞれが法律、会計の専門家及び企業経営経験者である社外取締役3名を選任し、モニタリング機能の充実を　　　図ります。（３）内部監査　　　　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課（11名）が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、　　　コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。　　　　内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して　　　行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部　　　監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて　　　報告させております。（４）指名・報酬委員会　　　　取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役2名、取締役最高顧問1名、　　　社外取締役4名の計7名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。委員の過半数は社外取締役で構成されており、　　　その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しております。　　　　なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではございません。（５）会計監査の状況及び監査報酬の内容　　　　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な　　　監査が実施される環境を整えております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査　　　業務に係る補助者は、公認会計士6名及びその他15名で構成されております。　　　　〈業務を執行した公認会計士の氏名・所属する監査法人〉　　　　継続監査期間　　　　　31年間　　　　有限責任監査法人トーマツ　　　　　指定有限責任社員業務執行社員 西松 真人　　　　有限責任監査法人トーマツ　　　　　指定有限責任社員業務執行社員 坂部 彰彦　　　　有限責任監査法人トーマツ　　　　　指定有限責任社員業務執行社員 石原 由寛　　　　有限責任監査法人トーマツに対する報酬は、次のとおりであります。　　　　監査証明業務に基づく報酬　　84百万円　　　　非監査業務に基づく報酬　　　　2百万円（６）責任限定契約　　（取締役との責任限定契約）　　　　取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、本契約締結後、当社の取締役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社　　　法第427条第1項及び当社の定款第29条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が取締役の故意又は重過失　　　によるときはこの限りでない。　　　　この場合、取締役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。　　　　（第75期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）との責任限定契約）　　　　当社は、本年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、定款附則にて　　　「監査役との責任限定契約に関する経過措置」として以下の内容を定めております。　　　　第75期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約に　　　ついては、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第36条の定めるところによる。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社取締役会は、原則月1回の開催により迅速かつ効率的な意思決定を行っております。各取締役は当社の事業に対し、豊富な知識・経験を有し、意思決定等の適法性・適正性の確保につきましては、各取締役の十分な議論に基づく相互の牽制を行っております。また、企業経営経験者並びに高度な専門的知識・見識を有する弁護士、公認会計士及び有識者を社外取締役に招聘し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視により、経営体制の更なる強化・充実を図っております。　それに加え、監査等委員会による監督・監視体制を整えております。　　　監査等委員会につきましては、企業経営経験者並びに高度な専門的知識を有する弁護士及び公認会計士で構成されております。　なお、社外取締役につきましては、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主の皆様に十分に議案をご検討いただくため、招集通知発送を、法定では2週間前のところ、3週間前に実施しております。なお、招集通知に記載する情報は、TDnetや自社ウェブサイトに掲示しております。集中日を回避した株主総会の設定　集中日を回避して開催しております。電磁的方法による議決権の行使　株主の皆様の利便性向上に資するべく、インターネットによる議決権行使が可能な環境を整え、2006年6月の定時株主総会より実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　機関投資家の皆様の利便性向上に資するべく、2007年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　海外機関投資家向けに招集通知に記載する情報の英訳をTDnetや自社ウェブサイトに掲示しております。　株主総会に対する当社の方針としましては、「アカウンタビリティの徹底」を基軸としております。当社の経営方針や諸施策の取組み状況などを直接株主の皆様に詳細にご説明・お伝えできる最良の機会と捉え、大型スクリーンを利用してビジュアル的にご説明させて頂くなど、当社に対し、より一層ご理解・ご信頼を深めて頂けるよう努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無なしありなし補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　企業倫理綱領及び企業倫理綱領細則において、「適時・適切な情報開示」を定めております。個人投資家向けに定期的説明会を開催　当社グループをより一層認識して頂くことを目的とし、2007年3月より「個人投資家向け説明会」を実施し、ＩＲ活動の強化に努めております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　「アナリスト・機関投資家向け決算説明会」を、社長自らの説明により、年2回定期的に実施しております。また、アナリスト及び機関投資家への個別訪問説明を適宜実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 　証券会社主催の機関投資家向けコンファレンスへ参加しております。IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置　「決算短信」、「データブック」、「株主への報告書」、「適時開示資料」及び「スズケングループ統合報告書」などを適時掲載しております。　https://www.suzuken.co.jp/　また、社長自らの説明による年2回の「アナリスト・機関投資家向け決算説明会」の内容を、画像及び音声にて掲載しております。・ＩＲ担当部署： コーポレート本部内「コーポレートコミュニケーション部」及び　　　　　　　　　　「経営管理部」・ＩＲ担当役員： 取締役専務執行役員コーポレート本部長　　　　　　　　　　　田村　富志・ＩＲ事務連絡責任者： 経営管理部 副部長　長縄 淳その他　国内外投資家の当社訪問を適宜お受けさせて頂いているとともに、詳細な説明を実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明　当社の全ての役員、執行役員、参事、理事及び従業員に適用する「企業倫理綱領」にて、「企業倫理に対する会社の姿勢」、「役員・執行役員・参事・理事・従業員一人ひとりの行動規範及びその運用」等を明文化し、社内コミュニケーションシステムの活用などにより、その浸透と啓発を図っております。また、「企業倫理綱領」の運用体制として、別途「企業倫理綱領細則」にて具体的な活動内容を表し、その実効性を確保しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社及びグループ全体の実効性のあるリスク管理を推進するために「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、「セグメント実務委員会」、「リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会」及び「コンプライアンス部」が中心となり、当社及び当社子会社を取り巻く諸リスクを組織的・体系的・自律的に管理・対応する体制の強化に努めております。　環境保全活動につきましては、社長が最高責任者として自ら策定した環境方針に基づき、地域社会と協調しながら、環境負荷を低減する環境マネジメントシステムの継続的な改善に努めております。その具体的実践としましては、電力を節約する省エネ設備（ＬＥＤ照明等）の採用や、軽自動車・ハイブリッド車の導入などを進めてまいりました。　重要な経営資源である情報の保全につきましては、「コンプライアンス部」を中心として厳格な情報管理体制の構築に努めております。　また、当社は大震災等の災害時を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）の一環として、災害対策システムを整備するとともに、的確かつ迅速な対応が図れるよう定期訓練を実施しております。社会基盤の一翼を担う企業として、「必要な医薬品」を「必要な時」に「必要なところ」へお届けするために、医療機関等との協力関係構築に努めるとともにその責務を果たせるよう、継続的に実効性の高い体制構築に取り組んでおります。　社会貢献活動につきましては、「国民保健に関する科学の進歩と、国民福祉の向上に寄与する」ことを目的として、「公益財団法人　鈴木謙三記念医科学応用研究財団」を設立し、医学、薬学、医工学など医療関連諸科学の医療への応用に関する調査研究と助成活動を行っています。　また、名古屋・東京・大阪のNHK文化センターとの共催による「スズケン市民講座- 21世紀心の時代を拓く-」を実施しており、次代を担う学生の招待などを行っております。　なお、ステークホルダーに向けたＣＳＲに関する活動報告については、「スズケングループ統合報告書」を年１回作成し、ホームページに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　透明性の高い経営体制構築の一環として、企業倫理綱領細則にて適時・適切な情報開示についての具体的指針を明文化し、積極的かつ適時な情報開示を実践しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システムに関する基本的な考え方　　　　当社グループは、コーポレート・ガバナンス及びＣＳＲへの対応強化として、効率的かつ健全性が高く、また継続的な「評価」と「改善」による　　　質の高い内部統制システムの追求と構築、コンプライアンス、リスク管理に関する方針等の周知徹底を通じた実践的運用に努めることを　　　第一主義と捉えております。　（１）当社は2006年5月施行の会社法・同施行規則に基づき、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。　　　決議の内容（2022年4月1日改正)は下記の２．のとおりです。　（２）財務報告に係る内部統制への対応につきましては、社長直轄の組織である「内部監査室」が中心となり、内部統制に関連する諸規程・　　　マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が　　　確実に実施できる体制を整えております。２．内部統制システム構築の基本方針　（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　・　当社グループ経営理念及び当社の経営理念・行動指針である「ＳＯＦＴ２１」並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、社内　　　　　コミュニケーションシステム及び研修等を通じ、取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。　　　・　取締役の職務執行の適法性・適正性については、幅広い見識・知見を有する社外取締役の充実により、一層の監督機能・監督体制の　　　　構築に努める。　　　・　社長直轄の内部監査を所管する「内部監査室」が業務執行ラインの統制機能の有効性を監督し、適法性や適正性を継続的にモニタリン　　　　グする。　　　・　取締役会の下部機構として、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置するととも　　　　に、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」の下部機構として、リスク管理を効果的・効率的に行うための「セグメント実務委員会」　　　　及び「リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会」、グループ全体の販売情報提供活動の審査・監督機能をより有効的に行うための　　　　「販売情報提供活動審査・監督実務委員会」、並びに独占禁止法に特化したリスク管理およびコンプライアンス推進施策を効果的、効率的　　　　におこなうための「独占禁止法遵守専門委員会」を設置し、継続的にモニタリングを行うとともに、内部通報制度「企業倫理ホットライン」に　　　　より、当社及び子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の職務執行の健全性を保持する。　　　　・　財務報告に係る内部統制については、社長直轄の「内部監査室」がこれを補助・推進し、金融商品取引法及び関係法令等　　　　との適合性の確保、関係諸規程の整備、ＩＴの活用などによる最適な管理体制の構築に努めるとともに、従業員等に対する適正な業務執行　　　　に関する教育・指導により、実効性の高い運用を確保する。　（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　　・　取締役の職務の執行・意思決定に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に準拠して保存管理を行い、　　　　コーポレート本部担当執行役員が統括して管理する。　　　・　前項の情報の保管期間は法令及び「文書保管・保存期間一覧表」の定めに従う。　（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　・　リスク管理規程を中心に情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、防災管理規程などを整備し、当社及び子会社に係るリスク　　　　（組織・戦略、情報管理、業務管理、コンプライアンス、事業継続、財務管理）を網羅的・総括的に管理する体制の構築・整備・運用を　　　　行っている。　　　・　リスク管理が有効的に機能するよう、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、自律的・継続的にモニタリングを行う。また、リスク全般を　　　　一元的に管理する「コンプライアンス部」との緊密な連携により、業務執行上の危機管理及びリスク発現の未然防止や被害の最小化、　　　　被害の拡大防止に向けた取組みを推進する。　（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　・　経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行を執行役員が担う体制とし、「取締役会規程」「執行役員内規」などによる職務　　　　権限の明確化により、迅速かつ効率的に職務を執行する。　　　・　取締役会は、明確な経営計画を策定し、その目標の全社的浸透を図るとともに、各部門を担当する執行役員は目標達成のための具体的　　　　かつ効率的施策を策定し、執行する。　　　・　取締役は、原則毎月１回の取締役会において、担当取締役・執行役員からの報告により、業務の執行状況及び適正性を監督・確認し、　　　　恒常的に目標達成の確度・効率性の向上のための施策を検討し、実施する。　　　・　社内コミュニケーションシステムなど、ＩＴ技術等の活用による全社的業務効率向上のための体制整備を推進する。　（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制　　　・　当社子会社の管理については、「関係会社管理規程」に準拠し、経営上の重要事項は逐一当社に報告するとともに、その意思決定につい　　　　ては当社の承認を要する事とする。　　　・　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は当社及び子会社の定期的監査を行い、経営諸活動の執行状況を、独立的・客観　　　　的に評価を行う。　　　　また、監査において改善すべき点が発見された場合、被監査部署・被監査子会社に対し勧告・助言を行い、必要に応じ改善状況の報告を　　　　求め、有効的な内部統制体制の保持に努める。　　　・　当社リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を中心に、子会社のリスクマネジメント担当部門との緊密な連携により、グループ全体の　　　　有効的リスク管理体制の構築を推進する。　　　・　当社は、当社子会社の経営・財務・総務その他の諸案件を所管部署が担い、事業運営に関する諸案件を主管部署が担う体制をとり、　　　　当社と当社子会社との相互間の連携を密にすることにより、当社子会社の取締役等の職務執行の効率化を確保し、経営を円滑に遂行　　　　する。　　　・　当社子会社は、当社グループ経営理念及び各社の経営理念並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、研修等を通じ、取締役、　　　　執行役員及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。　　　　（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　　　・　監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、監査等委員会事務局長が監査等委員会の補助を行う。　　　・　監査等委員会が職務を円滑に遂行するため、さらに補助する従業員の設置を求める場合、取締役（監査等委員である取締役は除く）は　　　　　原則としてこれに応諾するとともに、迅速に必要な協力を行う。　（７）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項　　　・　監査等委員会規程に基づき、監査等委員会事務局長の人事について監査等委員会と意見交換を行う。　　　・　監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会事務局長及び必要に応じ監査等委員会の職務執行を補助する従業員について　　　　　は、監査等委員会の補助職務の範囲においては取締役（監査等委員である取締役を除く）以下、補助使用人の属する