サイバーリンクス（3683） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECYBERLINKS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月15日サイバーリンクス代表取締役社長 村上　恒夫問合せ先：総合管理部 総務企画課証券コード：3683https://www.cyber-l.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。なお、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.cyber-l.co.jp/ir/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1−2−4）株主総会における議決権の電子行使の環境作り、招集通知の英訳当社は現在、機関投資家や海外投資家等の比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後、機関投資家及び海外投資家の比率合計20％をめどに、議決権電子行使プラットフォーム導入及び招集通知の英訳について検討します。（補充原則3−1−3）サステナビリティについての取組み当社グループのサステナビリティに関する方針・取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/sustainability/人的資本の投資については、中期経営計画の内部戦略として位置づけ、「社員の健康と働きがい」「人材育成・待遇向上・人材獲得を含む成長への投資」「SDGsや女性活躍を含むサステナビリティ」のそれぞれの観点から、具体的な施策を示しております。また当社は、「シェアクラウド（共同利用型クラウド）」による高機能かつ安価なサービスを提供し続けることが、当社の事業の優位性につながるものであり、そのための継続的な知的財産への投資（サービス拡充、新サービスの開発、研究開発）が必須であると考えております。中期経営計画においては、事業セグメントごとに経営戦略を策定し、当該経営戦略を実現するためのサービス開発や研究開発について、具体的に示しております。当社の中期経営計画については、適時開示情報として公表するとともに、当社ホームページにて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/investor/strategy/また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できるように取組みを進めてまいります。（原則4−11）取締役会の実効性確保のための前提条件当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である者を除く。）10名及び監査等委員である取締役５名の員数の範囲内で、当社事業における知識、経験、能力等のバランス・多様性に配慮しつつ、事業規模に応じ適切と思われる人員で構成し、迅速な意思決定と経営効率の維持・向上、経営の監督機能の強化を図ることを基本的な考え方としております。今後、事業内容や事業規模等の変化に応じて、ジェンダーや国際性、職歴、年齢面における多様性確保について検討してまいります。（原則5−2）、（補充原則5−2−1）経営戦略や経営計画の策定・公表等当社は中期経営計画を策定・公表しており、その中で各事業セグメントの中期的な成長イメージを示したうえで、当社事業の中核となる流通クラウド事業への注力、あるいは新規事業であるトラスト事業の立ち上げなど、当該中期経営計画期間において当社が目指す事業ポートフォリオを分かりやすく説明しております。なお、コーポ―レートガバナンス・コードで求められている「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」につきましては、取締役会で議論、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1−4）政策保有株式当社は次の通り、政策保有株式に関する方針を定め、当社ホームページにて開示しております。なお、当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/governance/（原則1−7）関連当事者間の取引当社では、役員及び役員が実質的に支配する法人との利益相反取引、役員親族や主要株主等との取引については、社内規程に基づき、取締役会にて取引の妥当性及び必要性を確認の上、社外取締役の意見を踏まえ、事前承認を得た場合にのみ実施することとしており、当該取引の公正性を適切に監視しております。なお、取引実行後には、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することとしております。また、該当する取引については法令の定めに従い、その概要を開示しております。さらに当社は、毎年、全役員に対し、当社との取引（関連当事者間の取引）の有無について「関連当事者との取引に関する調査回答書」による把握を行っております。（補充原則2−4−1）中核人材の登用等における多様性の確保（1）多様性の確保についての考え方と目標当社が魅力あるサービスを生み出し、持続的に成長しつづけるためには、従業員一人ひとりが心身ともに健康で、活き活きと働き、持てる能力を最大限に発揮できることが必要であると考えております。社内に多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、多様性確保の取り組みの一つとして「女性の活躍推進」を掲げております。基準となる2020年度末の全体における女性比率32.7％に対し、管理職における女性比率は4.8％、管理職候補となる担当課長職及び課長補佐職における女性比率は11.7％、主任職における女性比率は12.2％となっています。このため、中核人材としての女性の活躍をより一層推進するため、女性の中核人材候補の拡充を図り、2025年度末の主任職における女性比率目標を20.0％とし、2030年度末の管理職における女性比率10.0％を目指してまいります。なお、当社では、これまで中途採用及び経営統合を積極的に実施してきた結果、中途採用者の管理職への登用等の多様性が確保されていると考えております。また当社では国籍にかかわらず事業領域における経験・技能等に基づいた採用を実施しておりますが、現時点における外国人比率は高くないものの、多くの事業が国内市場を対象としている事業の特性上、具体的な目標を掲げておりません。なお、2021年12月31日時点における、多様性確保の状況は以下の通りです。　　　　　女性従業員比率　　　33.0％（管理職比率　 7.8％、主任職比率　19.6％）　　　　　中途採用者比率　　　51.2％（管理職比率　87.5％、主任職比率　70.6％）　　　　　外国人比率　　　　 　 1.0％（管理職比率　 2.0％、主任職比率　 1.6％）（2）多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針中核人材の多様性確保に向け、多様な経験やスキルを有する優秀な人材の確保と、人材育成が重要であると考えております。また、「一人ひとりが主役〜働き甲斐のある職場を作る〜」をビジョンに掲げ、従業員一人ひとりのライフスタイル・ライフイベントに柔軟に対応し、多様な働き方が実現できる制度の整備に努めております。当社では、従業員一人ひとりがそれぞれの分野のプロフェッショナルとして活躍し、企業として総合力を発揮することを大切にしています。事業にかかわる技術や知識を、それぞれの職種や業務内容に応じて教育するとともに、「資格取得報奨金制度」と「職種別資格取得支援制度」により、従業員の自発的な能力開発を奨励することで、一定水準以上のスキルを有し、事業の発展に貢献するIT人材の育成を行っております。今後、経営戦略の達成に必要なスキルと、従業員のスキル習得度や資格取得の状況を把握し、スキルギャップを埋める教育訓練の実施を行うとともに、人事異動等による人材の流動性向上を含む適材適所の人員配置により最適化を図ってまいります。また、女性の活躍促進においては、キャリア意識向上にむけた取り組みのほか、未経験業務へのチャレンジの促進、多様なキャリアパスの検討を行ってまいります。なお、多様な働き方を実現するための社内環境整備状況は以下に開示しております。「多様な働き方」への取り組み　　　https://www.cyber-l.co.jp/sustainability/health/diverse/健康経営の取り組み　　　https://www.cyber-l.co.jp/corporate/kenkoukeiei/（原則2−6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。入社時には従業員に対し運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する説明を行っております。（原則3−1）情報開示の充実（1）当社の経営理念については、当社ホームページにて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/corporate/　　また、経営戦略については、中期経営計画を策定し、2021年２月に開示しております。（中期経営計画の詳細については、「2020年12月期 決算説明会」をご参照ください。https://www.cyber-l.co.jp/ir/library/2020q4/）（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載の通りです。（3）役員報酬の決定に当たっての方針及び手続きについては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。　　また、執行役員の報酬については、賃金規程に従い、個々の活動成果や能力等を総合的に評価し、人事委員会において決定しております。（4）取締役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続きについては、当社ホームページ「取締役候補の選定及び解任に関する方針と手続」にて開示しております。　　また、執行役員の選任については、指名・報酬委員会が、執行役員にふさわしい人格・識見があり、その職責を全うすることのできる者を推薦し、取締役会の決議により選任いたします。執行役員として不正あるいは不当な行為があったとき又は適格性のないことが認められるとき、その他就業規則の懲戒事由に該当する事項が発生したときは、取締役会の決議により解任することとしております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/governance/（5）取締役の選任理由は株主総会招集ご通知参考書類において説明しております。（補充原則4−1−1）経営陣に対する委任の範囲当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、株主総会の決議により委任された事項、経営方針・経営戦略等の経営に関する重要な意思決定事項について決定しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針等に従って業務執行に当たっております。取締役会付議基準については社内規程により明確化しております。取締役会決議を要しない事項については、社内規程において重要性の基準を設け、経営陣に委任すべき事項を明確に定めております。（原則4−9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、当社ホームページ及び株主総会招集ご通知参考書類にて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/governance/（補充原則4−10−1）指名委員会・報酬委員会の権限・役割等指名・報酬委員会の権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載しております。（補充原則4−11−1）取締役会の多様性に関する考え方等当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である者を除く。）10名及び監査等委員である取締役５名の員数の範囲内で、当社事業における知識、経験、能力等のバランス・多様性に配慮しつつ、事業規模に応じ適切と思われる人員で構成し、迅速な意思決定と経営効率の維持・向上、経営の監督機能の強化を図ることを基本的な考え方としております。また、社外取締役には、他社での経営経験を有する者、監査等委員会である取締役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めております。取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3−1（4）に記載の通りであります。なお、各取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス等）は、第58期定時株主総会招集ご通知にて開示しております。（補充原則4−11−2）取締役の兼任状況社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるため、兼任については合理的範囲に留めております。また当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、社内役員については４社以内、社外役員については６社以内とし、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。（補充原則4−11−3）取締役会の実効性評価当社取締役会は、取締役会の実効性を高め、その機能を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、開示しております。分析・評価にあたり、すべての取締役に「取締役会評価に関する質問票」を配布し、その回答結果を参考に分析・評価を行いました。その結果、当社取締役会としては、取締役会の実効性は確保できていると評価しております。当社取締役会は、分析・評価結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に努め、より充実したコーポレートガバナンスと企業価値向上を目指してまいります。（補充原則4−14−2）取締役に対するトレーニングの方針当社は、取締役のトレーニングに関する方針を策定し、当社ホームページにて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/governance/（原則5−1）株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応するよう努めております。また取締役会は、ＩＲ担当取締役、ＩＲ担当部署を設置するとともに、ＩＲポリシーを制定し、当社ホームページにおいて開示しております。　　　https://www.cyber-l.co.jp/ir/policy/所有株式数（株）割合（％）2,400,00023.21767,200386,340380,600300,000280,038189,912168,234145,944142,2067.423.743.682.902.711.841.631.411.37外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称株式会社サイバーコア日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）サイバーリンクス従業員持株会村上 恒夫一般財団法人サイバーリンクス福祉財団上岡 兼千代株式会社紀陽銀行和歌山県日本電気株式会社パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)桂 靖雄武田 好修潰瀧 順一豊田 泰史氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者その他弁護士△△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員桂 靖雄　○該当事項はありません。長年にわたる上場企業の役員として経営を担った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。豊富な経営経験とテクノロジーに対する深い見識を有しており、当社の経営全般に活かしていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における長年の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。武田好修氏は、当社の取引先である株式会社データ・アプリケーションの出身者で、当社と株式会社データ・アプリケーションとの間に取引がありますが、当社「社外取締役の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしており、同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、その概要の記載を省略しております。潰瀧順一氏は、当社の取引先である和歌山県庁の出身者で、当社と和歌山県との間に取引がありますが、入札制度による取引であり、取引の性質上、意思決定に対し影響を及ぼすおそれはないと判断しております。豊田泰史氏は、2016年４月から2021年７月まで当社のコンプライアンス相談窓口（社外）をしておりましたが、当社「社外取締役の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしており、同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、その概要の記載を省略しております。弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、会社法をはじめとする企業法務に精通していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。武田 好修　○潰瀧 順一○○豊田 泰史○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針（「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照ください）」に基づき、監査等委員会の職務は、内部監査室において補助することとしております。内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行い、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。また、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。これら会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明2022年４月15日付で、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役の報酬等に係る方針や内容に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者その他該当項目に関する補足説明（譲渡制限付株式）取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を50,000株としております。なお、2022年３月29日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の新たな割当ては行っておりません。2022年３月29日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の新たな割当ては行っておりません。（株式報酬型ストック・オプション）当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を付与することとしております。提出日現在における株式報酬型ストック・オプションの状況は以下の通りです。なお、2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権１個あたりの当社普通株式数」を調整しております。・2015年４月30日付与当社の取締役４名に対し 84個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2016年４月28日付与当社の取締役４名に対し127個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2017年４月17日付与当社の取締役４名に対し115個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2018年４月16日付与当社の取締役５名に対し112個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2019年４月15日付与当社の取締役４名に対し116個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2020年４月20日付与当社の取締役４名に対し180個（新株予約権１個につき当社普通株式200株）・2021年４月19日付与当社の取締役４名に対し 69個（新株予約権１個につき当社普通株式100株）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容○役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続　・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、指名・報酬委員会の答申を受けた上で、　　取締役会の決議により、監査等委員である取締役報酬等の額の決定方針については監査等委員である取締役の協議により決定する。○役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容　・役員報酬等の基本的な考え方　　当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と　　責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。○役員報酬等の内容　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬　　固定報酬（基本報酬）及び賞与、非金銭報酬（譲渡制限付株式）で構成する。ただし、社外取締役、非業務執行取締役については、　　監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内、　　譲渡制限付株式の総額は株主総会が決定した譲渡制限付株式総額の限度内とする。　（基本報酬及び賞与）　　基本報酬は、月次で支給するものとし、他社水準を参考として、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて　　設定し、役位を勘案して評価配分を決定し、原則一定の時期に支給する。　　なお、各取締役の基本報酬及び賞与の額は、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得たのち、取締役会で決議する。　（譲渡制限付株式）　　譲渡制限付株式は、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価変動のメリットとリスクを　　株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、　　原則として各取締役の在任中に毎年１回当社株式を割り当てる。　　各取締役の割当数は、「株式報酬規程」に基づき取締役会にて決定する。　　譲渡制限付株式数計算の基準額は、譲渡制限付株式割当決議時の各取締役の報酬額に当該規程に定める比率を乗じて算定する。　　このため、基本報酬及び賞与と譲渡制限付株式の割合は変動するものとする。　　なお、譲渡制限付株式の割当比率を定める「株式報酬規程」の改訂については、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決定する。　・監査等委員である取締役報酬　　基本報酬のみで構成する。基本報酬は月次で支給するものとし、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。　　各取締役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートは総合管理部が行っております。また、非常勤の監査等委員である取締役に対する情報伝達は常勤の監査等委員が行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年３月30日開催の第57期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。＜取締役会＞当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、社内の重要な会議に出席しております。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。これら会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行っております。＜指名・報酬委員会＞2022年４月15日付で、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役の報酬等に係る方針や内容に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。＜経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会＞当社の経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会は、常勤取締役、執行役員及び代表取締役が指定する部門長によって構成しております経営戦略会議は、原則として週に１回開催しており、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行い、原則として四半期に１回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告を行っております。また、2021年７月16日付でサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営の基本方針を策定し、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、原則として四半期に１回、サステナビリティ課題に対する取組みについて取締役会に報告、提言を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を法定期日（総会開催の２週間前）より早く発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、12月31日を決算日としておりますので、定時株主総会は３月に開催しております。そのため、集中日の問題は回避できていると認識しております。その他株主の皆様への早期情報開示の観点から、当社ホームページ等に招集通知を発送前に掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 IRポリシーを作成し、当社ホームページにて開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年１回程度、個人投資家向け説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び年度決算終了後に説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内に独立したＩＲページを設け、決算情報等を公開しております。また、英語での開示資料の提供を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置情報取扱責任者：総合管理部長　鳥居孝行担当部署：総合管理部　経営企画課代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コンプライアンス・マニュアル」において、各ステークホルダー（「社会」、「顧客・取引先」、「株主・投資家」、「社員」）に対する基本姿勢を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループのサステナビリティに関する方針・取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。https://www.cyber-l.co.jp/sustainability/また、持続可能な社会の発展や豊かな社会づくりをめざし、地域社会への貢献活動に取り組んでいます。https://www.cyber-l.co.jp/corporate/local-contribution/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「IRポリシー」において、情報開示の基本方針を定め、適時、適切、公平な情報開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、概要は以下のとおりです。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。（２）当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。（３）取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。（４）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。（５）従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。（６）監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。（２）会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。（３）ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。（２）取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。５．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。（２）内部監査室の従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く）・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制（１）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査等委員会に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。（２）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。（３）子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（４）「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役及び取締役会に報告を行う。（５）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。（２）監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く）又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査等委員会が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。10．反社会的勢力排除に向けた体制（１）「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力を排除するためには、「毅然とした対応、法律及び社会のルールに則った解決、根気強い対応」が必要であり、そのために全社的に統一した業務ルールを制定し、徹底した取り組みを行っていくことが重要であると考えております。「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除にかかる主管部署を総合管理部総務企画課と定める等、社内体制を明文化することで全社的に統一した取り組みを行う体制を整備しております。また、反社会的勢力の排除を徹底するために、取引先及び取引検討先に対する新聞記事検索による調査や、公益財団法人和歌山県暴力追放県民センターの賛助会員となり、情報収集を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレートガバナンス体制の概要（模式図）】 【適時開示体制の概要（模式図）】 ＜決算情報＞ ＜決定事実＞ ＜発生事実＞ 総合管理部 各部署 各部署 議案上程 議案上程 取締役会 報告 社長・取締役等 報告・協議・決定 報告・協議・決定 内部情報取扱責任者（総合管理部長） 適時開示担当部署（総合管理部経営企画課） 情報開示 報告 社長・取締役等 以上