シスメックス（6869） – 法定事後開示書類（合併）（シスメックス国際試薬株式会社）

2022 年４月 7 日 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５番１号 シスメックス株式会社 代表取締役会長兼社長 CEO 家次 恒 吸収合併に関する事後開示書面 当社は、2021 年９月 21 日付でシスメックス国際試薬株式会社（以下「シスメックス国際試薬」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022 年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、シスメックス国際試薬を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。本吸収合併に関する事項は、下記のとおりです。 記 1. 効力発生日 2022 年 4 月 1 日 (1) 株主の差止請求 2. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過（会社法施行規則第 200 条第２号） シスメックス国際試薬が発行する全株式を当社が保有しているため、株主からの差止請求について、該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求 シスメックス国際試薬が発行する全株式を当社が保有しているため、会社法第 785 条第１項の規定に基づく株主からの株式買取請求について、該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求 (4) 債権者の異議 シスメックス国際試薬は新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。 シスメックス国際試薬は、会社法第 789 条第２項および第３項の規定に基づき、債権者に対し、2022 年 2 月 25 日の官報および日刊工業新聞において公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 各位 3．吸収合併存続会社における法定手続の経過（会社法施行規則第 200 条第３号） 本吸収合併は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 797 条第 1 項の規定により、当社の株主による株式買取請求権は認められておら(1) 株主の差止請求 はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求 ず、該当事項はありません。 (3) 債権者の異議 当社は、会社法第 799 条第２項および第３項の規定に基づき、債権者に対し、2022 年２月 25 日の官報および同日付の電子公告において本吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 4．承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第４号） 当社は、本吸収合併の効力発生日をもって、シスメックス国際試薬から、その資産・負債およびその他の権利義務一切を承継しました。 5．吸収合併消滅会社の事前開示書面（会社法施行規則第 200 条第５号） 吸収合併消滅会社であるシスメックス国際試薬の事前開示書面は、別添のとおりです。 6．変更登記日（会社法施行規則第 200 条第６号） 2022 年４月１日 7．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条第７号） 該当事項はありません。 以上 記 各位 2022 年 2 月 21 日 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５番１号 シスメックス株式会社 代表取締役会長兼社長 CEO 家次 恒 兵庫県神戸市西区高塚台４丁目３番地２ シスメックス国際試薬株式会社 代表取締役社長 内橋 欣也 吸収合併に関する事前開示書面 シスメックス株式会社（以下「存続会社」といいます。）とシスメックス国際試薬株式会社（以下「消滅会社」といいます。）とは、2021 年９月 21 日付で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年４月１日を効力発生日として、存続会社を吸収合併存続会社、消滅会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。 本合併に関し、会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 191 条、並びに会社法第 782 条第 1 項および会社法施行規則第 182 条に定める事項は、下記のとおりです。 1. 吸収合併契約の内容 存続会社と消滅会社との間で締結した吸収合併契約の内容は、別紙１のとおりです。 2. 合併対価の定めの相当性に関する事項 消滅会社は当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。 3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 存続会社は金融商品取引法に基づき有価証券報告書を提出しております。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 (3) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 4. 存続会社に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等 該当事項はありません。 該当事項はありません。 5. 消滅会社に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等 別紙２のとおりです。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 (3) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における存続会社および消滅会社の債務の履行の見込に関する事項 本合併後における存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みであり、資金面においても存続会社および消滅会社の債務の履行につき支障を来す事情はありません。従って、本合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断しております。 7. 事前開示開始以降に上記変更が生じた場合の変更後の当該事項 変更が生じた場合には、別途書面を備え置いて開示します。 以上 別紙１ 吸収合併契約書 吸収合併契約書 シスメックス株式会社（以下「甲」という。）とシスメックス国際試薬株式会社（以下「乙」という。）とは，両者の合併について以下のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（基本事項） 承継する。 １ 甲と乙とは，甲を吸収合併存続会社，乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行い，本合併により甲が乙の資産及び負債その他一切の権利義務を２ 甲は会社法第７９６条第２項の規定に基づき，乙は会社法第７８４条第１項の規定に基づき，それぞれ，本契約につき株主総会の承認を得ないで本合併を行う。 ３ 本合併にかかる吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社の商号及び本店は，次のとおりとする。 ⑴ 吸収合併存続会社 商号：シスメックス株式会社 本店：神戸市中央区脇浜海岸通一丁目５番１号 ⑵ 吸収合併消滅会社 商号：シスメックス国際試薬株式会社 本店：神戸市西区高塚台四丁目３番地２ 第２条（効力発生日） 本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は，２０２２年４月１日とする。ただし，合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には，甲及び乙において協議のうえ，会社法の規定及び甲乙間の合意にしたがって変更することができる。 第３条（吸収合併存続会社の資本金・準備金） 本合併による甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の変動はないものとする。 第４条（合併に際して交付する金銭等） 甲は，本合併に際して，吸収合併消滅会社の株主に対して，その有する株式に代わる金銭等を交付しない。 第５条（善管注意義務） 1 甲及び乙は，本契約後，効力発生日に至るまで，善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに，資産及び負債を管理し，本合併に重大な影響を及ぼす行為をする場合には，あらかじめ相手方の同意を得なければならない。 第６条（従業員の引継ぎ） 甲は，本合併の効力発生日における乙の従業員を引き継ぐものとし，甲乙双方の従業員の労働条件の相違については，必要に応じて調整する。 第７条（合併条件の変更ないし合併条件の解除） 本契約締結から効力発生日までの間に，①天災地変その他の事由によって，甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合，又は②本件合併の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合には，甲及び乙は，相互に協議し合意により，本契約を変更し又は解除することができる。 本合併の実行に係る費用は，甲及び乙が協議のうえ，その負担を決定する。 本契約は，日本法に準拠し，日本法に従って解釈される。 本契約に定める事項のほか，本合併に必要な事項は，本契約の趣旨に則り，甲及び乙が協議し合意の上，これを定める。 以上，本契約の締結を証するため本書正本１通を作成し，甲はその正本を，乙はその写し第８条（費用負担） 第９条（準拠法） 第１０条（協議事項） をそれぞれ保有する。 ２０２１年９月２１日 （甲）神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５番１号 シスメックス株式会社 代表取締役会長兼社長 CEO 家次 恒 （乙）神戸市西区高塚台４丁目３番２号 シスメックス国際試薬株式会社 代表取締役社長 内橋 欣也 2 別紙２ 消滅会社の最終事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）に係る計算書類等 第 ５３ 期 計 算 書 類 （2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで） シスメックス国際試薬株式会社 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）科 目金 額科 目金 額資産の部負債の部流動資産9,769,877 流動負債現 金 及 び 預 金190,194 払手掛掛6,456,391 70,242 支買未形金金掛払549,014 未 払 法 人 税 等原 材 料 及 び 貯 蔵 品890,498 未払費用未収入金430,393 賞 与 引 当 金166,504 短 期 貸 付 金1,176,384 役 員 賞 与 引 当 金その他6,758 その他固定資産5,138,293 固定負債有形固定資産4,846,646 資 産 除 去 債 務1,873,715 負債合計5,257,011 築31,255 純資産の部金品品物物置（単位:千円)5,215,911 3,520 4,536,428 331,787 126,716 29,833 17,374 3,747 41,100 41,100 9,586,268 300,000 2,539,974 械装1,292,302 株主資本車 両 運 搬 具2,588 資本金工 具 器 具 備 品260,607 資本剰余金売製仕建構機土地1,271,478 資 本 準 備 金2,539,974 建 設 仮 勘 定114,700 利益剰余金6,746,294 無形固定資産60,907 利 益 準 備 金361,448 ソフトウエア59,178 そ の 他 利 益 剰 余 金6,384,846 そ の 他 無 形 固 定 資 産別 途 積 立 金5,178,884 投資その他の資産繰 越 利 益 剰 余 金1,205,961 1,728 230,739 投 資 有 価 証 券139,768 評価・換算差額等繰 延 税 金 資 産87,239 その他有価証券評価差額金その他3,731 純資産合計 資産合計14,908,170 負債・純資産合計64,890 64,890 9,651,159 14,908,170 損 益 計 算 書2020年 ４月 １日から2021年 ３月３１日まで科 　　　　目 販売費及び一般管理費 売上高 売上原価売上総利益営業利益 営業外収益受取利息受取配当金その他 営業外費用 支払利息 為替差損 その他経常利益 特別利益 特別損失 固定資産売却益 固定資産売却損 固定資産除却損税引前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当 期 純 利 益（単位：千円）金額15,038,139 13,651,516 1,386,622 473,074 913,548 28,830 4,290 3,534 21,006 409 369 5 34 67 67 941,969 5,150 465 4,685 936,885 292,380 3,116 641,389 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書2020年 ４月 １日から2021年 ３月３１日まで株主資本評価・換算差額等（単位：千円）資本剰余金利益剰余金資本金その他利益剰余金株主資本合計資本準備金利益準備金資本剰余金合計利益剰余金合計別途積立金繰越利益剰余金その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計純資産合計当期首残高300,0002,539,9742,539,974361,4485,178,8841,464,5717,004,9049,844,87858,59758,5979,903,475当期変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株 主 資 本 以 外の 項 目 の 当 期変 動 額 （ 純 額 ）当期変動額合計△900,000△900,000△900,000641,389641,389641,389△900,000641,389△258,610△258,610△258,6106,2936,293△252,3166,2936,2936,293当期末残高300,0002,539,9742,539,974361,4485,178,8841,205,9616,746,2949,586,26864,89064,8909,651,159個別注記表 （重要な会計方針に係る事項に関する注記） １．資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの・・・決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平 均法により算定） (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法 製品 総平均法による原価法 仕掛品 総平均法による原価法 原材料 総平均法による原価法 貯蔵品 個別法による原価法 なお、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。 ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 31～50年 構築物 3～50年 機械装置 2～10年 車両運搬具 2～7年 工具器具備品 2～20年 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） (3) 長期前払費用 定額法によっております。 ３．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 定額法によっております。ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込 利用可能期間（５年）に基づく定額法により計上しております。 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。 (2) 賞与引当金 従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上してお ります。 (3) 役員賞与引当金 役員賞与の支払に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しておりま す。 － 1 － ４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 （会計方針の変更に関する注記） 記載すべき事項はありません。 （株主資本等変動計算書に関する注記） １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．当事業年度末における発行済株式の種類及び株式数 普通株式 6,000,000株 ３．剰余金の配当に関する事項 ①配当金支払額等 決 議 株式の種類 配当金の総額 基準日 効力発生日 普通株式 2020年6月19日 定時株主総会 ②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの 決 議 株式の種類 配当金の総額 900,000 基準日 150 2020年3月31日 2020年6月22日 効力発生日 (千円) 1株当たり 配当額（円） (千円) 1株当たり 配当額（円） 2021年6月25日 定時株主総会 普通株式 600,000 100 2021年3月31日 2021年6月28日 － 2 － 第５３期 計 算 書 類 に 係 る 附 属 明 細 書 （2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで） シスメックス国際試薬株式会社 １．有形固定資産及び無形固定資産の明細 資産の種類 当期首 当 期 当 期 当 期 当期末 減価償却 残 高 増加額 減少額 償却額 残 高 累 計 額 物 2,040,791 45,713 183 212,606 1,873,715 5,203,763 築物 36,128 – – 4,873 31,255 367,688 （単位：千円） 機 械 装 置 1,505,525 74,432 3,273 284,381 1,292,302 3,993,915 車 両 運 搬 具 2,750 820 981 2,588 12,109 工具、器具及び備品 286,826 59,607 1,763 84,063 260,607 1,012,424 土地 1,271,478 – – 1,271,478 建 設 仮 勘 定 39,336 108,800 33,436 – 114,700 – – 計 5,182,835 289,374 38,656 586,906 4,846,646 10,589,901 ソ フ ト ウ ェ ア 83,031 2,300 26,152 59,178 547,734 その他 1,728 – – 1,728 9,100 計 84,760 2,300 26,152 60,907 556,834 0 – – – – 建構区 分 有形固定資産 無形固定資産 1 ２．引当金の明細 科 目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 賞与引当金 140,149 166,504 140,149 166,504 役 員 賞 与 引 当 金 13,516 17,374 13,516 17,374 （単位：千円） ３．販売費及び一般管理費の明細 科 目 金 額 摘 要 （単位：千円） 員員材告費払務利厚生未 払 役 員 賞 与 繰 入 未 払 賞 与 繰 入 退 職 給 付 費 用 報賞遣伝通数託派宣交手委借償の計 酬 料 与 与 費 料 費 費 料 料 料 費 費 費 課 費 他 リ ー ス/ レ ン タ ル 料 耗品育研修税公価却 役給役賞福人広旅支業賃消教会諸減そ25,680 129,777 -1,144 -4,892 44,772 17,567 47,283 7,125 11.499 10.219 507 15,792 15,289 6,438 5,670 1,548 814 2,326 55,518 71,181 10,097 473,074 2