ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） – 臨時株主総会招集ご通知

証券コード　38232022年４月12日株主各位東京都新宿区愛住町22番地THE WHY HOW DO COMPANY株式会社代表取締役社長篠原　洋臨時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会当日のご来場を見合わせていただき、書面またはインターネットによる議決権行使を行っていただくよう強く推奨申し上げます。　お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年４月26日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。　[書面による議決権行使の場合]　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。　[インターネットによる議決権行使の場合]　当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。　インターネットによる議決権行使に際しましては、26頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。　なお、議決権行使書とインターネットによる方法とを重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。また、インターネットによって複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。敬　具－ 1 －新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み、株主総会当日のご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会当日の流行状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスク着用などの感染予防に最大限ご配慮いただきますようお願いいたします。なお、株主様同士のお席の間隔を広くとるため、十分な座席が確保できない可能性があります。満席となった場合、ご来場いただきましても入場をお断りすることになりますので、あらかじめご承知くださいますようお願いいたします。１．日　　時2022年４月27日（水曜日）午前10時２．場　　所東京都新宿区愛住町22番地　第３山田ビルTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社本社３階　会議室３．目的事項決議事項第１号議案　　定款一部変更の件第２号議案　　第三者割当による新株発行の件第３号議案　　第三者割当による第12回新株予約権（行使条項付）発行　　　　　　　の件第４号議案　　取締役及び監査役の報酬額改定の件以　上記　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。　なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合、並びに株主総会終了後の決議ご通知につきましては、当社ウェブサイト（https://twhdc.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。－ 2 －現　行　定　款変　更　案第1条　（条文省略）（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．～20．　（条文省略）（新設）（新設）第1条　（現行どおり）（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．～20．（現行どおり）21．　雑誌・書籍・楽譜等印刷物の企画、編集、出版及び販売22．　著作権、出版権、特許権、商標権等の保有及び管理株主総会参考書類第１号議案　定款一部変更の件１．変更の理由（1）当社の強みを生かした新規事業の展開、業務範囲の拡大に備えるため、現行定款第２条（目的）に新たな事業目的を追加するとともに、号文の新設に伴う号数の繰り下げを行うものであります。なお、この定款第２条の変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。（2）当社の定款第５条（発行可能株式総数）は57,000,000株でありますが、2022年２月28日現在の当社発行済株式総数は30,370,693株となっております。第２号議案の第三者割当による新株発行及び、第３号議案の第三者割当による第12回新株予約権（行使条項付）発行による増資、また事業拡大及び将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、発行可能株式総数を増加させるものであります。なお、この定款第５条の変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示しております。）－ 3 －現　行　定　款変　更　案（新設）（新設）（新設）（新設）（新設）21．　前各号に附帯する一切の業務第３条～第４条　（条文省略）（発行可能株式総数）第５条　当会社の発行可能株式総数は、5,700万株とする。第６条～第４８条　（条文省略）23．　インターネットによる音楽、映像の配信及び販売24．　コンサート、演劇、演芸、講演、スポーツ等各種イベントの企画、制作、興行25．　音楽とＩＴの融合作品の配信、販売並びに音楽とＩＴの融合研究26．　アーティスト、タレントのマネージメントに関する業務27．　コンサート、映画、演芸、スポーツ等のチケットの販売28．　前各号に附帯する一切の業務第３条～第４条　（現行どおり）（発行可能株式総数）第５条　当会社の発行可能株式総数は、12,000万株とする。第６条～第４８条　（現行どおり）－ 4 －第２号議案　第三者割当による新株発行の件　本議案は、会社法第199条に基づき、下記の第三者割当による募集株式の発行について、ご承認をお願いするものであります（以下、当該発行に係る募集株式を「本新株式」といいます。）。　また、本新株式の発行及び第３号議案で付議いたします第12回新株予約権が発行され、この権利が全て行使された場合、25％以上の大規模な希薄化が生じます。そのため、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会にて、株主の皆様の意思確認を併せて行います。　なお、本議案の提出理由につきましては、後記18頁から24頁までに記載の「Ⅲ．募集の目的及び理由」をご覧ください。１．募集株式の内容(1)　募集株式の種類　　　　　　　　普通株式(2)　募集株式の数　　　　　　　　　4,310,000株(3)　発行価額　　　　　　　　　　　１株につき162円(4)　発行価額の総額　　　　　　　　698,220,000円(5)　増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　349,110,000円　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（１株につき81円）　 　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　349,110,000円　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（１株につき81円）(6)　申込期日　　　　　　　　　　　2022年４月28日(7)　払込期日　　　　　　　　　　　2022年４月28日(8)　募集の方法　　　　　　　　　　第三者割当の方法により、次のとおり　 　　　　　　　　　　　　　　　　割り当てる　 　　　　　　　　　　　　　　　　興和株式会社　3,080,000株　 　　　　　　　　　　　　　　　　田邊