三栄コーポレーション（8119） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESANYEI CORPORATION最終更新日：2022年4月25日株式会社 三栄コーポレーション代表取締役社長 水越雅己問合せ先：総務部長 平岩親吉 03-3847-3500証券コード：8119https://www.sanyeicorp.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、企業理念「随縁の思想」の下、真に優れた生活用品を提供すると共に、「健康と環境」をテーマに健やかで潤いのある生活を創造することを経営ビジョンとしています。当社グループにとって、コーポレート・ガバナンスとは、経営ビジョンの実現とコンプライアンス経営を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すための基盤となるものと考えています。そのために、迅速・果敢な意思決定が可能となる体制作りと同時に、意思決定の透明性・公正性の確保を目的とした経営監視機能の強化を図るなど、攻めと守りのガバナンス体制の両立を目指します。そして、働く全ての人が、高い倫理観のもと誠実な企業活動を行うよう「行動規範」と、「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定め、その周知徹底を図っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。〔補充原則1-2 ④〕当社は、すべての株主が株主総会における議決権行使を通じて、経営に参加できる環境整備を目指して、インターネットによる議決権行使を実施しております。また、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、機関投資家や海外投資家による株式保有比率等を見据えて、今後検討していきます。〔補充原則2-2 ①〕当社は、「三栄コーポレーション・グループ企業行動指針」が社内で認知されるだけではなく、日々の企業活動において実践されることの重要性に鑑み、本指針の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が定着しているかどうかを定期的にモニタリングできる仕組みを検討し実施する計画としております。【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】当社は、お客様や株主などのステークホルダーはもとより、地域や国、自然や地球環境に対しても良好な関係を作り、社会的な責任を全うすることがサステナビリティの観点から、大変重要なことであると認識しております。そのような認識の下、「健康と環境」をテーマとする経営ビジョンを掲げ、環境面では、たとえば、Our EARTH Projectとして、環境配慮型の商品・素材・サービスを提供するビジネスに取り組むなど、サステナビリティ実現の一助となるよう努めています。〔補充原則2-3 ①〕当社は、対処すべき課題の一つとして、新規事業へのチャレンジを取締役会で決議し、各事業部がそれぞれ積極的に取り組んでいます。気候変動などの地球環境問題への配慮を始めとするサステナビリティを巡る課題への取組みについても、例えば2019年度より開始したOur EARTHProjectにおいて、環境配慮型の商品・素材・サービスを提供するビジネスへの取り組みを推進しており、たとえそれが一時的なコスト増につながったとしても、中長期的な企業価値向上の観点から、真摯かつ継続的に取り組むことを通じて、将来的には、消費者や取引先などステークホルダーの信頼感を高めるととともに、いずれは収益機会にも繋がっていくものと考えています。【原則2-5．内部通報】当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を通報する窓口に係る社内規程「コンプライアンス規定」「コンプライアンスヘルプライン規程」、「コンプライアンスヘルプライン通報窓口利用の手引き」を制定し、相談・通報しやすい環境を整備することで、リスクの早期発見と迅速かつ適確に対応できる体制としております。また、社内規程には、ヘルプラインに通報があった場合、担当部門が事実関係を調査し、適切に報告する仕組みが定められております。【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、退職金規程とリンクさせた確定給付企業年金（DB)を導入しています。2018 年4 月1 日付で、確定給付企業年金法等が改正され、DBの「運用の基本方針」と「政策的資産構成割合」の制定が義務化されました。同時に、資産規模が100 億円以上のDB には、年金運用責任者を補佐する観点から資産運用委員会を設置し、運用の基本方針、運用ガイドラインや政策的資産構成割合の制定および見直し、運用受託機関等の評価に関して、年金運用責任者の意見を提示することが義務付けられました。当社のDB は100 億円未満であり、努力義務となったことに加えて、資産の運用先は、最も安全・確実と考えられる生命保険の一般勘定100%としているため、資産運用委員会は設置せず、また、人材面や運用面での特別な取り組みは不要な状況にあります。〔補充原則3-1 ③〕当社は、「健康と環境」をテーマとする経営ビジョンのもと、人々の健康を願い、環境の保護に寄与するため、サステナビリティへの取組みを当社の重要施策の一つとしています。一例として、2019年度より”より地球にやさしい”をコンセプトとした”Our EARTH Project”をスタートさせ、持続可能な社会の実現の一助となることを目的に、「サステナブル」、「エシカル」というキーワードに合致したブランド製品、素材、サービスの提供事業を推進しています。なお、人的資本に関しては、「個人のパフォーマンスを最大化するマネジメント」を管理面の対処すべき課題の一つとして、有価証券報告書等で開示しています。〔補充原則4-1 ③〕当社は、代表取締役が後継候補者の指名案を策定し、指名・報酬委員会に諮問する仕組みとしています。指名・報酬委員会では、候補者の能力、適性、実績などの指名理由について、改めて代表取締役に説明を求め、指名案の妥当性について慎重に協議したうえで答申内容を決定し、取締役会に答申書を提出します。取締役会は、代表取締役から提出された指名案、指名・報酬委員会の答申内容および指名案に対する監査等委員会の意見書を踏まえて、代表取締役の後継者を決議します。〔補充原則4-2 ②〕当社は、人との繋がりを大切にする「随縁の思想」を企業理念とし、「健康と環境」をテーマとする経営ビジョンとして商社活動を営んできており、自ずから人的資本を含む無形資産の価値を重視した経営に注力するとともに、各事業セグメントはサステナビリティを課題の一つとして積極的に取り組んでおります。サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定については、今後、取締役会において検討を進めたいと考えています。〔補充原則4-3 ②〕当社は、代表取締役の選任手続きを、客観性・透明性の高いものとするため、代表取締役が策定した後継候補者の指名案を指名・報酬委員会に諮問する仕組みとしています。指名・報酬委員会では、候補者の能力、適性、実績などの指名理由について、改めて代表取締役に説明を求め、指名案の妥当性について慎重に協議したうえで答申内容を決定し、取締役会に答申書を提出します。取締役会は、代表取締役から提出された指名案、指名・報酬委員会の答申内容および指名案に対する監査等委員会の意見書を踏まえて、後継の代表取締役を選任します。〔補充原則4-3 ③〕当社では、業務執行取締役の任期は1年であり、代表取締役も毎年更新となります。したがって、現状は、任期中の代表取締役解任という事態は基本的に想定しておりませんが、今後は、万が一の事態に備えて、客観性・透明性の観点から、代表取締役選任に関する明確な基準および、それに準拠した代表取締役解任基準の制定は取締役会の課題と考えています。【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、当社の業務運営に関わる様々な専門的知識・経験・能力を有する監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役のうち、独立社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととしています。監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することを基本としております。多様性を重視した取締役の選任を実現するため、外国人や男女等の差別は行っておりません。なお、取締役会評価に関する規程に則って、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、課題の改善策を検討、実施することを通じて、実効性の向上に努めています。【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、3か年の中期経営計画を策定し、対象期間における経営方針と重点施策および売上高、経常利益およびROEの定量目標を当社ホームページ等で公表し、さらに、決算説明会等の機会を通じて、直接、株主を始めステークホルダーの皆様にその内容をわかり易く説明することに努めてきています。現状は、新型コロナウイルス感染症拡大による先行き不透明感から中期経営計画の策定が困難な状況にあり、単年度の事業計画や重点施策に基づいて対応しています。今後の課題として、政策保有株式縮減に関する判断基準の一つとして利用している資本コストの更なる活用や、事業ポートフォリオの見直しのための基準としてROIC（投下資本利益率）の考え方を導入することを検討しています。〔補充原則5-2①〕当社では現在OEM事業とブランド事業の２つのビジネスモデルを、商品群別に設けた事業セグメントにおいて実践しています。その各事業セグメントにおいて、事業特性に応じて組織を編成し、各組織（関係会社含む）での採算管理を行っております。取締役会には各組織の採算、財政状態が報告される他、経営会議にて各組織の採算性向上に向けた議論を行っています。これとは別に、EXITルールを設けており、採算性が悪化している組織がある場合にはその存続を取締役会に諮るなど、事業ポートフォリオを適宜見直す仕組みを整えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取り組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」として当社ウェブサイトにて開示しております。https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】三栄コーポレーション取引先持株会株式会社三菱ＵＦＪ銀行東銀リース株式会社ＳＭＢＣ日興証券株式会社株式会社三井住友銀行水谷裕之三栄グループ従業員持株会綜通株式会社三井住友信託銀行株式会社村瀬　司支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）127,552114,230111,50075,70063,00059,74752,62649,60042,00040,4355.004.474.372.972.472.342.061.941.651.58・上記［大株主の状況］の保有割合は、小数点第3位を四捨五入しております。・当社は、2022年3月31日現在自己株式を175,555株所有しております。前記「２.資本構成」につきましては、自己株式を除いた同日時点の状況を記載しております。なお、「２.資本構成」の「割合」は自己株式を含めて算出しております。・2022年4月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三栄コーポレーション取引先持株会が2022年4月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されており、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。大量保有者　三栄コーポレーション取引先持株会(理事長：廣田拓郎)保有株券等の数　127,552株株券等保有割合　5.04％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、支配株主との取引条件の決定に際しては、他の取引先と同じように市場価格等を勘案して合理的に決定し、特別な取引条件といたしません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期14 名1 年9 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)今井靖容水上洋氏名属性公認会計士弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員今井靖容○○―――今井靖容氏は、長年に亘る公認会計士としての経歴を通じて、企業会計や税務に関する豊富な経験および知見を有されており、また、社外役員としての経験も豊富です。同氏は、2015年6月以降、当社の初代監査等委員である社外取締役として、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督と幅広い経営的視点から経営全般に関する前向きな助言等、適切な役割を果たして頂いております。引続き、これまで同様の役割を果たして頂くことを期待することから、監査等委員である社外取締役への就任を依頼しました。なお、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性判断基準に加えて、当社が独自に定める独立性基準を全て充たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、引続き、独立役員としての役割も担って頂きます。水上洋氏は、長年に亘る弁護士としての経歴を通じて、企業法務に関する高度な専門知識と豊富な法曹経験および知見を有されており、また、社外役員としての経験も豊富です。同氏は、2015年6月以降、当社の初代監査等委員である独立社外取締役として、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督とコンプライアンスの観点から経営全般に関する助言等、適切な役割を果たして頂いております。引続き、これまで同様の役割を果たして頂くことを期待することから、監査等委員である社外取締役への就任を依頼しました。なお、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性判断基準に加えて、当社が独自に定める独立性基準を全て充たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、引続き、独立役員としての役割も担って頂きます。水上洋○○水上洋氏とは、2015年5月31日まで法律顧問契約を締結しておりました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。 当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、内部監査室との情報交換、意見交換を実施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員から、監査等委員の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を行うこととなっています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440022220000社内取締役社内取締役補足説明取締役会の諮問機関としての任意の「指名・報酬委員会」は、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申します。「指名・報酬委員会」は、取締役の中から取締役会決議により選任された、社内取締役と社外取締役の4名で構成されます。○委員の選定方法指名・報酬委員は、定時株主総会直後の取締役会において社外取締役と社内取締役からそれぞれ2名を選定しております。○委員の氏名、選定の理由および役割小林敬幸・代表取締役社長として、経営陣幹部の指名案や報酬案について、候補者全員の専門性や業務遂行能力を公平かつ客観的に判断しながら策定することができ、かつ、社外取締役を含む他の委員の意見にも率直に耳を傾けることができる柔軟性を併せ持つ人材として、選定しております。・指名・報酬委員会の議長として委員会の適切かつ円滑な議事運営を行う役割を担っております。高橋哲也・管理部門のトップとして、経営陣幹部の人選や報酬の妥当性に関して、客観的な観点からの意見具申や意見取り纏めが可能な人材と判断して、選定しております。今井靖容・一般株主との利益相反とならない独立役員として選任された社外取締役として、経営陣幹部の人選と報酬の妥当性について客観的な観点から意見具申できると判断して選定しております。水上　洋・一般株主との利益相反とならない独立役員として選任された社外取締役として、経営陣幹部の人選と報酬の妥当性について客観的な観点から意見具申できると判断して選定しております。○活動状況　(開催頻度、委員の出席状況、主な検討事項)2021年度の活動状況は以下のとおりです。指名・報酬委員会　開催頻度　：　合計3回委員の出席状況　：　小林敬幸、高橋哲也、今井靖容、水上洋（全員、全委員会に出席）審議内容　　・監査等委員でない取締役候補者の指名案について　　　　　　　　・監査等委員でない取締役に対する役員賞与および監査等委員でない取締役の月額報酬について　　　　　　　　・職制規定の改定「会長・社長の職務権限の変更」　　　　　　　　・スキルマトリックス導入について※事務局は総務部に設置しております。※指名・報酬委員会では、取締役候補者の指名および役員報酬について、取締役会に答申を行っています。【独立役員関係】独立役員の人数2 名取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況については、「２．業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」の《役員報酬制度》をご覧下さい。その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当事業年度（2020年4月1日〜2021年3月31日）に係る報酬等の総額等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　対象となる　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　役員の員数（名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本　　　業績連動　　　非金銭　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬　　　　報酬等　　　　報酬等監査等委員でない取締役　　　　　　　99　　　　　　　　　　83　　　　　　　5　　　　　　　11　　　　　　　　　　7監査等委員である取締役　　　　　　　38　　　　　　　　　　33　　　　　　　-　　　　　　　　4　　　　　　　　　　3　　合　　　　　　　　　計　　　　　　　　　138　　　　　　　　　117　　　　　　　5　　　　　　　15　　　　　　　　　 10（注）1.上記（非金銭報酬等を除く）には、2020年6月26日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容報酬の額又はその算定方法の決定方針は、「２．業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」の《役員報酬制度》をご覧下さい。【社外取締役のサポート体制】取締役会事務局（総務部）は、取締役会に上程される議案および報告事項に係る資料等について、ネット環境を通じて、予め社外取締役が閲覧できるようにするとともに、要請があれば都度、事前に補足説明を行う体制としております。また、常勤の監査等委員である取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査室との日常的な連携に基づく内部監査実施内容に係る情報提供や、重要な会議への出席を通じて収集した情報の還元等、監査等委員会における情報の共有化を進めることを通じて、監査等委員である社外取締役の職務をサポートする体制としております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在、会社の経営に深く関与するような、該当者はおりません。なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言あるいは個別に委託された特定の業務に限られ、経営全般には一切関与いたしません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会当社の業種・業態、規模等に鑑み、社外取締役2名を含む9名の体制をとっております(提出日現在)。・取締役会の体制　監査等委員でない取締役　6名　　　　　　　　　監査等委員である取締役　3名(社内1名(常勤)、社外2名)・開催頻度　　毎月1回定時取締役会を開催、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催、もしくは書面決議を実施　　　　　　　　　※2020年度は、取締役会を17回開催しました。・主な検討事項　当社グループの経営方針、法定および定款に定める事項、経営に関する重要事項など・取締役の出席状況　全員の取締役が全ての取締役会に出席しています。○監査等委員会3名（提出日現在）の監査等委員（うち2名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。この他については、後掲の「監査等委員会監査」をご覧ください。○指名・報酬委員会　(任意)取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。○エグゼクティブコミッティ（EC）業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは会長、社長、副社長、専務、常務、管理本部長、営業本部長および社長より指名を受けた監査等委員でない取締役によって構成されております。○コンプライアンス委員会法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、取締役、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／CCO）によって構成されております。○リスクマネジメント委員会当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、取締役、本部長や副本部長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。○内部統制委員会当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長、また、委員長が指名した者によって構成されております。□取締役候補者の指名や取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続1. 選任・指名の方針・当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とします。・監査等委員でない取締役については、会社経営や当社の事業に精通し、業務執行取締役として、当社に貢献でき、かつ、人格・識見に優れている人物とします。・監査等委員である取締役については、経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、会社の企業活動に助言を行なうことができる人物とします。・社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととします。・取締役会の構成としては、経営企画、営業部門、管理部門など、当社の事業運営に関わる専門的な識見・能力を有する取締役と、2名以上の社外取締役により取締役会を構成することを基本とします。・監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することを基本とします。・多様性を重視した取締役の選任を実現するため、外国人や男女による差別は行いません。2. 選任・指名の手続き・代表取締役は、上記方針に則って、次期の取締役候補の指名案[含む、次期の経営体制案（代表取締役・役付取締役の指名案、取締役の序列、諮問委員の指名案）]を策定し、指名・報酬委員会に諮問します。・指名・報酬委員会は、代表取締役から諮問を受けた次期取締役の指名案を審議し、代表取締役を経由して、取締役会に答申書を提出します。・監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、代表取締役が策定した次期の取締役候補の指名案の内容を検討し、代表取締役を経由して、取締役会に意見書を提出します。・取締役会は、指名・報酬委員会からの答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、代表取締役が策定した次期の取締役候補の指名案を基に起案した取締役の選任議案を定時株主総会の議案とすることを決議承認します。・定時株主総会において取締役選任議案が決議承認されたことを前提に、定時株主総会後の取締役会において、代表取締役起案の次期の経営体制案等を決議承認します。・代表取締役が複数名ある場合は、取締役会で決定した取締役順位に基づき、その最上位者が上記起案を行うものとする。〔独立性判断基準〕当社では、以下に掲げる要件を全て充たす場合に、独立性を有すると判断します。・会社法が定める社外取締役の要件を満たすこと。・東京証券取引所の独立性基準に該当しないこと。・次に掲げる①から⑩までの要件のいずれにも該当しないこと。①現在および過去10年間において当社または当社グループ各社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員その他部長レベルの重要な使用人等）であった者②当社の大株主（直接、間接に拘わらず、実質的に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（同上）に該当する者③主要な取引先（当社の借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先）の業務執行者（同上）に該当する者④主要な取引先（当社との取引が当社連結売上高あるいは連結収益の2％を超える取引先）の業務執行者（同上）に該当する者⑤主要な取引先（当社との取引高が当該取引先の年間連結取引高の2％を超える取引先）の業務執行者に該当する者⑥当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者に該当する者⑦当社および当社グループ各社より、年間1,000万円を超える寄付や助成を受けている者あるいは法人の業務執行者（同上）に該当する者⑧当社および当社グループの会計監査人の代表社員または社員に該当する者⑨当社の社外役員としての任期が8年を超える者⑩過去3年間において、上記②〜⑧に該当する者あるいはその配偶者を含む二親等以内の親族である者□　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。《役員報酬制度》①役員報酬制度の基本方針　当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指します。また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会は、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。②監査等委員でない取締役の役職ごとの報酬方針　(ⅰ) 社長の固定報酬基礎報酬に、過年度の支給実績を踏まえた中長期実績見合いを加算して月の固定報酬とします。　(ⅱ) 社長の業績連動報酬短期の業績連動報酬として、「短期インセンティブ」(後述)で算出した金額を役員賞与とします。　(ⅲ) 社長以外の監査等委員でない取締役の報酬社長以外の監査等委員でない取締役の報酬については、月額報酬、役員賞与ともに、社長の金額を100%として、その職責に応じた支給割合を乗じた金額を目処としています。ただし、業績連動報酬については、各取締役の賞与査定結果を反映したものとなります。③方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容　役員報酬の方針の決定権限を有する機関は、取締役会です。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、役員報酬に関する基本的な考え方や構成、業績連動報酬に係る指標等を決定します。④役員報酬の決定に関与する委員会　監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役より、指名・報酬委員会に上記の考え方に基づいて算出された個人別の諮問案が提出され、当該諮問案に対する同委員会の答申書等を踏まえて、取締役会で決定されます。⑤業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針　取締役の報酬は、基本報酬となる固定月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブ（株式報酬）として、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式（RS）の交付制度を採用しております。　なお、各報酬の支給割合は達成した業績および個人評価に応じて決定します。⑥短期の業績連動報酬に係る指標　短期の業績連動報酬に係る指標は、単年度の連結経常利益とします。なお、短期インセンティブは、単年度の連結経常利益に基づく業績連動報酬が該当し、役員賞与として支給します。⑦指標を選択した理由　短期の業績連動報酬の指標は、グループ全体の経営成績が反映するよう当該年度の連結経常利益としています。⑧業績連動報酬の額の決定方法　代表取締役による諮問案に基づき、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申、および監査等委員会の意見を踏まえて取締役会で決定します。⑨監査等委員である取締役の報酬　監査等委員である取締役の報酬は、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性相当分を加減した固定月額報酬を原則とします。　手続の概要は以下のとおりです。　代表取締役は、監査等委員会に監査等委員である取締役の月額報酬案を提案します。監査等委員は、代表取締役から提案された月額報酬案を参考にして、監査等委員である取締役の月額報酬を協議の上、決定し、結果を取締役会に報告します。　なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等の特定譲渡制限付株式(RS)を交付します。⑩取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針　　取締役に対し報酬等を与える時期は、報酬の種類ごとの目的に応じて定めることとします。　生活基礎給としての基本報酬の支給時期は、毎月の従業員の給与支給日に合わせるものとします。　　単年度の業績連動報酬としての役員賞与の支給時期は、原則として毎年1回、当該年度の定時株主総会が終了した日の翌営業日を目処とします。　　取締役に対する中長期インセンティブとして、特定譲渡制限付株式(RS)の交付時期は、特定譲渡制限付株式交付に関する規程に従い、取締役就任後間もない毎年7月20日を目処とします。⑪最近事業年度における業績連動報酬に係る目標、実績　　2020年度期初の業績予想：連結経常利益▲15億円　　2020年度連結経常利益▲4億円⑫役員報酬等に関する株主総会決議　　監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない）と決議いただいており、また、当該報酬限度額とは別枠として、特定譲渡制限付株式の交付に関しては、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額2千5百万円以内と決議いただいております。○監査等委員会監査の状況・監査方針監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役及びその他の業務執行取締役の職務の執行を適正に監査・監督することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていることを認識し、監査等の実効性の確保に努めるものとする。・監査の組織、人員および手続監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されております。そのうち1名の監査等委員は、当社および当社グループの管理部門を統括した経験があり、コンプライアンス経営の推進に取り組んできた常勤者です。他の2名は、一般株主と利益相反とならない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けている独立社外取締役で、それぞれ、公認会計士として企業会計・税務等に豊富な経験と専門的見識、弁護士として企業経営のコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有しております。取締役会は、監査等委員である取締役の候補者を指名・報酬委員会に諮問します。半数が社外取締役で占める指名・報酬委員会は、諮問内容の答申を受けて取締役候補者として指名されます。○内部監査室の状況等・監査方針グループ企業の倫理観の高揚を掲げて、３つのディフェンスライン（1.業務執行現場の管理・監督者　2.コンプライアンス管理監督部署　3.内部監査室・監査等委員会）の連携強化による効果的内部監査活動と統制推進、リスクコントロールの有効性評価、諸法令の準拠性、財務報告に係わる諸業務の評価等としています。内部監査基本計画は、社長承認後取締役会で承認を得ることとしています。・監査の組織・人員および手続内部監査室は、代表取締役社長直属の機関と位置づけられています。現在の人員は4名で、いずれも専属専任者です。なお、内部監査室への異動については、監査等委員会の事前同意を必要とし、適切な人員を配置できる仕組みとしております。○会計監査人の状況・監査法人の名称　太陽有限責任監査法人・継続審査期間　12年間・業務を執行した公認会計士の氏名　鶴見　寛、山田　大介・監査業務に係る補助者構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者等7名、その他4名です。□独立役員の確保の状況当社では3名の監査等委員である取締役のうち、2名の社外取締役を、独立役員として指定し、東京証券取引所に届出を行っております。両独立役員共に、当社との関係において、一般株主と利益相反の恐れがある事項には一切該当なく、それぞれ公認会計士、弁護士としての識見に基づき、客観的・中立的な立場から社外取締役として活動していただいております。□責任限定契約当社は、社外取締役として有能な人材を迎えられるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款の定めに基づき、当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使パソコンやスマートフォンによる議決権行使を可能としております。その他当社公式サイトに株主総会招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社公式サイトに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けに説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年2回決算説明会を行う他、投資家からの要請にもとづき個別にIRを実施しておりますIR資料のホームページ掲載当社公式サイトにて決算説明会の資料、決算短信、有価証券報告書、ビジネスレポートをはじめとする開示情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置営業本部をＩＲ担当部署として、投資家の皆様への事業情報の迅速な伝達と、当社の事業内容・ 事業活動についてご理解をいただくことに努めております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、コンプライアンスを経営の基本とすると明記したコンプライアンス規定を定めており、「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」に沿って活動し、誠実な企業として社会から信頼と支持を得ることを「コンプライアンス宣言」として公開しております。この「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」において、ステークホルダーの立場の尊重に係る事項を掲げております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」に基づき、株主はもとより、広く社会に対し、公正かつ透明性の高い企業情報を適時・適切に開示することとしております。その他当社では、女性を含む多様な人材が競争力の源泉と考えており、採用、配置、昇進などあらゆるステージにおいて、本人の能力・意欲・実際の行動、具体的な成果などに応じた評価を行っていて、男女にかかわらず、本人の実力・努力次第で、経営層への登用の可能性があります。また、女性が代表取締役社長となっている連結子会社もあります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めています。１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人 (以下、「当社グループの従業者」という。)が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めている。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づきコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図っている。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進している。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行っている。当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じている。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持している。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理している。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っている。当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施している。リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施している。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されている。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としている。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行している。当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしている。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っている。５．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めている。６．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は会社ごとに選任された管掌役員に、海外子会社は総務・人事本部に報告あるいは協議を求める体制としている。監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができる。７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としている。子会社は、子会社の決裁区分が定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としている。監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる体制としている。８．子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社の職制規定に基づき、管掌役員が国内子会社、総務・人事本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保している。また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としている。９．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させている。10．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。11．監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとする。12．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。13．子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は管掌役員経由、海外子会社は総務・人事本部経由で監査等委員会に報告する体制としている。また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としている。　①当社および当社グループに関する重要な事項　②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項　③法令・定款等の違反事項　④経営状況として重要な事項　⑤内部監査の結果　⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項14．当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けると共に、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としている。15．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとする。当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとする。16．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としている。監査等委員は、取締役