ベステラ（1433） – 第49期株主総会招集ご通知に関してのインターネット開示事項

株 主 各 位第49期定時株主総会招集ご通知インターネット開示事項新株予約権等の状況業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要連結計算書類の連結注記表計算書類の個別注記表（2021年２月１日から2022年１月31日まで）ベステラ株式会社新株予約権等の状況、業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要、連結計算書類の連結注記表、計算書類の個別注記表につきましては、法令および当社定款第13条の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （https://www.besterra.co.jp/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。新株予約権等の状況（1）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況第８回新株予約権2017年３月17日発行決議日新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式（新株予約権1個につき新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり400円新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権1個当たり217,100円（1株当たり2,171円）2,340個234,000株100株）権利行使期間行使の条件2019年５月１日から2024年４月３日まで（注）1、2取締役（社外取締役を除く）役員の保有状況社外取締役監査役新株予約権の数目的となる株式数保有者数新株予約権の数目的となる株式数保有者数新株予約権の数目的となる株式数保有者数2,200個220,000株７名120個12,000株１名20個2,000株2名（注）1．新株予約権の割当を受けたものは、下記(i）(ii)の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準のいずれかを超過した場合に、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができます。（i） 決算期：2019年１月期業績判定基準 営業利益 金 800百万円（ii） 決算期：2020年１月期から2022年１月期のいずれかの期業績判定基準 営業利益 金1,000百万円2．新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関連会社の役員または従業員であることを要します。その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結しております「新株予約権割当契約書」等に定めております。（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況該当事項はありません。（3）その他新株予約権に関する重要な事項行使価額修正条項付第９回新株予約権(2021年２月５日発行)決議年月日新株予約権の数(個)※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2021年１月20日8,500(新株予約権１個につき100株)普通株式 850,000 （注）３新株予約権の行使時の払込金額(円)※当初行使価格1,855 （注）４新株予約権の行使期間※2021年２月８日～2022年８月５日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※新株予約権の行使の条件※本新株予約権の一部行使はできないものとする（注）５――新株予約権の譲渡に関する事項※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※※新株予約権の発行時（2021年２月５日）における内容を記載しております。（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)850,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。2．行使価額の修正当社は、設定された行使価額と株価の水準を比較し株式の希薄化等十分考慮のうえ、本資金調達が速やかに実施されるよう検討したのち、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決定した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第10回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第6項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。3．行使価額の修正頻度4．行使価額の下限行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。行使価額は1,206円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。5．割当株式数の上限850,000株但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。6．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)1,042,440,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)7．当社の請求による本新株予約権の取得本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。３．新株予約権の目的となる株式の数1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式850,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額4．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。5．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。４．新株予約権の行使時の払込金額1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において「行使価額」という。)は、当初1,855円(以下、本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。3．行使価額の修正(1) 当社は、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決定した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。4．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「行使価額修正条項付第９回新株予約権」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たりの時価既発行株式数＋新発行・処分株式数既発行株式数＋新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。(＝調整前行使価額－調整後行使価額) ×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数株式数調整後行使価額この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。行使価額修正条項付第10回新株予約権(2021年２月５日発行)決議年月日新株予約権の数(個)※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2021年１月20日5,100(新株予約権１個につき100株)普通株式 510,000 （注）３新株予約権の行使時の払込金額(円)※当初行使価格1,985 （注）４新株予約権の行使期間※2021年２月８日～2026年２月６日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※新株予約権の行使の条件※本新株予約権の一部行使はできないものとする（注）５――新株予約権の譲渡に関する事項※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※※新株予約権の発行時（2021年２月５日）における内容を記載しております。（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)510,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。2．行使価額の修正本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第6項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。3．行使価額の修正頻度4．行使価額の上限行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。行使価額は2,801円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「上限行使価額」という。)を上回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。5．行使価額の下限行使価額は発行日から４か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)の65％(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。6．割当株式数の上限510,000株但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。7．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第5項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)1,019,898,000円(但し、本新株予約権は下限行使価額が未定のため当初行使価額で計算。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)8．当社の請求による本新株予約権の取得本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式510,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額4．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。5．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。３．新株予約権の目的となる株式の数４．新株予約権の行使時の払込金額1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「行使価額」という。)は、当初1,985円(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。3．行使価額の修正(1) 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。(2) 行使価額は上限行使価額を上回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。(3) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。4．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「行使価額修正条項付第10回新株予約権」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たりの時価既発行株式数＋新発行・処分株式数既発行株式数＋新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。(＝調整前行使価額－調整後行使価額) ×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数株式数調整後行使価額この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(6) 行使価額の調整を行うとき(上限行使価額、下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の上限行使価額、下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要当社は、業務の適正性を確保するための体制として、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を定めており、その決定内容および運用状況の概要は以下のとおりであります。（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存続していくためには、コンプライアンスの周知徹底が不可欠であると深く認識しており、全ての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。①取締役会は、法令および定款で定められた事項および経営に関する重要事項につき、充分に審議した上で意思決定を行うとともに、職務執行する取締役に対し、その執行状況等に関わる報告を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督します。②監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合に③経営会議は、定期的に開催し、取締役および幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面④内部監査部門として社長室を設定し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して、日常の職務執行よっては適切な処置を講じます。的な検討を行うとともに、相互監視を行います。状況を把握し、その改善を図ります。⑤コンプライアンス体制の維持のため、弁護士および監査法人等の外部専門家と密に連携を図ります。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを充分認識した上で、危険の大小や発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。①全社的なリスクの監視および全社的な対応は企画部が行います。②各部門の担当業務におけるリスクは、当該部長が責任者となり、企画部と共同でマニュアル等の整備および徹底、ならびに必要な教育を行います。③取締役ならびに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議を行った上、適切な対策を決定し、実施します。④内部監査担当部署は、リスク管理の状況についても監査を実施します。⑤新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取ります。⑥不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。①取締役会は、中期事業計画および各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・②「組織規程」「業務分掌規程」および「決裁権限規程」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲します。取締役は、職務執行の進捗状況等を取締役会および経営実行します。会議で報告します。③取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行います。（5）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程を制定しており、親会社の承認事項、親会社への報告事項を定めております。規程に従って、親会社の取締役会の承認を得る、または親会社の取締役会に報告することによって、企業集団全体で内部統制の徹底を図ります。（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関当社は、監査役と内部監査部門である社長室は、常に連携できる体制にあるため、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていませんが、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議の上、必要に（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役と協議して行います。（8）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役の取締役会等の重要な会議への出席を取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査役への重要な報告を行う体制としております。する事項応じて設置します。確保に関する事項また、当社は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告しております。（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、「監査役監査基準」において、内部監査部門である社長室と監査役が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しています。また、取締役と監査役は、積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。（10）反社会的勢力排除に向けた体制整備①反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、組織として、毅然とした姿勢で対応します。②反社会的勢力による不当要求に備えて、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携強化を図ります。③反社会的勢力排除に向けた社会的責任および企業防衛の重要性を充分認識し、反社会的勢力との関係を遮断した事業運営を行います。④反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で拒絶します。⑤いかなる理由があっても、事実を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行いません。⑥反社会的勢力に対する資金提供は絶対に行いません。（11）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、上記内部統制システムの構築を行っており、その体制を整備し運用を行っております。当年度における運用状況の概要は次のとおりであります。取締役会を16回開催し、法令および定款に定める事項、重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受けました。業務執行状況において継続的に経営上のリスクを抽出した上で対応策の検討を行っております。それらを踏まえ、必要に応じて業務または規程の見直しを行い、内部統制システムの実効性向上を図っております。業務処理の適切性、法令遵守の状況については、監査役と社長室が連携し、計画的に実施する内部監査活動により検証しております。社長室の行う計画的内部監査は、当社全拠点を対象に実施されており、監査結果については内部監査報告書として代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会に出席し、取締役や従業員から職務執行の状況の聴取、決裁書類等の閲覧等の方法により取締役の業務執行の監査を行っております。その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項①連結子会社の数および主要な連結子会社の名称・連結子会社の数３社・主要な連結子会社の名称株式会社ヒロ・エンジニアリング３Ｄビジュアル株式会社株式会社矢澤上記のうち、株式会社矢澤は2021年12月10日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日は2021年10月31日としているため、2021年11月１日より損益計算書を連結しております。②連結子会社の事業年度等に関する事項すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。（2）持分法の適用に関する事項①持分法を適用した関連会社の数および主要な会社等の名称該当事項はありません。②持分法適用の範囲の重要な変更当社の関係会社であったリバーホールディングス株式会社（以下、「リバーＨＤ」という。）は、2021年10月１日における株式会社タケエイとの共同株式移転により、ＴＲＥホールディングス株式会社（以下、「ＴＲＥ」という。）を設立するとともに、ＴＲＥの完全子会社となりました。これにより、リバーＨＤは当社の関係会社に該当しないこととなったことから、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。（3）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法イ．その他有価証券・時価のあるもの・時価のないもの移動平均法による原価法却原価は移動平均法により算定）ロ．たな卸資産決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売・未成工事支出金個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により・貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方算定）法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産（リース資産を除く）当社および連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物は定額法を採用しております。ロ．無形固定資産（リース資産を除く）なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物及び構築物10年～26年機械、運搬具及び工具器具備品 ２年～10年定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。自社利用のソフトウエアのれん５年５年ハ．リース資産③ 重要な引当金の計上基準所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。イ．貸倒引当金売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社および連結子会社は一般債権については貸ロ．株主優待引当金当社は株主優待制度による支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上してお倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ハ．工事損失引当金当社は受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。ニ．役員賞与引当金役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しておりまホ．賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しておりります。す。ます。④ 完成工事高および完成工事原価の計上基準成果の確実性が認められる工事契約については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準による完成工事高は3,575,347千円であります。当社は退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする⑤ 退職給付に係る会計処理の方法方法を用いた簡便法を適用しております。⑥ その他連結計算書類の作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。２．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「支払手数料」（当連結会計年度は、4,101千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、営業外費用の「その他」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の「支払手数料」は、9,735千円であります。（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。３．会計上の見積りに関する注記工事進行基準による完成工事高(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額工事進行基準による完成工事高（未完成工事）2,838,302千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報完成工事高及び完成工事原価の計上は、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度について信頼性をもって見積ることのできる工事について工事進行基準を適用しています。工事原価総額は、過去の工事の施工実績を基礎として、個々の案件に特有の状況を織り込んだ実行予算を使用しており、工事着手後の状況の変化による作業内容の変更等を都度反映していますが、外注価格及び資機材価格の高騰、手直し等による施工中の追加原価の発生など想定外の事象により工事原価総額が増加した場合は、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。４．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類および総数に関する事項株 式 の 種 類当 連 結 会 計 年 度期 首 の 株 式 数当 連 結 会 計 年 度増 加 株 式 数当 連 結 会 計 年 度減 少 株 式 数当 連 結 会 計 年 度末 の 株 式 数普通株式8,355,600株394,800株－株8,750,400株（注）新株予約権の権利行使による増加394,800株（2）自己株式の種類および株式数に関する事項株 式 の 種 類当 連 結 会 計 年 度期 首 の 株 式 数当 連 結 会 計 年 度増 加 株 式 数当 連 結 会 計 年 度減 少 株 式 数当 連 結 会 計 年 度末 の 株 式 数普通株式128,994株41株－株129,035株（注）単元未満株式の買取りによる増加41株（3）新株予約権および自己新株予約権に関する事項区分新株予約権の内訳目的となる株新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数（株）当連結会計年当連結会計年当連結会計年当連結会計年当連結会計年式の種類度期首度増加度減少度末度末残高（千円）普通株式303,500－18,300285,2001,140第９回新株予約権普通株式－850,000394,800455,2009,286当社第８回新株予約権（親会社）（注）（親会社）当社当社（親会社）第10回新株予約権普通株式－510,000－510,0007,548合計－303,500 1,360,000413,100 1,250,40017,974（注）第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の付与によるものであり、減少は、新株予約権の行使によるものであります。第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の付与によるものであります。（4）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議 株 式 の 種 類基準日効 力 発 生 日配当金の総額（千円）１ 株 当 た り 配当 額 （ 円 ）2021 年 ４ 月 22 日定 時 株 主 総 会2021 年 ９ 月 ９ 日取 締 役 会普通株式82,266102021年１月31日2021年４月23日普通株式50,13462021年７月31日2021年10月31日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの決 議 予 定 株式の種類 配当の原資基準日効 力 発 生 日配当金の総額（千円）１ 株 当 た り配当額（ 円 ）2022年３月11日取 締 役 会普通株式利益剰余金86,213102022年１月31日2022年４月12日５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針当社グループは主に設備投資および運転資本としての資金の調達を目的として、銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式を取得および保有することを原則としており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針であります。② 金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に取引先を中心とした株式であり、価格変動のリスクを有しております。営業債務である工事未払金等は、すべて１年以内の支払期日であります。工事未払金等、長期借入金は流動性リスクを有しております。また、長期借入金は金利の変動リスクに晒されております。③ 金融商品に係るリスク管理体制イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社は、各部署からの報告に基づき企画部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性のリスクを管理し当社は、定期的に株式の時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案しております。ハ．市場リスク（金利等の変動リスク）の管理て保有状況を継続的に見直しております。④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明ます。することもあります。⑤ 信用リスクの集中金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれており当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動当連結会計年度の末日の連結決算日現在における営業債権のうち55.5％が特定の大口顧客に対するものであります。（2）金融商品の時価等に関する事項連結決算日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、