アイコム（6820） – 株式等の大規模買付行為等にかかる独立委員会からの勧告書の受領、取締役会評価・検討結果確定及び通知、当社定時株主総会における議案上程についてのお知らせ

各 位 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ 202 2 年 ４ 月 ７ 日 会 社 名 ア イ コ ム 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 中岡 洋詞 （コード番号 6820 東証プライム） 問合せ先 取締役総務部長 小路山 憲一 （TEL 06-6793-5301） 当社株式等の大規模買付行為等にかかる当社独立委員会からの勧告書の受領、 取締役会評価・検討結果確定及び通知、並びに当社定時株主総会における株主意思確認に関する議案の上程についてのお知らせ 当社は、2022 年１月５日付「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間開始に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、2021 年 10 月 18 日付で、株式会社光通信の完全子会社である光通信株式会社の完全子会社である株式会社 UH Partners 3（以下、「UH Partners 3」といいます。）より受領した「意向表明書」（以下、「本意向表明書」といいます。）に記載された当社株式等の大規模買付行為等（以下、「本大規模買付行為等」といいます。）に関して、同年 12 月 31 日をもって、「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）に規定された当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）に移行しております。なお、2022 年３月 25 日付「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、当社は、同日付で取締役会評価期間を本日まで延長（以下、「本延長」といいます。）しております。 当社取締役会は、取締役会評価期間への移行後、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を受けながら、UH Partners 3 による当社株式等の本大規模買付行為等を評価・検討してまいりましたところ、2022 年３月 10 日、当社取締役会は、当社独立委員会から、UH Partners 3 を含む株式会社光通信のグループ（以下、「光通信グループ」といいます。）が、UH Partners 3 による本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される旨の勧告を内容とする勧告書を受領しました。当社は、当該勧告、並びに、本大規模買付行為等を評価するにあたって重要な考慮要素の一つとなる本大規模買付行為等により取得する当社株式数（の上限）及び本大規模買付行為等後に更なる当社株式等の大規模買付行為等を実施する可能性の有無（以下、「本重要事項」といいます。）を必ずしも明確には確認できていなかったことを踏まえ、本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認すること等を目的として、UH Partners 3 及び光通信グループの資本最上位の持株会社である株式会社光通信に対し、別紙１の誓約書（以下、「本誓約書」といいます。なお、別紙１の誓約書は、以下に記載の修正をしたものを添付しております。）を当社に提出するよう要請することは適当である旨の同日付の当社独立委員会からの勧告を受けて、同日、UH Partners 3 及び株式会社光通信に対して、本誓約書に押印の上、2022 年３月 24 日 17 時までに当社に提出することが可能か確認をいたしました。なお、当該確認に際して、UH Partners 3 に対して、当該期限までに判断が難しい等の理由で UH Partners 3 及び株式会社光通信において検討期間の延長を希望する場合には、当該期限までに、その旨及び検討に必要な日数の連絡をすれば、当社は、2022 年３月 30 日までとなっている取締役会評価期間を延長 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ することも含めて検討する旨を通知していました。その後、当社は、2022 年３月 22 日、UH Partners 3 から、「誓約の要請に関する回答書」と題する書面（別紙として株式会社光通信の誓約書（以下、「光通信誓約書」といいます。）が添付されていましたが、これは、株式会社光通信及びその連結子会社が単体で議決権 10%以上となるような株式の取得を行わない旨を誓約する等、本誓約書とは異なる内容となっております。）の提出を受けましたが、当該書面は本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認できるものではなかったため、当社は、同月 23 日、UH Partners 3に対して、「貴社から 2022 年３月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓約書』の件について」と題する書面を送付し、当社及び当社独立委員会は、本大規模買付行為等を評価するにあたっては、光通信グループによる本誓約書の読み替え後の閾値（以下、「本閾値」といいます。）を超えた大規模買付行為等が実施される可能性（以下、「本可能性」といいます。）の有無が重要な考慮要素になるものと考えている旨をその理由と共に説明の上、本可能性の有無を確認すると共に、あらためて、UH Partners 3 及び株式会社光通信に対して、本誓約書（なお、明確化の観点から、本誓約書の別紙の一行目の「いずれに」を「いずれかに」に修正しております。）に押印の上、2022 年３月 24 日 17 時までに当社に提出することが可能か確認をいたしました。なお、当該確認に際しても、UH Partners 3 に対して、当該期限までに判断が難しい等の理由で UH Partners 3 及び株式会社光通信において検討期間の延長を希望する場合には、当該期限までに、その旨及び検討に必要な日数の連絡をすれば、当社は、取締役会評価期間を延長することも含めて検討する旨を通知しておりました。このような状況において、当社は、2022 年３月 24 日、UH Partners 3 から、社内の対応のために合理的な日数を要するため、回答期限を同月 29 日 17 時まで延長することを希望する旨の連絡を受けたため、当社は、上記のとおり、2022 年３月 25 日、本延長をいたしました。 その後、当社は、2022 年３月 29 日、UH Partners 3 から、「誓約の要請に対する回答書２」と題する書面（以下、「本回答書２」といいます。）の提出を受けました。UH Partners 3 は、かかる書面において、本誓約書の提出を拒否したうえで、本可能性に関しても、将来の別の大規模買付行為等の計画は現時点ではないとしつつも、将来の別の大規模買付行為等が実施される可能性については否定をしておらず、また、本大規模買付行為等が本閾値を超えてなされる可能性も否定をいたしませんでした。なお、本意向表明書を含め、本意向表明書受領以降に当社と UH Partners 3 の間でなされた情報リスト及びそれに対する回答その他のやりとりにかかる資料については、本勧告書（以下で定義されます。）の別添資料をご参照ください。 このような状況の中、当社取締役会は、本日、当社独立委員会より、UH Partners 3 による大規模買付行為等にかかる勧告書（以下、「本勧告書」といいます。）を受領しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 また、本勧告書の内容を踏まえ、2021 年 12 月 31 日以降進めてまいりました当社取締役会における UH Partners 3 による本大規模買付行為等に対する評価・検討の結果が下記のとおり、確定し、UH Partners 3 へ通知いたしましたので、併せてお知らせいたします。 1. 本勧告書の内容 記 本勧告書の要旨は以下のとおりであります。本勧告書の全文は別紙２をご参照ください。なお、取引先や個人情報への配慮等から、別紙２の本勧告書は、当社独立委員会の了承を得て、取引先や個人情報の一部匿名化を行っております。 光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本毀損事由(ﾍ)、(ﾁ)及び(ﾘ)に該当する又はこれらに準じるものとして、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される（本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)（注））。そして、UH Partners 3 及び株式会社光通信による本誓約書の不提出という事実や本回答書２の内容からは、UH Partners 3 及び株式会社光通信が本閾値を超えた大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあると評価せざるを得ない上に、当社の過去５年間の株主総会における議決権行使比率、及び、中期経営計画2023 において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものであることに鑑みれば、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、今後の更なる買増しにより、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にあるといえ、その結果、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。したがって、光通信グループが本大規模買付行為等（下記 2.で定義するものをいう。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。 なお、本プラン上、大規模買付行為等は当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきことが要請されている（2020 年５月 13 日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（以下、「本プラン導入プレス」といいます。）15 頁）。本勧告書における勧告内容は、本プランの上記要請に反して本大規模買付行為等が行われた場合について、当社取締役会が本プランに従って当社株主総会を招集せずに対抗措置を発動し得ることを否定するものではない。 （注） 本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)は、本プラン導入プレス 14 頁の(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)に対応しており、具体的には、以下の事由を指します（本勧告書 14 頁及び 15 頁参照）。 (ﾍ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合 (ﾁ) UH Partners 3 による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ないし 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ 株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合 (ﾘ) UH Partners 3 が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、UH Partners 3 が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合 (ﾙ) その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 2. 当社取締役会における UH Partners 3 による本大規模買付行為等に対する評価・検討の結果 光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。そして、UH Partners 3 及び株式会社光通信は本誓約書の提出を拒否し、本可能性を否定していない。むしろ、光通信誓約書において、株式会社光通信が、敢えて、株式会社光通信及びその連結子会社が単体で議決権 10%以上となるような株式の取得を行わない旨を誓約していることからすれば、光通信誓約書は、光通信グループがその誓約の範囲内であれば、大規模買付行為等を今後行う可能性があることを示唆するものであり（即ち、これは、UH Partners 3 が本大規模買付行為等で議決権 9.99%まで株式の取得を行う可能性や、株式会社光通信及びその連結子会社で合計すると、今後、上限のない大規模買付行為等が行われる可能性を示唆するものである。）、これらの事情等に照らせば、光通信グループは、本閾値を超えた本大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあるものと評価せざるを得ない。そして、当社の過去５年間の株主総会における議決権行使比率、及び、当社が中期経営計画 2023 において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものである。したがって、光通信グループが、今後、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性は相応にあるものといえ、その結果、光通信グループによる当該大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。 以上の検討を踏まえ、当社取締役会は、光通信グループが本大規模買付行為等（本大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似する又は本大規模買付行為等を実質的に包含する大規模買付行為等を含むものとし、実質的に同一若しくは類似又は本大規模買付行為等を実質的に包含するか否かについては、当社独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会が決定するものとする。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合には、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動する。 以上のとおり、本勧告書の内容を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ 2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合には、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することを決議しておりますので、併せてお知らせいたします。なお、対抗措置の具体的内容につきましては、決定され次第適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。 株主の皆様におかれましては、引き続き当社からの情報開示にご留意いただきたく、お願い申し上げます。 以 上 （別紙１） アイコム株式会社 代表取締役社長 中岡 洋詞 殿 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ 2022 年 月 日 株式会社光通信 代表取締役社長 和田 英明 株式会社 UH Partners 3 代表取締役 井上 明怜 誓約書 記 当社らは、貴社に対し、下記の事項について誓約をします。 なお、貴社が 2020 年６月 24 日開催の第 56 期定時株主総会における承認を得て導入した「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）において用いられている用語は、本誓約書において特に定義するものを除き、本プランと同一の意味を有するものとします。 １． 当社らは、今後、本プランが継続中であるか否かを問わず、自ら又は自ら以外の株式会社光通信の関係者等（株式会社光通信の関係者等は、別紙で定義し、以下「光通信関係者等」といいます。）をして、本プランに定める大規模買付行為等（但し、本プランに定める大規模買付行為等における「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」の「20%」は、「23.32%」と読み替え、「株券等所有割合の合計」の「20%」は、「24.14%」と読み替えるものとし、以下「本追加大規模買付行為等」といいます。）を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しません。 ２． 前項に違反して、光通信関係者等が本追加大規模買付行為等を行った場合には、本プランが継続中であるか否かを問わず、当社らは、自ら又は自ら以外の光通信関係者等をして、貴社が、光通信関係者等に対して、株主総会の決議を経ることなく、貴社取締役会限りで、本プランに定める対抗措置の発動を行うことについて、一切の異議その他の権利主張を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しません。 以 上 〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２ 「株式会社光通信の関係者等」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。 ① 株式会社光通信、光通信株式会社、株式会社ブロードピーク、株式会社 UH Partners 2、株式会社 UH Partners 3（以下、総称して「買付者等」といいます。） ② 株式会社総合生活サービス、株式会社ハローコミュニケーションズ、株式会社プレミアムウォーターホールディングス、株式会社エスアイエル、株式会社シック・ホールディングス、株式会社エフティグループ、有限会社光パワー、合同会社光パワー本家、合同会社光パワーZ、株式会社鹿児島東インド会社、株式会社スノーボールキャピタル、Hikari Investment BVI Limited、ペニンシュラ・ロック・リミテッド、株式会社アルデシアインベストメント、株式会社アルデシアインベストメント 2 及びそれらの役員又は社員、並びに重田康光氏、重田康子氏及び重田光時氏 ③ 買付者等の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含みます。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される特別関係者をいいます。） ④ 上記①乃至③のいずれかに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①乃至③までのいずれかに該当する者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。 別紙 （別紙２） 勧 告 書 アイコム株式会社 独立委員会 2022 年 4 月 7 日 2022年4月7日 アイコム株式会社 取締役会 御中 当委員会は、独立委員会規程第 6 条の定めに従い、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から諮問を受けた事項について勧告を行うべく、本勧告書を提出いたします。 アイコム株式会社 独立委員会 委員長 ： 梅 本 弘 （アイコム株式会社 社外監査役） 委 員 ： 吉 澤 晴 幸 （アイコム株式会社 社外取締役） 委 員 ： 本 夛 昭 文 （アイコム株式会社 社外取締役） – 1 – 目次 第 1. 諮問事項 ······························································ 4 第 2. 検討の方法 ···························································· 4 第 3. 前提事項 ······························································ 7 第 4. 勧 告 ································································ 7 第 5. 勧告の理由 ···························································· 8 1. 2. 3. 4. 本大規模買付行為等の概要について ····························· 8 光通信グループによる必要情報の提供について ··················· 8 現時点における本プランに規定する手続遵守の有無について ······ 13 本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるか否か（前提条件付き勧告）について ·························································· 13 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (1) (2) (3) (4) (1) (2) 諮問事項 ················································ 13 本大規模買付行為等の強圧性について ······················ 15 当社の中期経営計画を遂行することの有用性について ········ 19 光通信グループに関する情報提供の不十分性について ········ 20 他社等との関係性への影響について ························ 21 従業員その他のステークホルダーによる反対について ········ 22 光通信グループのコンプライアンスの問題等について ········ 23 前提条件付き勧告の内容 ·································· 24 5. 誓約書の提出要請について ···································· 25 諮問事項 ················································ 25 閾値の設定（第 3 回諮問事項ア）について ·················· 27 関係者等の範囲（第 3 回諮問事項イ）について ·············· 28 本誓約書の提出要請（第 3 回諮問事項ウ）について ·········· 28 6. 本取締役会評価期間について ·································· 29 諮問事項 ················································ 29 検討及び勧告の内容 ······································ 30 7. 8. 対抗措置発動の相当性（本諮問事項）について ·················· 30 結 論 ······················································ 32 – 2 – 別添資料 1. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」 2. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2021 年 11 月 1 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リストご送付の件」 3. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 8 日付け「必要情報リストに関する情報提供」 4. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2021 年 12 月 16 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる追加情報リストご送付の件」 5. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 24 日付け「追加情報リストに関する情報提供」 6. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 10 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる誓約書ご送付の件」 7. 当社が別添 6 により株式会社 UH Partners 3 及び光通信に対して提出を要請した誓約8. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関書 する回答書」 日付け「誓約書」 約書』の件について」 希望に関するご連絡」 9. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、株式会社光通信名義の 2022 年 3 月 2210. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年3 月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓11. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 24 日付け「検討期間の延長12. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 25 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長の件」 13. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 29 日付け「誓約の要請に対する回答書 2」 – 3 – 第1. 諮問事項 した。 当委員会は、2022 年 4 月 7 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から、以下の諮問事項（以下「本諮問事項」という。）について諮問を受けたため、本諮問事項を検討及び評価し、その結果を当社取締役会に勧告することと・ 株式会社 UH Partners 3（以下「UH Partners 3」という。）を含む株式会社光通信（以下「光通信」という。）のグループ（以下「光通信グループ」という。）が本大規模買付行為等（当社が UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る 2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」に記載された、UH Partners 3 が検討する大規模買付行為等及びこれと実質的に同一若しくは類似する又は当該大規模買付行為等を実質的に包含する大規模買付行為等をいい、当該大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似又は当該大規模買付行為等を実質的に包含するか否かについては、当社独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定するものとする。）の全部又は一部を行った場合における 2020 年 6 月 24 日開催の第 56 期定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）に基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6 月に開催予定の当社の第 58期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当か否か。 第2. 検討の方法 当委員会は、本諮問事項の検討のため、2022 年 4 月 7 日に会合（第 8 回）を開催した（以下、当委員会の会合を総称して又は個別に「委員会会合」という。）。当委員会は、委員会会合において、本諮問事項について、以下の関連資料等の内容等を検証・分析した上、勧告内容を検討した。 なお、当委員会は、当委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、当社の費用で、独立した第三者である法務アドバイザーとして、岩田合同法律事務所に所属する伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士、深津春乃弁護士、野口大資弁護士及び松田大樹弁護士（以下、総称して「本法務アドバイザー」という。）を選定した。そして、当委員会は、委員会会合において、本法務アドバイザーから法的事項に関する助言を受けた。 – 4 – (1) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 10 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる誓約書ご送付の件」（別添 6） (2) 当社が UH Partners 3 及び光通信に対して提出を要請した誓約書（別添 7）（以下「本誓約書」という。） (3) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関する回答書」（別添 8）及び光通信名義の同日付け「誓約書」（別添 9）（以下「光通信誓約書」という。） (4) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年 3月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓約書』の件について」（別添 10） (5) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 25 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長の件」（別添 12） (6) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 29 日付け「誓約の要請に対する回答書 2」（以下「回答書 2」という。）（別添 13） (7) その他公表資料 また、当委員会は、下記第 5・2、同 4 乃至同 6 のとおり、本諮問事項に係る諮問を受ける以前にも、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から本プランの運用等に関する諮問を受け、かかる諮問事項を検討の上、取締役会に対して勧告を行っている（これらの諮問事項及び勧告の具体的な内容については、下記第5・2、同 4 乃至同 6 を参照されたい。）。そして、これらの諮問事項及び勧告内容の検討にあたり、当委員会は、2021 年 10 月 21 日（第 1 回）、同年 11 月 1 日（第 2回）、同年 12 月 16 日（第 3 回）、2022 年 3 月 7 日（第 4 回）、同月 10 日（第 5 回及び第 6 回）、及び同月 25 日（第 7 回）の合計 7 回の委員会会合を開催した。これらの委員会会合では、以下の関連資料等（以下、本諮問事項に係る関連資料等と併せて「本検討資料」という。）と共に、当社から説明を受けた、2021 年 9 月 10 日に実施された当社と光通信の担当者との面談（以下「本面談」という。）の内容等を検証・分析した。また、第 4 回委員会会合では、当社取締役総務部長小路山憲一氏に出席を求め、同氏より、光通信グループへの今後の対応に係る当社の検討状況等について説明（以下「本説明」という。）を受けた。加えて、当委員会の各委員は、委員会会合以外にも、各自、又は、各委員間で随時意見交換をしながら、これらの諮問事項及び勧告内容の検討を行った。 項に関する助言を受けた。 なお、当委員会は、上記諮問事項及び勧告内容の検討にあたっても、各委員会会合において、また、電子メール等の方法により、随時、本法務アドバイザーから法的事(1) 当社が UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る- 5 – 2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」（別添 1）（以下「本意向表明書」とい(2) 当社が UH Partners 3 に交付した、2021 年 11 月 1 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リストご送付の件」の別紙「情報リスト」（別添 2）（以下「本情報リスト」という。）及び同年 12 月 16 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる追加情報リストご送付の件」の別紙「追加情報リスト」（別添 4）（以下「本追加情報リスト」という。） (3) 当社が UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 8 日付け「必要情報リストに関する情報提供」（別添 3）（以下「本回答」という。）及び同月 24 日付け「追加情報リストに関する情報提供」（別添 5）（以下「本追加回答」という。） う。） (4) 当社が従業員その他のステークホルダーから受領した以下の書面（以下、総称して「本反対声明等」という1。） ① A 株式会社から受領した、2022 年 2 月 22 日付け書面 ② B 株式会社から受領した、2022 年 2 月 22 日付け書面 ③ 株式会社 C から受領した、2022 年 2 月 24 日付け書面 ④ 株式会社 D から受領した、2022 年 2 月 25 日付け「アイコム株式会社の株式買い集めへの反対声明について」 ⑤ 株式会社 E から受領した、2022 年 3 月 1 日付け「株式会社光通信とその傘下の企業による 2021 年 10 月 18 日付『意向表明書』に対する反対声明」 ⑥ F 株式会社から 2022 年 3 月 2 日に受領した、「株式会社光通信及びそのグループ企業によるアイコム株式会社株式の買い進めに関する反対表明」 ⑦ G 株式会社から受領した、2022 年 3 月 2 日付け「光通信グループによる貴社株式の大規模買付行為に対する意見表明」 ⑧ 和歌山アイコム社員会から受領した、2022 年 3 月 2 日付け「光通信グループによるアイコム株式の買い集めに対する反対声明」 ⑨ 当社社員会から受領した、2022 年 3 月 9 日付け「アイコム株式会社株式の買い集めに対する反対声明について」 (5) 本誓約書 (6) 当社作成に係る、過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率に係る資料 1 なお、当社は、本反対声明等以外にも、当委員会が 2022 年 3 月 10 日に当社に対して行った勧告（下記第 5・4）の内容を検討した時点以降に、当社のステークホルダーから、以下の書面を受領している。 H 株式会社から受領した、2022 年 3 月 7 日付け「光通信グループによるアイコム株式会社株式の買い集めについて」 ② 株式会社 I から受領した、2022 年 3 月 8 日付け「光通信グループによる貴社の株式大規模買付行為に関する意向表明」 J 株式会社から 2022 年 3 月 10 日に受領した、「株式会社光通信およびそのグループ企業によるアイコム株式会社株式の大規模買付行為に関する反対声明」 ① ③ – 6 – (7) 株式会社アイ・アールジャパン作成に係る、2022 年 3 月 6 日付け「貴社中期経営計画における資金使途に関する弊社見解」 (8) 当社作成に係る、光通信グループの関係者一覧 (9) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関する回答書」及び光通信誓約書 (10)当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年 3月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の(11)当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 24 日付け「検討期間の延長希『誓約書』の件について」 望に関するご連絡」（別添 11） (12)その他公表資料 第3. 前提事項 本勧告書は、以下の各事項を前提とする。 (1) 本プランが、当社において、会社法、金融商品取引法、有価証券上場規程その他の適用法令等を遵守して導入されていること。 (2) 本検討資料、本面談及び本説明の内容並びに当委員会が本法務アドバイザーから説明を受けた情報が、本勧告書作成日現在において、真実、正確かつ完全であり、誤解を与えないために必要な情報が省略されていないこと。また、これらの資料の内容及び情報以外に、当委員会の勧告の内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実又は情報は存在しないこと。 第4. 勧 告 光通信グループが本大規模買付行為等（下記第 5・7 で定義するものをいう。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6 月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。 – 7 – 第5. 勧告の理由 1. 本大規模買付行為等の概要について 光通信は、その完全子会社である光通信株式会社が提出した 2019 年 12 月 11 日付け大量保有報告書によれば、同月 4 日までに光通信株式会社と合計して当社株式 974,500株（株券等保有割合にして約 6.56%）を取得した。その後、光通信グループは、断続的に当社株式を取得し、光通信株式会社が提出した 2021 年 6 月 1 日付け大量保有報告書の変更報告書によれば、同年 5 月 25 日までに、光通信グループで当社株式2,781,600 株（株券等保有割合にして約 18.73%）を取得するに至っている。なお、同年 12 月 8 日現在、光通信グループでは、光通信株式会社が 1,446,700 株、株式会社 UH Partners 2 が 1,379,200 株の合計 2,825,900 株（株券等保有割合にして約 19.03%）の当社株式を保有しており、光通信グループで最後に当社株式の買付けを行ったのは、同年 5 月 27 日とのことである。 当社は、2021 年 10 月 18 日付けで、UH Partners 3 より、本意向表明書を受領した。本意向表明書においては、①現在、光通信グループは 2,825,900 株（株券等保有割合にして約 19.03%、議決権割合2にして約 19.70%）の当社株式を保有しているところ、UH Partners 3 は、追加で、15 億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得（52週安値の 2,324 円3を目安とすると、645,400 株（株券等保有割合にして約 4.35%、議決権割合にして約 4.50%）の取得。なお、株価がより低い水準で推移した場合、取得株数が増加することがあるが、その場合であっても、取得後に光通信グループが保有する当社の議決権数が全体の 3 分の 1 を超えない株式数の取得）を予定していること、②光通信グループによる当社株式の買付けの目的は純投資であること、③大規模買付行為後の当社株式の第三者への譲渡等は予定していないこと、④大規模買付行為後の重要提案行為は予定していないこと、⑤光通信グループが当社株式の大規模買付行為を行うに際しては、本プランに規定する手続を遵守することを誓約すること等が記載されている（以下、本意向表明書に記載された UH Partners 3 が検討する大規模買付行為等を「本大規模買付行為等」という。但し、下記 7 における「本大規模買付行為等」の意義については同項で定めるとおりとする。）。 2. 光通信グループによる必要情報の提供について 本プランでは、意向表明書を提出した大規模買付者に対し、当社の定める手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供することを定めてい 2 株券等所有割合（金融商品取引法 27 条の 2 第 8 項）と同様の計算方法による。以下同じ。 3 本意向表明書記載の日付（2021 年 10 月 18 日）までの 52 週間における当社株式の最安値は 2,320 円であるが、本意向表明書に記載された数値をそのまま記載している。 – 8 – る。当社の定める手順とは、大要、以下のとおりである（2020 年 5 月 13 日付け当社プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（以下「本プラン導入プレス」という。）9 頁）。 ① 当社は、意向表明書の提出日から 10 営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者が当初提出すべき情報を記載した情報リストを大規模買付者の国内連絡先に発送する。 ② 大規模買付者は、当該情報リストに従って十分な情報を当社に提出する。 ③ 当社は、当該情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者に提供させる。 当委員会は、上記 1 のとおり当社が 2021 年 10 月 18 日付けで UH Partners 3 より本意向表明書を受領したことを受けて、同年 10 月 21 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から、本プランに則って対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたって、その判断の公正性を確保するために、以下の各事項について諮問を受けた（以下、これらの諮問事項を「初回諮問事項」という。）。 と。 (1) 当社が UH Partners 3 に対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について検討及び評価すること。 (2) UH Partners 3 が提供する情報の十分性等について、調査・検討及び評価するこ(3) UH Partners 3 による本プランに規定する手続の遵守の有無について、調査・検討及び評価すること。 (4) 本意向表明書に記載された UH Partners 3 による大規模買付行為等が、以下の(ｲ)から(ﾙ)までのいずれかの事情を有している場合等、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものかどうかについて、調査・検討及び評価すること。 (ｲ) UH Partners 3 が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合 (ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を UH Partners 3 又はそのグループ会社等に移 – 9 – 転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合 (ﾊ) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を UH Partners 3 又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合 (ﾆ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合 (ﾎ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合 (ﾍ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合 (ﾄ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含む。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られない。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合 (ﾁ) UH Partners 3 による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合 (ﾘ) UH Partners 3 が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、UH Partners 3 が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合 (ﾇ) UH Partners 3 の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、UH Partners 3 が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合 (ﾙ) その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利 – 10 – 益を著しく損なうと判断される場合 (5) 以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、本プランに基づく対抗措置を発動することの是非、又は、その発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告を行うこと。 (6) 以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が当委員会に随時諮問する事項及び当委員会が当社取締役会に勧告すべきと考える事項について、調査・検討・評価及び勧告を行うこと。 そして、当委員会は、まず、当社が、UH Partners 3 に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報の提出を求めるべく、UH Partners 3 から当初提出してもらうべき情報を記載した本情報リストを送付する予定であったため、本情報リストに関して、初回諮問事項(1)（当社が UH Partners 3 に対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等）を検討及び評価し、その結果を当社取締役会に勧告することとした。その結果、当委員会は、同年 11 月 1 日、本情報リスト記載の情報については、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために、UH Partners 3 に対して当初提供を求めるものとして必要かつ十分なものであり、また、かかる観点から UH Partners 3 に対して提供を求めることが不合理であると考えられる事項は認められなかったことから、当社が本情報リストにより UH Partners 3 に対して提供を要請する情報は、当初提供を求めるものとして十分であり、かつ適切である旨勧告した。 当社は、上記勧告を受け、2021 年 11 月 1 日、UH Partners 3 に対し、本情報リストを送付したところ、同年 12 月 8 日、UH Partners 3 から本回答を受領した。 当委員会は、2021 年 10 月 21 日、当社から、初回諮問事項(2)として、UH Partners 3 が提供する情報の十分性等に関して調査・検討及び評価することについても諮問を受けていたため、本回答記載の情報の十分性等について検討及び評価した。その結果、当委員会としては、本回答により UH Partners 3 が当社に提供する情報は十分であるとはいえないと評価した。すなわち、本プランにおいては、大規模買付者単体の情報のみならず、大規模買付者グループに関する情報の提供が求められていることは明らかであり、また、本大規模買付行為等においては、大規模買付者である UH Partners 3 は投資ビークルにすぎないと思料されるところ、本意向表明書で表明された当社株式の取得については、形式的に株式の取得者となることが予定されている UH Partners 3 のみならず、光通信を始めとした大規模買付者グループによる取得の是非が議論の対象となっていることは明らかであり、実際に、当社は、本情報リストにおいて、光通信グループに係る情報についても質問していた。そうであるにもかかわらず、本回答では、「（光通信グループではなく）当社は…」、「光通信グループに関しては、添付書類（有価証券報告書など）をご確認下さい」、「（光通信グループに – 11 – ついて）当社は本来関知する立場にない」といった、UH Partners 3 による取得のみが問題となるかのような回答が散見され、その他にも曖昧で質問の趣旨に沿わない回答が複数見られた。これらの事実を踏まえると、本回答のみでは、大規模買付行為等について当社の株主及び投資家が判断し、また、当社取締役会が評価・検討等をすることは困難であるといわざるを得ず、当委員会は、UH Partners 3 が当社に提供する情報は十分であるとはいえないと評価した。 当委員会は、2021 年 12 月 16 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から、当委員会のかかる評価を受けて当社が作成した本追加情報リストを UH Partners 3 に交付することが適当か否かについて新たに諮問を受けた。当委員会は、同日、本回答の内容を踏まえると、本追加情報リスト記載の情報については、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会及び当委員会の評価・検討等のために、UH Partners 3 に対して追加的に提供を求めるものとして必要かつ十分なものであり、また、かかる観点から UH Partners 3 に対して提供を求めることが不合理であると考えられる事項は認められなかったことから、当社が本追加情報リストを UH Partners 3 に交付し、本追加情報リスト記載の情報の提供を要請することは、適当である旨勧告した。 上記勧告を受け、当社は、2021 年 12 月 16 日、UH Partners 3 に対し、本追加情報リストを送付したところ、同月 24 日、UH Partners 3 から本追加回答を受領した。 そして、2021 年 12 月 30 日をもって、本プラン上の UH Partners 3 からの情報提供の期間が終了することとなったため、その翌日の同月 31 日から、本プランに基づき、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「本取締役会評価期間」という。）が開始されるに至った（2022 年 1 月 5 日付け当社プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間開始に関するお知らせ」参照）。 なお、本プラン上、取締役会評価期間は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として開始されることとなっているところ、本件では、情報提供完了通知は行われていない。もっとも、本プランでは、必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、当社取締役会からの情報提供に対する最終の回答期限日が大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えないこととされており、当該期間は、大規模買付者からの要請がある場合でなければ延長できない、すなわち、当社取締役会の裁量で延長することはできないこととされている。これは、当社取締役会が必要情報の提供が十分になされていないことを理由に情報提供の期間を徒に延長することを防止する趣旨であることから、仮に、大規模買付者が十分な情報提供をせず、当社取締役会が情報提供完了通知を行うことができない場合でも、大規模買付者からの延長要請がない限り、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えた日をもって、自動的に取締役会評価期間が開始すると解するのが適当である。したがって、UH Partners 3 から延長要請がなされていない本 – 12 – 件で、当社取締役会が、情報提供完了通知を行うことなく、2021 年 12 月 31 日から本取締役会評価期間に移行したことは適当である。 なお、下記 4(4)のとおり、当委員会が、本追加回答の内容も踏まえ、初回諮問事項(2)（UH Partners 3 が提供する情報の十分性等）について調査・検討及び評価を行った結果、本大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報が UH Partners 3 から提供されたとはいえないと評価したことからすれば、当社取締役会が情報提供完了通知を行わなかったことは適当である。 3. 現時点における本プランに規定する手続遵守の有無について 本日に至るまでの間、UH Partners 3 が本プランにおいて大規模買付者が遵守すべきものとして定められた手続に違反した事実は認められないため、UH Partners 3 は、少なくとも現時点では、本プランに規定する手続を遵守していると評価できる（初回諮問事項(3)）。 4. 本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるか否か（前提条件付き勧告）について (1) 諮問事項 本プランは、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当委員会が対抗措置の発動を勧告する場合がある旨定めている（本プラン導入プレス 13 頁）。 上記 3 のとおり、UH Partners 3 は、少なくとも現時点では本プランに規定する手続を遵守していると評価できるため、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断されるか否かが問題となるところ、当委員会は、2021 年 10 月 21 日、当社から、初回諮問事項(4)として、本大規模買付行為等が、以下の(ｲ)から(ﾙ)までのいずれかの事情（以下「本毀損事由」という。）を有している場合等、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものかどうかについて調査・検討及び評価することについて諮問を受けていたことを踏まえ、本プランに基づき、本取締役会評価期間が開始した同年 12 月 31 日から当該諮問事項の検討に着手し、下記(2)乃至(7)のとおり評価した上、2022 年 3 月 10 日、当社に対し、下記(8)のとおり前提条件付きの勧告を行った。 (ｲ) UH Partners 3 が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が – 13 – 主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合 (ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会