さいか屋（8254） – 定款 2021/05/24

定款 昭和 31 年 4 月 24 日改正 昭和 31 年 8 月 24 日改正 昭和 34 年 4 月 22 日改正 昭和 38 年 10 月 25 日改正 昭和 39 年 4 月 13 日改正 昭和 39 年 10 月 28 日改正 昭和 40 年 4 月 20 日改正 昭和 42 年 4 月 20 日改正 昭和 42 年 10 月 26 日改正 昭和 43 年 4 月 25 日改正 昭和 44 年 4 月 24 日改正 昭和 44 年 6 月 30 日改正 昭和 47 年 4 月 25 日改正 昭和 50 年 4 月 24 日改正 昭和 57 年 5 月 27 日改正 昭和 63 年 5 月 26 日改正 平成 3 年 5 月 23 日改正 平成 6 年 5 月 26 日改正 平成 10 年 5 月 28 日改正 平成 14 年 5 月 23 日改正 平成 15 年 5 月 20 日改正 平成 16 年 5 月 25 日改正 平成 18 年 5 月 25 日改正 平成 21 年 5 月 28 日改正 平成 22 年 3 月 31 日改正 平成 28 年 5 月 24 日改正 平成 29 年 5 月 26 日改正 平成 29 年 9 月 1 日改正 令和 ３年 5 月 24 日改正 定 款 第1章 総 則 第 1 条 当会社は､株式会社さいか屋と称し、英文では、Saikaya Department Store Co.,Ltd. （商 号） と表示する。 （目 的） 第 2 条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 1．百貨店業およびこれに関連する物品の製造業、加工業ならびに卸売業 2．内外商取引の代理業、輸出入業および両替業、金銭貸付業、動産（消耗品を除く） の賃貸業ならびに有価証券の売買 3．不動産の賃貸、売買、仲介ならびにその管理業､建設工事､室内装飾その他一般請負業 4．旅行業に関する業務、各種興業、広告および広告代理業、遊技場、スポーツ施設、 文化教室、駐車場の経営 5．診療所の経営、写真業、理容および美容業、一般旅客および一般貨物自動車運送業、 倉庫業、古物売買業、酒類販売ならびに飲食店営業 6．計量器、医薬品、医療器具、毒物、劇物、専売品の販売業 7．生命保険募集業、損害保険代理業 8．情報提供・処理サービス業および計算事務代行業 9．百貨店における商品の割賦販売業および割賦販売斡旋業、信用調査業、警備業 10.集金の代行並びにクレジットカードの取扱いに関する業務 11．労働者派遣事業 12.保育園および託児所の運営 13.物品小売業 14.化粧品、食料品、菓子類、飲料品の製造、販売 15.介護保険法に基づく居宅介護支援事業 16.介護保険法に基づく居宅サービス事業 17.介護保険法に基づく介護予防サービス事業 18.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業 19.介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業 20.介護保険法に基づく第 1 号通所事業 21.介護保険法に基づく福祉用具貸与及び特定福祉用具の販売並びに指定居宅サービス事業22.介護保険法に基づく介護予防福祉用具貸与及び特定介護予防福祉用具の販売並びに指 及び居宅介護支援事業 定介護予防サービス事業 1 23.家事サービス業 24.以上各号に関連、附帯する一切の事業 （本店の所在地および支店） 第３条 当会社は、本店を川崎市川崎区に置き、必要の地に支店を設置する。 （公告の方法） 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第 5 条 当会社の発行可能株式総数は１，２００万株とする。 2 当会社の各種類株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。 普通株式 １，２００万株 A 種優先株式 １５０万株 （自己の株式の取得） る。 （単元株式数） とする。 第 6 条 当会社は、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができ第７条 当会社の 1 単元の株式数は、普通株式につき１００株とし、A 種優先株式につき１株 （単元未満株式の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について以下に掲げ る権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ② 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 2 する。 わない。 （株式取扱規則） （基 準 日） 株主とする。 （株主名簿管理人） 第 9 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人および、その事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、これを公告 当会社の株主名簿および、新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱第１０条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。 第１１条 当会社は、毎事業年度における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる また、必要ある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告の上、一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。 第２章の２ 優 先 株 式 （A 種優先株式） （A 種優先配当金） 第１２条 当会社の発行する A 種優先株式の内容は、次のとおりとする。 １ 当会社は、A 種優先株式について、平成 22 年 2 月末日を含む事業年度から平成 24 年 2 月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。 当会社は、平成 24 年 3 月 1 日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、A 種優先株式を有する株主（以下「A 種株主」という。）または A 種優先株式の登録株式質権者（以下「A 種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額（500 円。ただし、A 種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに次項に定める年率（以下「A 種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額（円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。）の剰余金（以下「A 種優先配当金」という。）の 3 配当を行う。 （A 種優先配当金の額） 2 A 種優先配当年率は、平成 25 年 3 月 1 日以降、次回年率修正日（以下において定義する。）の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。 A 種優先配当年率＝日本円ＴIＢＯＲ（12 か月物）＋1.00％ Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成 25 年 3 月 1 日以降の毎年 3 月 1 日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円 TIBOR（12 か月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前 11 時における日本円 12 か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 12 か月物 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円 TIBOR（12 か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前 11 時におけるユーロ円 12 か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR12 か月物（360 日ベース））として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円 TIBOR（12 か月物）に代えて用いるものとする。 3 ある事業年度において A 種株主または A 種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が A 種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しな（非累積条項） い。 （非参加条項） 4 A 種株主または A 種登録株式質権者に対しては、A 種優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第 763 条第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 （残余財産の分配） 5 当会社は、残余財産を分配するときは、A 種株主または A 種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A 種優先株式 1 株につき 500 円（ただし、A 種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）を支払う。 （残余財産の分配の非参加条項） い。 6 A 種株主または A 種登録株式質権者に対しては、上記 5 のほか残余財産の分配は行わな 記 4 （議 決 権） 7 A 種株主は、株主総会において議決権を有しない。 （種類株主総会における決議） 8 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A 種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （普通株式を対価とする取得請求権） 9（1）取得請求権の内容 A 種株主は、平成 26 年 3 月 1 日から平成 49 年 2 月末日までの期間（以下「株式対価取得請求期間」という。）中、下記（2）に定める条件で、当会社が A 種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる（以下「株式対価取得請求」という。）。 （2）株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法 株式対価取得請求に基づき当会社が A 種優先株式の取得と引換えに A 種株主に対して交付すべき当会社の普通株式の数は、当該 A 種優先株式に係る払込金額の総額（ただし、A種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を本号に定める交付価額で除して算出される数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。）とする。なお、A 種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり 1 株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第 3 項に従い金銭を交付する。 イ 当初交付価額 当初交付価額は、平成 26 年 3 月 1 日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第2 位を四捨五入する。）に相当する金額（ただし、当該金額が 9.0 円（以下｢最大下限価額｣という。）未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。）とする。ただし、当会社が、平成 26 年 3 月 1 日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日（整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日）に先立つ 45 取引日目に始まる連続する30 取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に相当する金額（ただし、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。）を当初交付価額とする。 5 ロ 交付価額の修正 交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年 3 月 1 日（以下、それぞれ「修正基準日」という。）に、当該日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に相当する金額（以下「修正後交付価額」という。）に修正される。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の 100％に相当する額（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。）を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の 70％に相当する額（ただし、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。）（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。）を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、A 種株主が株式対価取得請求を行った日において、当会社が東京証券取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額（ただし、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額）をも（ａ）当会社は、A 種優先株式の発行後、下記（ｂ）に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額（上限交付価額および下限交付価額を含む。）を調って交付価額とする。 ハ 交付価額の調整 整する。 既発行普通 交付普通株式数 × 1 株当たりの払込金額 調 整 後 調 整 前 ＋ ＝ × 株式数 交付価額 交付価額 １株当たり時価 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 交付価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「1 株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）（ⅰ）ないし（ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の 1 か月前の日における当会社の発 6 行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）（ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は 0 円）、下記（ｂ）(ⅱ)および(ⅳ)の場合は 0 円、下記（ｂ）（ⅲ）の場合は下記(ｂ)(ⅴ)で定める対価の額とする。 （ｂ）交付価額調整式によりＡ種優先株式の交付価額の調整を行う場合およびその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。 （ⅰ）上記（ａ）に定める 1 株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。） 調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 （ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合、調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 （ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記（ａ）に定める 1 株当たり時価を下回る対価（下記（ⅴ）において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、または上記（ａ）に定める 1 株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。） 調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準 7 日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 （ⅳ）普通株式について株式の併合をする場合 調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。 （ⅴ）上記（ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。 （ｃ）上記（ｂ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当 （ⅰ）当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割または株式移転のために交付価会社は、必要な交付価額の調整を行う。 額の調整を必要とするとき。 （ⅱ）交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （ⅲ）その他当会社が交付価額の調整を必要と認めるとき。 （ｄ）交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が 1円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。ただし、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。 （ｅ）交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の交付価額、適用の日およびその他の必要事項を通知しなければならない。 （金銭を対価とする取得請求権） 10（1）金銭を対価とする取得請求権の内容 Ａ種株主は、当会社に対し、平成 47 年 3 月 1 日以降いつでも、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における取得上限額（下記（2）において定義される。）を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種優先株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。 8 （2）取得価額 る。 金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、500 円（ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とす「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日（以下「分配可能額計算日」という。）における分配可能額（会社法第 461 条第 2 項に定めるものをいう。以下同じ。）を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日（同日を含まない。）までの間において、（ⅰ）当会社株式に対してなされた剰余金の配当、ならびに（ⅱ）本第 10 項または第 12 項もしくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種優先株式の取得価額の合計を減じた額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は 0 円とする。 （普通株式を対価とする取得条項） 11 当会社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日（以下、本条において「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種優先株式の総数に 500 円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。）で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取り扱う。 （金銭を対価とする取得条項） 12（1）金銭を対価とする取得条項の内容 当会社は、平成 26 年 3 月 1 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。 金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、500 円（ただし、Ａ種優先株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とす （2）取得価額 る。 9 第３章 株 主 総 会 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年５月これを招集し、臨時株主総会は必要がある場合に 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長 取締役社長に支障あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取 （招集の時期） 招集する。 （招集の決定） がこれを招集する。 締役がこれに代わる。 （議 長） 第１５条 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に支障あるときは、取締役 会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代わる。 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) 第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことが第１７条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を 行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の３分できる。 （決 議） の２以上をもってこれを行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。ただし、その代理人は当会 社の議決権を有する株主 1 名に限る。 この場合には株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に提出するものと する。 10 第１９条 株主総会は、その決議により期日を延期し、会議を続行しまたは会場を変更することがで （延期および会場の変更） きる。 （議 事 録） 第２０条 株主総会の議事は、その要領およびその結果を議事録に記載し、議長ならびに出席し た取締役が記名押印して、これを会社に保存する。 (種類株主総会) 第２１条 第１７条第１項の規定は､会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会にこれを準用 ２ 第１７条第２項の規定は､会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれする。 を準用する。 ３ 第１４条､第１５条､第１８条ないし第２０条の規定は､種類株主総会にこれを準用する。 ４ 第１１条の規定は､定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第２２条 当会社は取締役会を置く。 第２３条 当会社の取締役は１０名以内とし、株主総会において選任する。 （定 員） （選 任） ものとする。 （任 期） （取締役会） する。 第２４条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任は累積投票によらない第２５条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時 株主総会の終結の時までとする。 第２６条 取締役会は、法令または定款の定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定 11 （取締役会の招集および議長） 第２７条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取 締役社長に支障あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代わる。前項の招集の通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。 第２８条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。取締 役の過半数をもって行う。取締役会の議事は、その要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および監査役が記名押印し （取締役会の決議および議事録） て、これを会社に保存する。 （役付取締役および代表取締役） 第２９条 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務 取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。取締役社長は当会社を代表する。ただし、必要あるときは、取締役社長のほか、取締役会の決議をもって、当会社を代表する取締役を増加選定することができる。 （取締役会の決議の省略） 第３０条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 第３１条 取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。 第３２条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （相談役、顧問） （取締役の報酬等） (取締役の責任免除) 第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規程により、取締役会の決議によって、任務を怠っ たことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 12 （取締役との間の責任限定契約） 第３４条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第３５条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第３６条 当会社の監査役は４名以内とし、株主総会において選任する。 （定 員） （選 任） （任 期） （常勤監査役） （監査役会） 第３７条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の 1 以上を 有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時 株主総会の終結の時までとする。補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第３９条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第４０条 監査役会は、法令または定款に定める事項のほか、監査役の権限の行使を妨げない範 囲で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。 （監査役会の招集） 第４１条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。 ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。 13 （監査役会の決議および議事録） 第４２条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 行う。監査役会の議事は、その要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を議事 録に記載し、出席した監査役が記名押印して、これを会社に保存する。 第４３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の報酬等） (監査役の責任免除) することができる。 （監査役との間の責任限定契約） 第４４条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規程により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除第４５条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置） 第４６条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第４７条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時 定時株主総会終結の時までとする。 株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 14 第７章 計 算 第５０条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （事業年度） （期末配当金） う。）を支払う。 の支払を免れる。 第５１条 当会社は株主総会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録 された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「利益配当金」とい ② 利益配当金が、支払い開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はそ ③未払いの利益配当金には利息をつけない。 15