ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ（6555） – 第４回新株予約権（業績目標連動型ストック・オプション）の取得及び消却に関するお知らせ

2022年４月７日 会社名 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 代表者名 代表取締役社長 並木 昭憲 （コード番号：6555 東証スタンダード市場） 問合せ先 取締役経営管理本部長 日野 輝久 （E-mail ir@msandc.co.jp） 第４回新株予約権（業績目標連動型ストック・オプション）の取得及び 消却に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2018 年２月 21 日開催の取締役会で決議した当社発行の新株予約権について、下記のとおり全てを無償で取得し、これを消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 当該新株予約権発行要項における行使の条件（添付資料 ３.（６））を満たす見込みがなくなったため、当該要項に定めるとおり（添付資料５.（２））、当該新株予約権を無償で取得し、消却するものです。 １．取得及び消却の対象となる新株予約権の内容 第４回新株予約権 ２．新株予約権の取得及び消却の理由 ３．新株予約権の取得日及び消却日 2022 年４月 30 日 ４．業績に与える影響 2022 年２月期通期の個別決算において、新株予約権戻入益 3,870 千円を特別利益に計上いたしました。連結決算においては、資本剰余金への組み入れとなるため、業績に与える影響はありません。 以上 各 位 （添付資料） １．新株予約権の数 2,150 個 第４回新株予約権発行要項 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式215,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,800 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の東京証券取引所における当社株価の終値 1,140 円/株、株価変動性 48.01％、配当利回り1.54％、無リスク利子率-0.036％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 1,280 円/株、満期までの期間７年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。 ３．新株予約権の内容 （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金 1,280 円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 行 使 価 額 ＝ 調 整 前 行 使 価 額 × 既 発 行 株 式 数 ＋ 株 式 数 × １ 株 当 た り 新 規 発 行 払 込 金 額 新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 から 2025 年３月 27 日までとする。 （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019 年７月１日① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす（５）譲渡による新株予約権の取得の制限 る。 （６）新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、当社の 2019 年３月期又は 2020 年２月期乃至 2022 年２月期までのいずれかの期における日本基準単体の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 （a）営業利益が 550 百万円を超過した場合 ：行使可能割合 50％ （b）営業利益が 600 百万円を超過した場合 ：行使可能割合 100％ なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、各新株予約権者に割当てられ、行使可能となった権利の一部又は全部を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 （a）2019 年４月１日以降、割当てられた本新株予約権の４分の１について行使することがで （b）2020 年４月１日以降、割当てられた本新株予約権の４分の２について行使することがで （c）2021 年４月１日以降、割当てられた本新株予約権の４分の３について行使することがで（d）2022 年４月１日以降、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができ きる。 きる。 きる。 る。 （e）上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。 ③ 新株予約権者は、2018 年３月 31 日時点において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人１名に限りこれを認める。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ４．新株予約権の割当日 2018 年３月 28 日 ５．新株予約権の取得に関する事項 （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす（５）新株予約権を行使することができる期間 上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとる。 項 する。 上記３．（４）に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記３．（６）に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 2018 年３月 28 日 ９．申込期日 2018 年３月 21 日 10．新株予約権の割当てを受ける者及び数 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 当社取締役（監査等委員である取締役を含む）及び従業員 24 名 2,150 個 以上