サイボウズ（4776） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECybozu,Inc.最終更新日：2022年4月11日サイボウズ株式会社代表取締役社長 青野 慶久問合せ先：経営支援本部　財務経理部　03-6671-9525証券コード：4776https://cybozu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「チームワークあふれる社会を創る」ために、当社自身が「チームワークあふれる会社」であることにこだわりをもって事業活動を行っています。これを実現するには「理想への共感」「多様な個性を重視」「公明正大」「自立と議論」の4つの文化が重要であり、ガバナンスにおいても、透明性と議論に基づいた監視牽制機能を充実させることがその強化につながると考えています。この考えに基づき、インサイダー、個人情報等守秘義務のある一部を除き、経営情報を含めたあらゆる情報格差をなくすことによる、主体的でオープンな議論、多方面からの助言、監視機能の充実を図っています。具体的には、日常業務の情報共有はもちろん、取締役、監査役及び各部門の責任者を含めた誰もが参加できる経営会議を原則毎週開催し、議事録を公開する等も行っております。これらに加え、社外取締役及び社外監査役による経営陣の意思決定に対する監督や、内部監査部門による内部牽制にも取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜議決権の電子行使 のプラットフォームの利用・招集通知の英訳＞補充原則 1-2-4当社は、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が比較的低く、議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、現時点では導入しておりません。今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めます。＜中核人材の登用等における多様性の確保＞補充原則 2-4-1当社は、性別、国籍、中途採用などにかかわらず、企業理念へ共感した人材とともに、多様な価値観を尊重した「チームワークあふれる会社」の実現を目指しています。そのため、中核人材への登用等に特化した数値目標は設定してはおりません。性別、国籍、中途採用等などにとらわれず、すべての社員が働きやすい環境づくりに取り組んでいます。また、意思決定に際して多様な意見を取り入れる仕組み作りも強化しております。これらに関する具体的な取り組みについては、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。＜海外投資家向けの英語での開示・提供＞補充原則 3-1-2当社は現在、海外投資家比率が比較的低く 、コスト等を勘案し英語での情報の開示・提供をしていません。今後につきましては、順次対応できるよう検討を進めております。＜サステナビリティに関する開示＞補充原則 3-1-3当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。 具体的には、チームワークをよくするグループウェアの開発に加えて、「チームワークを教える活動」、「NPO支援」、「地方創生支援」、「起業家支援及び地域活性化」、「アクセシビリティへの取り組み」、「災害支援プログラム」等、様々な活動を通してCSR活動に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://cybozu.co.jp/efforts/）「サイボウズの取り組み」をご覧ください。人的資本や知的財産への投資等、及びTCFD又はそれと同等の枠組みに基づく開示については、質と量の両面で充実した内容を開示できるよう、準備を進めてまいります。 また、人的資本や知的財産への投資方針を含む、当社現状については、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。＜中期経営計画の開示＞補充原則 4-1-2当社が事業展開する ICT 関連市場では、環境・技術の変化が早いため、現状において具体的・固定的な中長期計画を策定することは 、臨機応変な意思決定の妨げとなるおそれがあり 適切ではないと考えています。事業年度毎の分析をもとに中長期的な経営方針を策定し、その内容を決算発表会や株主総会で 株主を含むステークホルダー に公開しています。なお、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、 月次連結業績（売上高、営業利益 、クラウド関連事業売上高 ）について、毎月速報ベースで開示 し ているほか、 事業年度毎の見通しの公表 及び株主総会や 株主向けイベント(事業報告説明含む） にて翌事業年度の経営計画の説明をしています。＜取締役会の役割・責務(1)＞補充原則4-1-3当社における取締役会における取締役の役割は原則3-1の（ⅳ）（ⅴ）のとおり、追認機関となっているので、取締役会における特定の人物への後継者育成の計画性やその監督は行っていません。当社は、現状社長が実質的に最高経営責任者となっておりますが、特定の人物に依存することなく組織成長を継続できる自律分散型組織を目指しております。そのために、現段階においては社長の権限を本部長及び当社内の各チームに委譲、分散し、当社の目指す継続的に成長できる組織を実現できる組織づくりを進めております。＜経営陣の報酬＞原則 4-2、補充原則 4-2-1当社は、原則3-1（ⅲ）で開示した報酬方針に従い、役職・在任期間中の業績及び成果等を勘案した上で、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。インセンティブ制度につきましては、経営陣を含む全従業員に対し、基本報酬又は基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算定しています。＜サステナビリティの方針＞補充原則 4-2-2当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。サステナビリティの取り組みについては、企業理念に基づきながら必要な対応についての検討を進めるとともに、人的資本や知的財産への投資等の重要性も踏まえた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する議論を深めてまいります。当社現状については、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。＜取締役会の役割・責務(3)＞補充原則4-3-1：当社における取締役会における取締役の役割は原則3-1（ⅳ）（ⅴ）のとおり、主として追認機関となっているので、取締役会における特定の人物への後継者育成の計画性やその監督は行っていません。当社は、現状社長が実質的に最高経営責任者となっておりますが、特定の人物に組織が依存することなく成長を継続できる組織を目指しております。そのために、現段階においては社長を含めた経営陣幹部の権限を当社内の各チームに委譲を進めることで、権限を分散し各チームが当社の成長により貢献できると考え、当社の目指す継続的に成長できる組織を実現できる組織づくりを進めております。＜ CEO の選解任＞補充原則 4-3-2、4-3-3当社は、CEO等の特定の人物に依存しない体制を作ることが安定した会社の存続のためにより重要と考えているため、本部長以下の当社役職員への権限の分散を進めております。そのため、CEO等の選解任について、現段階で選定・解任に関する具体的な手続きの策定に時間と資源をかける必要性・緊急性が高くないと判断しています。今後も継続的に具体的な選解任手続きの要否も含めて検討を進めます。＜独立社外取締役＞原則 4-8、、：当社は独立社外取締役を１名選任していますが、取締役会における３分の１以上には達しておりません。経営判断においては、事業環境を深く理解した経営陣によって多角的に議論した上で、迅速な意思決定をすることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能の重要性は認識しており、第25回定時株主総会において社外取締役2名（うち1名独立社外取締役）を選任し、監査役3名の内3名（うち１名を常勤監査役）全員を社外監査役としています。社外取締役は、取締役会への出席の他、重要な議案が検討される当社の経営会議にも出席し意思決定プロセスに問題がないか監督するとともに、適宜各社外取締役の有する知見に基づく助言を行います。社外監査役３名は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門を通じた経営監視も行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っています。今後も経営環境や事業戦略の変化を踏まえながら、多様なメンバーによって議論される環境、迅速な意思決定、適切なガバナンス体制等が確保される経営体制について検討していきます。＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞原則 4-9当社は金融商品取引所が定める独立性判断基準に追加して独自の独立性判断基準の策定開示を行っていません。当社との取引金額等の定量的な基準だけでなく、独立社外取締役の当社に対する取引依存度、人的関係等を総合的に考慮して、客観的な立場から忖度なく監督・助言機能を果たせるかどうかを個別具体的に判断しております。＜任意の仕組みの活用＞原則 4-10 、補充原則 4-10-1当社は、社内情報の透明性を確保し多様な意見を取り入れているうえ、全員社外監査役で構成する監査役会設置会社を機関設計として採用することによって、現時点では取締役会の機能の独立性・客観性を担保する統治監督機能は十分果たせていると考えており、指名・報酬委員会等の任意の仕組みの活用は行っていません。今後は社外取締役の助言を適切に受けられる仕組みの検討も含め、当社の企業規模等に鑑み、統治機能の更なる充実を図るために、どのような仕組みの活用が相応しいのか検討を進めます。＜取締役会・監査役会の実効性確保＞補充原則 4-11-3当社における取締役会の役割は上記原則３−１（ⅳ）（ⅴ）のとおり主として追認機関となっているので、各取締役の自己評価を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することはしておりません。当社は取締役及び監査役が参加する定時取締役会を開催しており、当該取締役会には各部門の責任者も参加し、現状十分に情報共有の上必要な監督ができていると考えています。今後も取締役会の役割並びに規模及び構成に鑑みながら、取締役会を含めた経営会議等の実効性の分析・評価及び当該結果の概要に関する開示の要否並びにその最適な実施方法について検討を進めます。＜取締役会・監査役会のトレーニング＞原則 4-14取締役や監査役は役割・責任を果たすための必要な知識の更新等に努めるべきと考え、新任者に対するシステム利用方法や当社のガバナンスや事業の説明等のインプットは、本人の申し出及び当社として必要と考える範囲で適宜行っておりますが、当社における取締役会における取締役の役割は原則3-1（ⅳ）（ⅴ）のとおり、主として追認機関となっているので、取締役会は、そういった監督を能動的に行っていません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜政策保有株式＞原則 1-4(1）政策保有株式に関する方針当社は、取引先や事案提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合にのみ、 他社の株式を保有することがあります。毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要が ないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めています。(2）議決権行使に関する方針政策保有株式の議決権行使については、上述の保有方針に適合するか、発行会社の健全な経営と企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案し、賛否を判断しています。<関連当事者間取引＞原則 1-7当社は、取締役が競業又は自己取引をしたときは、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告する必要がある旨、取締役会規程等で定めています。また、期末において、役員全員に対し関連当事者間の取引の有無についての確認を行っています。関連当事者間の取引が発生した場合には、関連法令に基づき、その取引実績について、有価証券報告書に開示します。＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞原則2-6当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。＜情報開示の充実＞原則 3-1(ⅰ) ＜内部統制の基本方針＞【企業理念・組織の理想】は以下で開示しております。https://cybozu.co.jp/company/internal-control/経営戦略や経営計画については、毎年開催する決算説明会の中でご報告しております。(ⅱ) 本書「１．１．基本的な考え方」に記載しています。(ⅲ)当社では、取締役である者を含む全従業員の給与は、当社の企業理念への共感及び企業価値向上に対する動機付けやその貢献実績に対する対価と位置付けております。現在、当社では、取締役会を経営会議の追認機関と位置付けており、代表取締役を除く、社内取締役に特別に高度な経験や技能は不要と考えており、そのため代表取締役以外の社内取締役に対しては、従業員としての給与に加えた取締役報酬等を支払っておりません。報酬等の体系報酬等は、基本報酬及び賞与で構成されております。基本報酬は、役職・在任期間中の業績及び成果等を勘案した上で、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定するもので、月に１回支給されます。賞与は、取締役である者を含む全従業員に対し、基本報酬又は基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するにあたっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。個人別の報酬等の決定方針当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年４月20日開催の第９回定時株主総会において、その報酬等の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であり、うち２名が社外取締役です。個別の報酬等の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けている代表取締役社長青野（西端） 慶久が、前述「報酬等の体系」記載の通り、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。同氏は、現状自らの報酬を自ら決定していることになりますが、当社創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績の評価を行った上で、前述のとおり経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬等の内容に係る決定方針等当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年４月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行なわず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。(ⅳ)社内取締役候補の指名・解任を行うに当たっての方針・手続きについては、内部統制の基本方針に定める【企業理念】及び【組織の理想】を実現できるいわば理想の番人となる人物であれば原則誰でも選任されうるとの考え方のもと、取締役会の前段階にある経営会議において適切な助言プロセスを経て選解任をおこなっております。社外取締役及び社外監査役候補者の指名・解任は社外役員の各専門分野のスキルを考慮して、当社に必要な監督機能を果たせる方を候補者とした上で、当該助言プロセス及び法定手続を経て選解任を行っております。経営陣幹部の選解任については、補充原則4-11①に記載した内容を考慮した上で、当該助言プロセスを経て選解任を行っております。(ⅴ）当社では、徹底的に情報をオープンにしたうえで、一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。これを踏まえ当社では、会社法に沿って組織運営をしながら、「取締役は、理想の番人として選任される」という新しいマネジメントに挑戦しています。　社内取締役の選任基準につきましては、ビジネスの経験だけではなく、サイボウズの理想とする文化と風土を理解し、取締役会の前段階にある経営会議において、適切な助言プロセスを経ていることを確認した上で当該経営会議の決定事項を尊重し原則追認する「理想の番人」として実行していける者としています。その上で、取締役候補者を社内公募し、社内規程に従った手続を経て候補者を選定しております。　社外取締役及び社外監査役の指名においては、株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。＜取締役会の役割・責務＞補充原則 4-1-1：1. 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項の他、組織職務権限規程の決裁権限表により決裁権限を取締役会に定めている事項については、各部門の責任者が参加する経営会議で議論した上で取締役会の決議により決定を行っています。2. 当社は、取締役会の意思決定に基づく重要な業務執行は、代表取締役社長に委任されています。重要な業務執行以外の業務執行の決定については、組織職務権限規程の決裁権限表に従い各本部長に権限を委任しています。＜取締役会の選任に関する方針・手続き＞原則4-11、補充原則 4-11-1：取締役の基本的な選任方針は、原則3-１（ⅳ）（ⅴ）で記載しております。当社では業務執行を統括する各事業本部に本部長を設置し、社外取締役を含む取締役会及び監査役会の監督の下、社長及び本部長が各統括分野に関する意思決定をしております。チームワークあふれる社会を創るというPurposeへの共感や理解はもちろん、公明正大、多様な個性の重視、自立や議論を重んじるといった、当社における理想のカルチャーの体現者であることを前提としたうえで、国際的なビジネス展開と組織の変革に挑戦を続ける当社の社長及び本部長並びにその意思決定を監督・監査する社外取締役及び社外監査役として備えておくべき資質を以下のように考えております。上記を踏まえ、現在の社長、本部長、及び社外役員に必要な具体的な知識・経験・能力を一覧化すると以下のようになります。(1）変化する事業及び組織に対応する柔軟性(2）多様な視点、多様な経験(3）多様かつ専門的な技術、スキル① 経営経験、チームマネジメント経験② 当社事業又は業界経験③ 全社的な人材マネジメント・人事制度構築・教育④ 国際的なビジネス経験⑤ 当社製品・サービスの開発及びそれらの運用に必要な技術⑥ マーケティング⑦ 法務・リスクマネジメント⑧ 財務・会計なお、事業領域が拡大、深化していることも背景に、各統括分野内において権限委譲や分散をすすめ、あらゆるメンバーが意思決定に関われる仕組みづくりを進めています。当社の社長、本部長、及び社外役員のスキル・マトリックスについては、本報告書の末尾に掲載しております。＜取締役・監査役の兼任状況＞補充原則 4-11-2取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知において毎年開示しています。＜取締役・監査役のトレーニング＞補充原則 4-14-2当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識の習得や更新に有用なトレーニングの機会を、必要性に応じて、当社の負担により適宜提供するものとします。＜株主との建設的な対話に関する方針＞原則 5-1当社グループは、上場会社として関連法令及び規則に従い、株主に対して適時かつ適切な情報を開示することに加え、社会的存在である企業として取引先、顧客、ユーザー、従業員等のステークホルダーに対して公平かつ積極的に情報を開示し、透明性及び信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて、株主価値の向上に資することを目指します。また、定時株主総会についても株主との建設的な対話のための重要な場と捉え、議論に重点を置いた構成とし、より活発に株主との対話が行われることを目指します。(i) 株主との対話に関しては、IR責任者が統括します。(ii) 当社のIR部門は、開示資料の作成やステークホルダーへの適切な情報開示体制を整えるため、社内関係部署と適宜連携を図っています。(iii) 株主との対話については、定時株主総会の他に株主向けイベント（決算説明含む）を実施し、経営方針について説明をしています。また、当社ウェブサイトに株主からの問合せフォームを設置、個別の質問や受領した意見について回答し、質問回答一覧についても公開しています。(iv) 当社は、株主との対話において得られた意見を必要に応じてIR責任者へ報告し、当該IR責任者が必要と判断した関連部門及び役員へフィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な情報の共有と活用を図って行きます。(v) 当社は、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内で定めるインサイダー防止規則等に基づいて、適切にインサイダー情報を管理します。従業員に対しては、入社時にインサイダー取引を防止するための講義を実施し、インサイダー情報を開示することのないよう教育に努めています。当社は、決算情報の漏洩を防止し情報開示の公平性を確保するために、決算発表前の一定期間は、決算に関する情報開示や問合せに対する回答を行いません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,659,6008,082,6003,495,2002,256,9381,912,9001,260,0001,158,4001,005,900969,400840,80018.8717.617.614.914.162.742.522.192.111.83外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】畑　慎也Cbzサポーターズ株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）サイボウズ従業員持株会山田　理中野　博久THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社日本カストディ銀行（信託口）THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）西端　慶久（青野　慶久）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長9 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)渡邊 裕子北原 康富氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員渡邊 裕子○―――北原 康富　渡邊裕子氏は世界的なコンサルティング企業のメンバーとして日本企業への豊富なアドバイス経験を有していると共に、各種媒体での執筆活動を通じてその見識は国内外のビジネス界からも高く評価されており、第三者的な立場から忌憚なく意見・助言を期待できる社外取締役として適任と判断しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係 はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れ のない独立役員として適任と判断しております。北原康富氏は名古屋商科大学ビジネススクール教授兼研究科長として多数の企業の経営、ガバナンスに通じております。また日本インテグラート株式会社を設立し、事業の発展、拡大を進めてきた経験もあり、学術的観点、実務的観点の両面から企業やそのガバナンスを検討する見識を保有しており上記役割に応えていただけるものと期待しております。北原康富氏は、2009年1月-2012年1月まで当社社長室でフェローとして勤務しておりました。その後は、北原氏が代表を務める株式会社ナーチュアと弊社間でコンサルティング契約が結ばれビジネス上の助言を得ていました。株式会社ナーチュアの弊社に対する売上割合は、2021年通期実績で100％となりますが、支払金額自体は多額ではないと考えております。また上記売上の元となる弊社と株式会社ナーチュア間の業務委託契約は北原氏の社外取締役就任以前に終了しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人が監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会計監査を行っております。監査役と会計監査人は、決算時には監査報告を受けております。その他必要に応じ、随時意見交換を行っております。 当社の内部監査につきましては、該当する業務の執行を行わない内部監査部門が担当しております。監査役は、内部監査部門から監査計画、 業務監査結果、その他内部統制全般に関連する事項について定期的に報告を受け、また、必要に応じて意見交換を行い、連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)田畑 正吾小川 義龍氏名属性abcd会社との関係(※)gehfjkl m他の会社の出身者弁護士i△○植松 則行公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)田畑 正吾小川 義龍氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○2019年12月31日まで当社の大株主でありましたが、現在は当社株式をすべて売却されており株主ではありません。当社の顧問弁護士でありましたが、2006年中に契約を終了しております。また、 代表を務める小川綜合法律事務所は当社製品に関する取引がございますが、その取引額は僅少のため、概要の記載は省略しております。IT企業の経営や米国法人でCEOを務められた経験から得られた豊富な知識を当社の監査体制に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しています。 同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、 一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。弁護士として法務についての高度な能力及び識見を有しており、2002年に当社社外監査役に就任して以来、客観的な立場から適切に当社の監査を行っています。また、同氏は当社の実情に精通しており、当社の理念及び業務に対する深い理解に基づく適切で公明正大な監査を行うことが期待できるため、社外監査役に選任しています。公認会計士としての豊富な経験や企業財務・会計に関する専門的な知識を有しており、その専門的見地からの助言等を当社監査に反映させること、及びIT業界も含む複数企業で社外監査役を務めた経験から、当社のガバナンス強化に資する監査、助言をいただけることが期待できるため、社外監査役に選任しています。植松 則行○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明インセンティブ制度につきましては、経営陣を含む全従業員に対し、基本報酬又は基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算定しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書に取締役及び監査役の人数並びに年間報酬総額を記載しております。第25期（2021年12月31日）開示内容取締役３名　報酬等の総額 48百万円（うち、基本報酬 48百万円）監査役３名（うち、社外監査役３名）報酬等の総額 10百万円（うち、基本報酬 10百万円）（注）2021年度末現在の役員の数と上記報酬等の支給対象となる役員の数に相違がありますが、これは2021年度中に退任した取締役２名が含まれていること、及び無報酬の使用人兼務取締役が16名存在していることによるものであります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社では、取締役である者を含む全従業員の給与は、当社の企業理念への共感及び企業価値向上に対する動機付けやその貢献実績に対する対価と位置付けております。現在、当社では、取締役会を経営会議の追認機関と位置付けており、代表取締役を除く、社内取締役に特別に高度な経験や技能は不要と考えており、そのため代表取締役以外の社内取締役に対しては、従業員としての給与に加えた取締役報酬等を支払っておりません。・報酬等の体系報酬等は、基本報酬及び賞与で構成されております。基本報酬は、役職・在任期間中の業績及び成果等を勘案した上で、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定するもので、月に１回支給されます。賞与は、取締役である者を含む全従業員に対し、基本報酬又は基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するにあたっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。・ 個人別の報酬等の決定方針当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年４月20日開催の第９回定時株主総会において、その報酬等の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であり、うち２名が社外取締役です。個別の報酬等の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けている代表取締役社長青野（西端） 慶久が、前述「報酬等の体系」記載の通り、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。同氏は、現状自らの報酬を自ら決定していることになりますが、当社創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績の評価を行った上で、前述のとおり経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。・監査役の報酬等の内容に係る決定方針等当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年４月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行なわず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社のサービスのひとつである「kintone」等のツールを通じて、社外取締役及び社外監査役と双方向に連絡を取っております。加えて、社外取締役と社外監査役が対話（オンライン含む）できる機会も提供していく予定です。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1） 現状のガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由現状のガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は、経営監視における社外監視機能として、独立社外取締役を含む社外取締役２名及び社外監査役を３名体制（うち１名を常勤監査役）とすることでその充実を図り対応しております。当社は現在、任意の報酬・指名委員会の設置をしておりませんが、取締役会において社外取締役及び社外監査役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただいており、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能が有効に働いているものと考えております。 また、業務執行に伴う意思決定を迅速かつ的確にするため、、経営、開発、営業等各執行分野においては、社内取締役、社外取締役、社外監査役及び各部門の責任者が定期的に経営会議を開催し、意思決定の前に社内で必要な助言を収集した上で議論するプロセスを徹底することにより、迅速かつ多様な意見を取り入れた意思決定の仕組みが実現できております。（2） 監査役の機能強化に向けた取組状況業務執行に関する監査については、監査役の取締役会への出席に加え、監査役会と内部監査部門が連携を行っています。 内部監査の結果については、内部監査部門から社長に報告されるだけでなく、必要に応じて監査役へも報告することとしております。監査役と内部監査部門は、監査役会等による情報共有や、グループウェアを利用した報告も適宜行っております。 会計分野の監査については、あずさ監査法人による監査を実施しており、また、公認会計士及び税理士の資格を有する監査役を中心とした監査役監査を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、意思決定における迅速性を維持した上で、透明性の向上や多角的視点を導入することがガバナンス体制において極めて重要と考えており、下記の対応を行っております。（1） 意思決定における透明性の向上及び多角的視点の導入当社においては、経営に関する意思決定や議論の場として、取締役と各本部の責任者が本部の垣根を越えて共有、議論するための経営会議を開催しております。これら重要な意思決定においては多角的かつ多面的な視点での議論が重要となりますが、当社では「公明正大」や「議論」を尊重する考えに基づき、監査役を含む全役職員も本経営会議にいつでも参加、議論することができることとしております。また、その議事録も共有されているため、議論内容について適宜質問や意見を発信することもできます（インサイダー情報やプライバシー情報を除きます。）。もちろん経営に関する意思決定のみならず、日々の業務においても情報の公開と共有がなされているとともに、「質問責任」や「説明責任」、「議論」を歓迎する等、同時に風土醸成も行い、きわめて透明性の高い意思決定プロセスとなるよう改善を続けております。社内メンバーだけでなく、より多角的に議論をするために新たな知見が必要な場合は、その必要性に応じて適切な知見を有する外部の方からアドバイスを得たうえで、社内で共有し、議論しております。（2） ガバナンス体制ガバナンスの観点からは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、並びに高い専門知識及び豊富な経験を有した監査役3名全員を社外監査役としております。監査役は毎月開催される取締役会に出席して積極的に意見を述べるとともに、会計監査人との連携や、内部監査部門との積極的なコミュニケーション等を通じて専門的な見地に基づく経営監視を行っております。当社では、社内外を問わず経営の透明化を図ることを前提として、役職員の「誰もが取締役的な役割を担う」と考えております。一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送直近の定時株主総会においては、法定発送日の7日前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所において早期開示しております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主に出席いただけるよう、可能な限り集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定するよう心がけています。電磁的方法による議決権の行使パソコン又はスマートフォン等からインターネットを利用した議決権行使を採用しております。その他株主総会内での代表取締役社長による事業内容の説明ではビジュアル面での工夫をすることで、ご理解いただきやすくしています。また、「YouTube」にてライブ配信を実施するとともに、インターネット上でもご質問を受け付けることで、株主総会に出席できない株主及び株主以外の方に対しても、当社の事業内容や当社経営に関しご理解いただける機会にしています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催通期決算後にアナリスト、個人投資家、機関投資家等を対象とした株主向けイベント（決算説明含む）を開催しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期決算後にアナリスト、個人投資家、機関投資家等を対象とした株主向けイベント（決算説明含む）を開催しています。IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置ありその他当社ウェブサイト内「株主・投資家向け情報」において決算短信・決算説明会資料・株主総会招集通知・定時開示資料・月次業績速報等を掲載しています。また、当社ウェブサイトからお申込みいただいた方には電子メールでも情報を配信しています。（https://cybozu.co.jp/company/ir/）月次連結業績（売上高、営業利益、クラウド関連事業売上高）について、当社ウェブサイト 及び 東京証券取引所に毎月速報ベースで開示しています。また、皆様から いただいたご質問 を個別に回答するのではなく、ご質問及び回答を当社ウェブサイトにて公開することで 、皆様に公平な情報発信をおこなっております。(https://cybozu.co.jp/company/ir/faq/)代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明当社グループは、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。 具体的には、チームワークをよくするグループウェアの開発に加えて、「チームワークを教 える活動」、「NPO支援」、「地方創生支援」、「起業家支援及び地域活性化」、「アクセシビ リティへの取り組み等、様々な活動を通してCSR活動に取り組んでおります。詳細につきましては、当社 ウェブサイト (https://cybozu.co.jp/efforts/)「サイボウズの取り組み」をご覧ください。また、 今般の災害の高頻度化と復旧作業の長期化に対応するため、当社サービスの災害支援用ライセンスを災害発生時のみならず常時提供するとともに、当社社員によるボランティア支援などを組み合わせた「災害支援プログラム」の提供しております。詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://saigai.cybozu.co.jp/)をご覧ください。さらに、 新型コロナウイルス感染症( COVID-19)の感染拡大に伴い、当社の取り組みに関する特設サイト (https://page.cybozu.co.jp/-/covid19-cybozu) を開設し、既存ユーザー様への情報提供や新型コロナウイルス対策を行う団体へのシステム支援等に注力し ております 。当社は、金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規 則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象と なら ない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、ウェ ブサ イト等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅 速に 開示しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他当社は、公明正大な企業文化をベースに、性別や職種、場所に関係なく、多様な働き方が実現できる環境を整備しています。具体的には、2018年から開始した社員一人ひとりが希望する働き方を社内へ宣言する「働き方宣言制度」、時間・場所の制約をなくした働き方の「ウルトラワーク制度」、最長6年の「育児・介護休暇制度」、「学童保育に行きたがらない」「子どもの預け先が無い」といった問題解決のための「子連れ出勤制度」、社員の成長を支援するしくみとして、退職時に希望することで、年齢や退職理由を問わず最長6年間の復職可能期間を約束する「育自分休暇制度」などを用意しております。また、社員が自分らしく働き、経済的にも精神的にも自立した未来となるための「複（副）業」を認め、さらに2017年からは当社での仕事を複業とする方を対象とした「複業採用」を開始するなど様々な施策を実施しております。そのような中、女性も含めた多様な人材の活躍が企業の継続的な競争力を強め、企業価値の最大化に繋がると考えており、2014年に当社初の女性執行役員を1名登用し、2015年には更に1名の女性執行役員を登用しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループ（当社及び当社の子会社で構成される企業グループをいう。）における内部統制の基本方針は以下のとおりとする。以下、「経営者」とは、当社グループ各社の経営にあたる取締役及びそれに準じるものを指す。【企業理念】Purpose（存在意義）　チームワークあふれる社会を創るCulture（文化）　・理想への共感　・多様な個性を重視　・公明正大　・自立と議論【信頼を獲得するための行動指針（Action5＋1）】　(1)理想への共感　(2)公明正大　(3)あくなき探求　(4)知識を増やす　(5)心を動かす　(6)不屈の心体１．コンプライアンスの遵守を確保するための体制（当社グループにおける職務の執行における法令及び定款との適合性確保のための体制）　1.当社グループは、企業理念を実現するため、行動指針を定める。　2.経営者は、法令、定款、及び行動指針を遵守する。　3.経営者は、当社グループの従業員に対する法令、定款、企業理念及び行動指針に関する教育・啓蒙活動の実施、　　当社グループ内の闊達なコミュニケーションの促進等により、社内環境の整備、意識の浸透及び文化の醸成に努める。　4.当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む.。　5.当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、　　組織全体として毅然とした対応をとる。２．業務の効率性を確保する体制（当社グループにおける職務の執行の効率性確保のための体制）　1.経営者は、職務分掌、権限、責任を組織職務権限規程等において明確化する。　2.当社グループでは、取締役会と経営者（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役と経営者）が、　　効率性が失われない範囲内において、相互に牽制できる体制とする。　3.経営者は、取締役会等を通じ、当社取締役に対し、積極的に課題等の共有及び報告を行う。　4.当社グループでは、取締役及び監査役（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役）は、　　財務報告とその内部統制に関し、経営者を適切に監督監視する責任を理解し、実行する。３・情報セキュリティの基本方針（当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制）　1.経営者は、情報資産に対し、組織的、人的、物理的、技術的手段を講じて、安全かつ適正な管理、運用を行う。　2.経営者は、当社グループ役職員が情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を実施する。　3.経営者は、関連する諸規程及び管理体制について、随時、評価、見直しを行い、継続的に改善を図る。　4.経営者は、各種情報の重要性の認識を統一し、規程等において各種情報の重要性に応じた管理を実行することにより、　　効率性を確保しつつ、その安全性を強化する。　5.当社情報システム部門、品質保証部門及び内部統制部門は、当社グループの情報セキュリティ管理全般を統括、推進する。　　また、当社役員はこれを補助する。４．リスク管理体制（当社グループにおける損失の危険管理に関する規程その他の体制）　1.経営者は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。　2.経営者は、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。　3.経営者は、リスク管理に係る規程及び体制並びにその方法について、定期的チェック及び改善を行う。　4.経営者は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。　5.経営者は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。　6.当社内部統制部門は、当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。また、役員はこれを補助する。５・監査役監査の実効性確保（当社グループにおける当社監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査の実効性確保のための体制）　1.経営者は、取締役会等において監査役に対し業務報告を行う。　2.経営者は、その他、随時重要事項発生時には、監査役に迅速に状況報告を行う。　3.当社グループの役職員は、当社監査役への報告会において当社監査役に対し業務報告を行う。内部通報制度等により　　当社グループの役職員から当社監査役に報告すべき事項を認識したものは、当社常勤監査役に対し、当該事項を報告する。　　経営者は、業務報告をしたことにより、当該役職員が不利益な扱いを受けないよう配慮する。　4.当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。　5.当社監査役は、監査がより実効的となるよう内部監査部門、監査法人等と積極的な情報交換を行い、連携を図る。　6.当社では、監査役から要求があった場合、経営者は監査役と協議して監査業務を補助する従業員を決定し、　　当該従業員は経営者から独立して監査役の指揮命令に従う。経営者は、監査業務を補助したことにより当該従業員が不利益な扱いを　　受けないよう配慮する。　7.当社では、監査役の職務に係る費用について、監査役の請求に基づき当社が負担する。６．当社グループにおける業務の適正確保体制（当社グループにおける業務の適正性確保のための体制）　1.当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。　2.グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置する。　3.当社は、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、　　当社の取締役会に報告する。　4.当社グループでは、当社とグループ子会社、及びグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引で　　なければならないものとする。　5.当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、　　当社内部通報委員会がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。　6.経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。７．財務報告の基本方針（当社グループにおける財務の基本方針）　1.経営者は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを　　構築し、財務報告の信頼性を確保する。　2.当社の財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上　　重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。　3.経営者は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、　　その運用を監査する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明株主の方からご支援いただける経営を行うことが最大の防衛と認識しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンスに関しては、経営者及び従業員のコンプライアンス意識の向上と維持が最も重要であると認識しているため、教育啓蒙活動を重要視しております。当社グループの適時開示体制の概要図取締役会承認報告報告本部長会承認情報取扱責任者(経理責任者)開示時期・方法の決定報告報告報告株主総会取締役会本部長会関連部門責任者経理部門決定事実発生事実決算情報経理部門広報部門適時開示HP公表当社社長及び本部長のスキル・マトリックス期待される役割・有しているスキル氏名経営・チームマネジメント経験当社事業又は業界経験国際的なビジネス経験全社人材マネジメント・人事制度・教育当社事業における製品・サービス開発及び運用技術マーケティング法務・リスクマネジメント財務・会計青野 慶久山田 理札辻 秀樹中根 弓佳林田 保関根 紀子栗山 圭太林 忠正佐藤 鉄平齋藤 真之介中村 龍太〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇当社社外取締役・社外監査役のスキル・マトリックス期待される役割・有しているスキル氏名経営・チームマネジメント経験当社事業又は業界経験国際的なビジネス経験全社人材マネジメント・人事制度・教育当社事業における製品・サービス開発及び運用技術マーケティング法務・リスクマネジメント財務・会計〇〇〇〇〇〇（