ジェクシード（3719） – 定款 2022/03/30

GEXEED CO.,LTD. Ⅰ-１ 定 款 株式会社 ジェクシード 2022.3.30 一部改訂 GEXEED CO.,LTD. 第一章 総 則 第１条 当会社は株式会社 ジェクシードと称し、英文ではＧＥＸＥＥＤ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の各号の事業を営むことを目的とする。 １ 会計業務コンサルティング ２ 株式公開コンサルティング ３ 情報システムコンサルティング ４ ＩＴコンサルティング ５ 経営コンサルティング ６ 投資顧問事業 ７ 有価証券の取得、保有及び運用 ８ 投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理、並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資 ９ 企業再生に関する一切の業務 10 電子システム製品・商品・ソフトウエア及びシステム関連部材等の卸売業 11 電子部品・半導体・その他エレクトロニクス部品等の卸売業 12 金属部品・原材料等の卸売業 13 医療器材・医療部品及び医療関連部材等の卸売、販売業 14 ＩＴ関連部材・情報ネットワーク商品及びＩＴ関連ソフトウエア等の販売業 15 教育関連品、教育関連ソフトウエア等の卸売、販売業 16 アミューズメント関連商品の卸売業 17 貿易業 18 コンピュータソフトウエアの開発販売 19 コンピューター及びコンピューター関連機器の販売 20 貸金業及び総合リース・レンタル業 21 債権の管理・販売 22 不動産の管理・運用・賃貸・売買・仲介 23 民法に規定する組合契約及び商法に規定する匿名組合契約の締結、その媒介、取次ぎ並びに代理業務 24 人材派遣業 27 飲食店業 25 インターネットを利用した学習サービスの提供・出版業 26 ホテル・旅館、ゴルフ業、スポーツ施設・ゲームセンター等の娯楽施設の経営 GEXEED CO.,LTD. 28 翻訳業 29 損害保険代理店業務及び生命保険の募集に関する業務 30 前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 会社は、本店を東京都台東区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって、電子公告によることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第二章 株 式 第６条 会社の発行可能株式総数は、５０，０００，０００株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は１００株とする。 （単元未満株式の権利制限） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につき以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 GEXEED CO.,LTD. （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 （株式取扱規則） 第１１条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に関しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。 第三章 株 主 総 会 （招 集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者及び議長） なる。 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し議長と２． 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 GEXEED CO.,LTD. （決議の方法） 第１７条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第四章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任方法） 第２０条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとする。 ２．取締役の選任については、累積投票によらない。 ３．当会社は、会社法第３２９条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 （取締役の任期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．増員又は補欠によって選任された監査等委員以外の取締役の任期は、他の在任する監査等委員以外の取締役の任期の満了する時までとする。 ４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 GEXEED CO.,LTD. 第２２条 取締役社長は、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。取締役会の決議によって、本定款第２３条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を選定するこ（代表取締役） とができる。 （役付取締役） 第２３条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２． 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他その議長となる。 の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集手続） 第２５条 取締役会を招集するときは、会日の３日前までに各取締役に対してその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議） 第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２． 取締役の全員が取締役会の決議の目的である事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決議の決定の委任） 第２７条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第２８条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。 GEXEED CO.,LTD. ２． 取締役会の議事録は、１０年間本店に備え置く。 第２９条 取締役会に関する事項については、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による 第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と（取締役会規則） （報酬等） を区別して定める。 （取締役の責任免除） 第３１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定められる要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる。 第五章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） 第３２条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第３４条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 GEXEED CO.,LTD. （監査等委員会規則） 第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第六章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） 第３６条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第３７条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときには、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の責任免除） 第３８条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる。 第七章 計 算 第３９条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年間とする。 第４０条 当会社は、株主総会の決議により毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。 （事業年度） （期末配当金） （中間配当金） 第４１条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。 GEXEED CO.,LTD. （配当金等の除斥期間） 第４２条 期末配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 ２． 未払の期末配当金及び中間配当金には、利息をつけない。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 附 則 第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、第５２期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定められる最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２． 第５２期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３９条第２項の定めるところによる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過処置） 第２条 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示みなし提供）の削除及び変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である令和４年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする。株主総会については、変更前定款第15条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （本店の所在地変更に関する経過処置） 第３条 （本店の所在地）の変更は、令和４年12月31日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもってその効力を生じるものとし、本附則は、本店移転の効力日経過後、これを削除する。 以上