第一生命ホールディングス（8750） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDai-ichi Life Holdings,Inc.最終更新日：2022年5月13日第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長 稲垣 精二問合せ先：経営企画ユニット　050-3780-6930証券コード：8750https://www.dai-ichi-life-hd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③　後継者計画】「最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）」について、経営の透明性・客観性を担保するため、委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会（＊）において実施しています。（＊）指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】コーポレートガバナンス基本方針にて、政策保有株式に関する方針および政策保有株式に係る議決権の行使の考え方について開示しています。また、個別の上場政策保有株式について、有価証券報告書およびホームページにて開示を行うとともに、毎年当社および政策保有株式を有する第一生命グループ各社の取締役会において、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を確認の上、検証の内容を開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○政策保有株式(1) 基本的な考え方生命保険事業を営む第一生命グループ各社が株式を保有する場合は、資産運用の一環として原則として純投資目的で株式を保有するが、業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式も一部保有する。なお、個別に保有の合理性を確認したうえで縮減の是非を判断し、取締役会における検証の内容は、毎年、開示する。(2) 保有状況の確認当社および政策保有株式を有する第一生命グループ各社は、個別の上場政策保有株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を、各社の取締役会で毎年度確認する。保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行う。(3) 議決権行使政策保有株式に係る議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、別に定める議決権行使基準に則り、適切に対応する。＜政策保有株式＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/reference.html＜有価証券報告書＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/report/index.html【原則1-7　関連当事者間の取引】コーポレートガバナンス基本方針にて、関連当事者間取引の手続きを定め、開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○関連当事者間取引(1) 会社と役員との取引当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。(2) 内部者取引当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実管理ならびに役員・社員等による当社株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定め、厳格な運用を行う。【補充原則2-4①　中核人財の登用等における多様性の確保】○中核人財の多様性の確保についての考え方および現状と方向性当社はダイバーシティ（人財の多様性）とインクルージョン（お互いに包摂すること）が持続的成長の原動力になるとの考え方のもと、DSR憲章（企業行動原則）の1つにダイバーシティ＆インクルージョンを定めています。当社グループは日本を含めた9ヶ国において事業を展開しておりますが、母国市場である日本において更に多様性を促進することを課題として認識しております。多様な人財が指導的地位において活躍し、また経営参画することで持続的成長を実現すべく、多様な人財による意思決定の実現に向けて取り組んでいます。「視点・価値観の多様性」・「多様な働き方」の推進、個性が発揮できる風土の醸成を通じて、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進していきます。2022年4月時点、当社よび第一生命保険、第一フロンティア生命保険、ネオファースト生命保険の内勤管理職における非「男性・新卒採用・日本人」の比率は25.6％（※）であり、上記の取組を通してこれを高めていくことを目指していきます。なお、人財育成および多様性確保・職場環境整備等に関する取組みについては、本報告書「Ⅲ−３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」にも記載しております。（※）内訳内勤管理職総数 2,113名うち非「男性・新卒採用・日本人」：541名　（女性：394名、中途採用：194名、外国人：4名　（重複あり））○多様性の確保に向けた人財育成方針および社内環境整備方針■女性リーダーの登用2030年までに女性役員比率30％を目指し、「ライン部長級、ラインマネジャー級の女性比率について2024年4月までに30％」を目標に取り組むこととし、パイプライン強化策として、階層別研修を充実させるとともに、マネジメントポストのサクセッションプランを策定し、経営層が育成に直接関わるなど取組を強化します。■中途人財の活躍中途人財が持つ特定の専門性やスキルを活かし、また発揮することで活躍し続けられる専門人財としての育成に加え、業務プロセスや組織風土の改革にスピードを上げて取り組むことにより、中途人財の多様な分野における活躍を促進し、組織力を高めていきます。中途人財が活躍できる安心かつ働きがいのある職場環境を整備し、管理職および上位職への登用を積極的に進め、中途人財の経営参画を目指します。■外国人の活躍中間持株会社である第一生命インターナショナルホールディングス合同会社（DLIHD）に海外保険事業戦略を議論する討議体を設置するなど、国内・海外グループ会社の人財を活用しながら、よりグローバルな視点を取り入れた経営体制を目指します。DLIHDでは共通言語として英語を使用するなどのグローバルな運営環境を整備し、海外経営人財の取り込みに加えグローバル人財の育成を強化します。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】○企業年金の運営体制当社の企業年金は規約型企業年金であり、保険会社として当社が企業年金の運営、年金資産を受託していることから、当該年金資産に関しては、資産保有者としての機関投資家（アセットオーナー）の立場と、資産運用者としての機関投資家（運用機関）の立場が実質的に一体となっています。保険会社の資産運用に携わる専門性を持った人財が年金資産の運用にあたるなど、適切な資質を持つ人財が継続的に配置されており、アセットオーナーの立場として期待される機能も適切に発揮しています。○利益相反管理の取組み企業年金の管理部門・事業部門、資産運用部門、リスク管理部門合同で定期的に委員会を開催し、安定的な運用収益の獲得、財政の健全性を両立するポートフォリオの構築、ストレステストやバリュー・アット・リスク等の運用リスク管理、運用実績の適切なフォロー等、高度なガバナンス体制を確立しています。ポートフォリオの選定は客観的かつ定量的な尺度に基づき実施されることから、受益者と会社間の利益相反について適切に管理されています。【原則3-1　情報開示の充実】当社グループの経営理念について、グループミッションとしてホームページや統合報告書等で開示を行うとともに、経営戦略、中期経営計画について、ニュースリリースを行っています。コーポレートガバナンスに関する当社の基本的な考え方と基本方針について、コーポレートガバナンス基本方針として開示しています。同基本方針において、当社および第一生命保険の取締役の選解任に係る方針・手続きおよび取締役・執行役員の報酬決定に係る方針・手続きを定め、開示しています。なお、当社および第一生命保険の取締役候補者の個々の選任理由について、株主総会招集通知やニュースリリースにて開示しています。＜理念体系＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/group/mission.html＜中期経営計画＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2020/pdf/index_037.pdf＜コーポレートガバナンス基本方針＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/index_001.pdf＜株主総会招集通知＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index_077.pdf【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組】○経営戦略との整合性当社グループの中期経営計画「Re-connect 2023」では、将来にわたるすべての人々のwell-being(幸せ)への貢献、100年後を見据えた持続的社会の実現が、当社事業の大前提であるという考え方のもと、サステナビリティ・経営基盤を戦略の柱として位置付けています。事業領域を4つの体験価値（保障、資産形成・承継、健康・医療、つながり・絆）へと拡げ、保険領域にとどまらない価値を提供することで、気候変動への対応をはじめとする地域・社会の持続性確保に関する重要課題の解決に貢献するとともに、事業ポートフォリオの深化・探索を通じたビジネスモデル変革に取り組みます。また、それを実現するための資本戦略（人的資本・知的財産への投資を含む）と、その原動力となる人財・組織の構築に向けた人財戦略に取り組んでいきます。また、当社は、すべての人々のwell-beingへの貢献を実現していくにあたり、国連の持続可能な開発目標（SDGｓ）をはじめとする社会課題の中から当社グループが注力すべき重要課題を特定し、中期経営計画の事業戦略へ反映させています。○サステナビリティについての取組・TCFD提言に基づく情報開示グループ一体となったサステナビリティ向上の推進に向けて、グループサステナビリティ推進委員会を設置し、グループ横断的に非財務分野に係るグループ方針・戦略の立案やグループ各社における取組遂行状況のモニタリングなどを実施しています。気候変動への対応については、人々の生活基盤である地球環境のサステナビリティ確保に向けて、事業会社として、機関投資家として、カーボンニュートラルを実現するための目標を掲げ、事業を通じた気候変動への取組みを継続的に強化しています。こうした取組みの一環として、統合報告書やホームページ等にてTCFD提言（2018年9月に賛同済）に基づいた積極的な情報開示に注力しています。今後も、これまで以上に事業会社・機関投資家として、リーダーシップを発揮し、世の中の範となる取組み（情報開示の観点も含む）を推進していきます。気候変動に関する取組みや情報開示に加え、当社グループの重要課題の解決に資する取組み（人権デューディリジェンス取組み、グループ人財マネジメント、ESG投資に関する方針・取組み等）を推進し、その取組み状況をホームページにて開示しています。なお、本報告書「Ⅲ−３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」にも環境保全活動、CSR活動等の実施について記載しております。＜中期経営計画＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2020/pdf/index_037.pdf＜サステナビリティ＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainability/index.html＜統合報告書＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual_report/2021/pdf/index_001.pdf【補充原則4-1①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会の役割およびその権限の委任の範囲について定め、開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会の役割当社の取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他第一生命グループの経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。法令、定款および当社関連規程にて定められている取締役会専決事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の多くを社長または各業務を担当する執行役員に委任する。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】取締役16名中7名が社外取締役であり、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役の独立性基準を定め、ホームページ等にて開示しています。また、本報告書の「その他独立役員に関する事項」にも社外取締役の独立性基準を記載しています。＜社外取締役の独立性基準＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/governance_001.pdf【補充原則4-10①　任意の仕組みの活用】コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することを定め、それぞれの役割および構成について開示しています。なお、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員および主な審議事項については、本報告書「Ⅱ−1【任意の委員会】」に記載しております。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○コーポレートガバナンス体制の全体像当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、職務の執行の監査等を実施する。また、経営の重要な意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項を審議する指名諮問委員会および報酬に関する事項を審議する報酬諮問委員会をそれぞれ設置する。○指名諮問委員会(1)役割指名諮問委員会は、取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命の取締役の選解任手続において適格性の観点から確認を行い、委員会案を審議、決定の上、当社に関するものは取締役会に付議し、第一生命に関するものは同社の取締役会に提出する。(2)構成指名諮問委員会は、会長、社長および社外委員で構成し、社外委員は、社外取締役または社外有識者から取締役会が選任する。また、同委員会の独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員とする。○報酬諮問委員会(1)役割報酬諮問委員会は、取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命の取締役および執行役員の報酬制度に関わる事項について、委員会案を審議、決定の上、当社に関するものは取締役会に付議し、第一生命に関するものは同社の取締役会に提出する。(2)構成報酬諮問委員会の委員は、会長、社長および社外委員で構成し、社外委員は、社外取締役または社外有識者から取締役会が選任する。また、同委員会の独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員とする。【補充原則4-11①　取締役会の構成に関する考え方および各取締役のスキル・選任】コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会全体の構成に関する考え方について定め、開示しています。また、取締役に必要な見識および経験を定め、各取締役が有する見識および経験を一覧化したスキルマトリクスを統合報告書および株主総会招集通知にて開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会全体の構成当社の取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする。また、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を原則として取締役の３分の１以上選定する。○取締役の選任当社の取締役会は、社内取締役候補者について、第一生命グループの経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。・企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること・別に定め開示する社外役員の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められること当社の取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任する。当社の取締役候補者の選任について、指名諮問委員会にて審議、取締役会にて決定することとし、選任理由を開示する。○取締役の任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を8年とする。＜統合報告書＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual_report/2021/pdf/index_001.pdf＜株主総会招集通知＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index_077.pdf【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役が当社以外の役員等を兼任する場合の兼任範囲の考え方について定め、開示しています。また、重要な兼任の状況について、株主総会招集通知にて開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役の兼任当社の取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。＜役員等紹介＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/company/executives/index.html＜株主総会招集通知＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index_077.pdf【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】コーポレートガバナンス基本方針にて、毎年、自己評価等の方法により、取締役会の有効性・実効性の分析を行う旨定めるとともに、その結果の概要について、ホームページにて開示しています。また、監査等委員会においても、監査等委員会の実効性についての評価を実施しています。監査等委員会の活動について監査等委員会で協議し、評価を実施した結果、当社の監査等委員会の実効性は確保されているとの認識で一致しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会の実効性評価取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示する。＜取締役会の自己評価＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/governance_002.pdf【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役のトレーニング方針を定め、開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役のトレーニング当社は、取締役に対して、就任の際における第一生命グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査等委員に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査等委員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】コーポレートガバナンス基本方針にて、株主との対話に関する基本的な考え方を定めるとともに、それを実現するための方針をIRポリシーとして定め、開示しています。＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○株主との対話に関する基本的な考え方当社は、経営幹部を筆頭にIR活動を展開する。IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。第一生命グループの経営戦略等を的確に理解していただけるように努めることで、株主・投資家等からの信頼と適切な評価を得ることを目指す。また、当社は、IR活動を通じて収集した有用な意見、要望について、経営会議や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。所有株式数（株）割合（％）171,041,60016.6365,940,30028,000,00024,500,00017,450,00017,223,15214,623,56913,821,65013,302,86813,060,3016.412.722.381.691.671.421.341.291.27＜IRポリシー＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/policy.html外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社みずほ銀行ＳＭＰ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　（ＣＡＹＭＡＮ）　ＬＩＭＩＴＥＤ新生信託銀行株式会社ＥＣＭ　ＭＦ信託口８２９９００２ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ＳＭＢＣ日興証券株式会社ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴＪＰモルガン証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月保険業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年16 名7 名7 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名会社との関係(1)ジョージ・オルコット前田　幸一井上　由里子新貝　康司佐藤　りえ子朱　殷卿増田　宏一属性学者学者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△△△△ △○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員ジョージ・オルコット　○前田　幸一　○井上　由里子　○新貝　康司　○佐藤　りえ子○○社外取締役のジョージ・オルコット氏は、2015年5月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額1,000万円未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。グローバル経営における人財育成・コーポレートガバナンスの専門家であるとともに、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと判断しています。社外取締役の前田幸一氏は、2016年6月までNTTファイナンス株式会社の業務執行者でした。同社の親会社である日本電信電話株式会社及びNTTファイナンス株式会社を含むその連結子会社と、当社及び当社の連結子会社の間には、取引等がありますが、それぞれの売上の2％未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。公共性の高い企業における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと判断しています。社外取締役の井上由里子氏は、2018年5月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額1,000万円未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。知的財産法の担当教授としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び専門分野を活かしたIT関連の制度・政策に関する知見を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務やIT戦略におけるデータガバナンスに係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと判断しています。社外取締役の新貝康司氏は、2018年3月まで日本たばこ産業株式会社の取締役を務め、また過去において業務執行者でした。日本たばこ産業株式会社およびその連結子会社と、当社および当社の連結子会社の間には、取引等がありますが、それぞれの売上の2％未満です。また、同氏は、2017年6月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額1,000万円未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。社外取締役の佐藤りえ子氏は、2015年5月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額1,000万円未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。グローバル企業における経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者として企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門的な見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと判断しています。朱　殷卿○○社外取締役の朱殷卿氏は、2013年3月まで、メリルリンチ日本証券株式会社の業務執行者で、同社と当社及び当社の連結子会社の間には、取引等がありますが、それぞれの売上の2％未満であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。増田　宏一○○-【監査等委員会】委員構成及び議長の属性当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと判断しています。当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役（監査委員）・社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に財務に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと判断しています。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5223 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置しています。当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、あらかじめ会計監査人(有限責任 あずさ監査法人）の監査計画を確認の上、定期的に監査実施状況および監査結果について報告を受ける態勢としています。内部監査部門に対しては、監査等計画、監査の実施状況について共有する等連携を図っています。また、内部監査計画は監査等委員会の同意を必要とし、内部監査の結果等について定期的に報告を受ける等、内部統制システムを活用した監査を実施しています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会602400社外取締役報酬諮問委員会602400社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会補足説明指名諮問委員会：取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命保険の取締役の選解任において適格性の観点から確認を行い、委員会案を審議、決定の上、当社の取締役会に付議、第一生命保険に関するものは同社の取締役会に提出しています。なお、委員会は会長、社長および社外委員にて構成し、社外委員は取締役会にて選任しています。また、独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員としており、現在の社外委員は、前田　幸一（議長）、ジョージ・オルコット、井上　由里子および佐藤　りえ子となっております。2021年度は計６回開催し、取締役候補者（案）ならびにサクセッションプラン（後継者計画）に関する事項等について審議しています。全委員が６回出席しております。なお、事務局については人事ユニットおよび総務ユニットが担っています。報酬諮問委員会：取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命保険の取締役および執行役員の報酬制度に関わる事項について、委員会案を審議、決定の上、当社の取締役会に付議、第一生命保険に関するものは同社の取締役会に提出しています。委員会は会長、社長および社外委員にて構成し、社外委員は取締役会にて選任しています。また、独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員としており、現在の社外委員は、前田　幸一(議長)、新貝　康司、朱　殷卿および増田　宏一となっております。2021年度は計１２回開催し、取締役および執行役員の個人別の報酬額や譲渡制限付株式の割当、役員報酬決定方針等について審議しています。また、各委員の出席状況として、増田取締役が１１回、それ以外の委員は１２回出席しております。なお、事務局については人事ユニットが担っています。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。社外取締役の独立性を判断するための基準（社外取締役の独立性基準）は以下のとおりです。当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。１．当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと２．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者または三親等以内の親族３．当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者４．当社の最新の株主名簿の１０位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者５．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）からの年間の支払金額が、その連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者６．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の年間の受取金額が、当社の連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者７．直近３会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人（法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者）８．直近３会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者）９．直近３会計年度において、総収入もしくは経常収益の２％以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者10．４〜９の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後５年以内であること【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の役員報酬について、基本報酬、業績連動報酬（会社業績報酬および個人業績報酬）および譲渡制限付株式報酬で構成しています。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを決定しており、以下の基準に基づき算出した額を支給することとしています。・基本報酬：職責等に応じた定額報酬・会社業績報酬：中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標の達成度に連動・個人業績報酬：各役員が担う役割・職責等の達成度に連動・株式報酬：役位等の基準額を基に譲渡制限が付された株式を割当また、当社は業績連動報酬を短期的なインセンティブ、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブと位置づけており、役位ごとに各報酬の支給割合を定めています。業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標は、当社のグループ中期経営計画に基づき、EV成長率（グループROEV）、連結オペレーティングROE、連結ROE、資本充足率（経済価値）、資本充足率の改善幅（経済変動要因を除く）、グループ修正利益、子会社からの配当金受取額、新契約価値および株価（ベンチマーク比）としています。各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の会社業績報酬は、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて算出します。なお、2021-2023年度中期経営計画「Re-connect 2023」における業績連動報酬評価指標は、グループROEV、グループ新契約価値、市場関連リスク削減、フリーキャッシュフロー、グループ修正ROE、グループ修正利益、相対TSR（株主総利回り）および資本充足率（ESR）としています。さらに、業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、前述の「各役員が担う役割・職責等の達成度」を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定しています。役員報酬に関する詳細は有価証券報告書をご覧ください。＜有価証券報告書＞（https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/report/index.html）ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示※以下の記載内容は、2021年度実績です。役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（単位：百万円、名）（1）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）報酬等の総額343 （内訳基本報酬189 、業績連動報酬（会社業績報酬）65、業績連動報酬（個人業績報酬）22、株式報酬65、その他0、対象となる員数10（2）監査等委員である取締役（社外取締役を除く）報酬等の総額76 （内訳基本報酬76、その他0）、対象となる員数2（3）社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の総額62（内訳基本報酬62 、その他-）、対象となる員数4（4）監査等委員である社外取締役報酬等の総額55（内訳基本報酬55 、その他-）、対象となる員数3（注）1.取締役の使用人としての報酬その他職務遂行の対価はありません。2.持株会社体制移行後の第一生命ホールディングス株式会社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額840百万円、監査等委員である取締役の報酬は年額200百万円と定めています。＜個別の取締役報酬の開示＞稲垣精二108百万円（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。詳細は有価証券報告書をご覧ください。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【基本方針および基本原則】役員報酬制度を当社グループの発展を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則としています。①基本方針・公正な処遇を構成するものであること・グループの持続的価値創造の実現に対する貢献を評価・報奨するものであること・適切でかつ競争力のある内容・水準であること②基本原則・責任・期待値に応じた報酬各役員の基本報酬は、積み重ねた知識・経験等に加え、求める責任や期待値等を柔軟に反映した内容とする。・グループとして重視する戦略との整合中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。・会社・個人業績との連動業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・職責の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。・あらゆるステークホルダーとの利益共有中長期的な経営戦略に基づき定める指標を業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。・適切な報酬水準業種等を考慮した第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。・客観性・透明性の確保役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。【役員報酬の決定プロセス】当社は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の役員報酬について、基本報酬、業績連動報酬（会社業績報酬および個人業績報酬）および譲渡制限付株式報酬で構成しています。社外取締役については、基本報酬のみで構成しています。これらの報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬等に関する調査等を活用し、設定することとしています。なお、当該報酬に関する体系および個別の報酬額は、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定します。監査等委員である取締役の役員報酬については基本報酬のみで構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬等に関する調査等を活用し、設定することとしています。なお、当該報酬は、監査等委員会での協議によって定めています。【社外取締役のサポート体制】より実効性ある審議を確保するため、社外取締役に対し、取締役会資料の事前提供等を行うとともに、付議される議案の重大性・緊急性等に鑑み、適宜、事前説明を行っています。また、議案の重大性等に鑑み、取締役会において、複数回にわたりその進捗状況や経過報告を行った後、決議を行う取組みも実施しています。また、取締役会における社外取締役の意見・質問等を踏まえ、適宜、追加説明を実施しています。さらに、社外取締役に対し、当社事業に関する理解をより一層深めていただくため、当社社内行事への出席、国内外事業所の訪問および現地経営幹部との意見交換等の機会を設けています。主に新任の社外取締役に対し、就任前・就任後に、当社の経営課題等に関する勉強会・研修等を実施しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期斎藤勝利特別顧問非常勤・報酬有2010/3/312年・社外経済団体等の活動への協力・講演等による広報活動への協力元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社には、相談役制度・顧問制度はありません。第一生命保険株式会社（以下、第一生命保険）は特別顧問制度を有しており、上記1名は第一生命保険の特別顧問となります。第一生命保険は特別顧問制度について規程を定め、取締役会にて決議しています。なお、当該規程において、特別顧問は株主総会、取締役会および経営会議等の会社の経営決定に関する会議等には出席しないこととしており、当社および第一生命保険を含む第一生命グループの経営への関与はありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.業務執行について（取締役会）当社は取締役会において当社グループの経営の重要な意思決定、および業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は16名（うち女性2名）となっています。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である取締役11名（うち社外取締役7名）を選任しており、社外取締役7名については、定款に基づき責任限定契約を締結しています。また、独立性確保の観点から、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、在任期間の上限を8 年、監査等委員である社外取締役については在任期間の上限を12年としています。なお、取締役会は、定期的に開催、必要に応じて、臨時に開催することとし、2021年度においては計12回開催しました（うち全12回が定時取締役会）。各取締役の出席状況として、増田取締役が11回、それ以外の取締役は12回出席しています。主な検討事項として、中期経営計画の遂行状況と達成見通し、グループ全体のリスクテイク方針と投資案件、内部統制態勢の整備・運用状況、指名・報酬諮問委員会の審議内容等について審議しています。なお、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しています。（業務執行）当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行します。執行役員は19名(うち取締役との重任4名、女性1名)となっており、社長および社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項および重要な業務執行の審議を行っています。（その他）当社は経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しています。2.監査等について（監査等委員会の監査）監査等委員会は、取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認および評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針および事業の計画ならびにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築および運用状況の適切性・妥当性などについて確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役および使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行うなど、必要な情報を収集します。また、監査等委員会は、取締役等の選任および報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認します。当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役であります。当該社外取締役3名については、定款に基づき責任限定契約を締結しています。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任しています。また、常勤の監査等委員のうち1名および監査等委員である社外取締役のうち1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しています。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としています。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしています。なお、当社は商品特性・規制・会計面等で独自性が高い生命保険事業を営む子会社等の経営管理を主要業務としていることから、そのガバナンスに係る監査等を実効的・効率的に行うため、委員長は、生命保険事業に係る知見を有し、常勤の監査等委員として日常から当該業務に従事する社内取締役を委員長として選任しています。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動および評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しています。（内部監査）当社では、取締役会が定める「グループ内部統制基本方針」において、「内部監査の実効性を確保するための体制」を内部統制の基本的な事項の一つとして規定しており、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニットを設置しています。監査ユニットでは、当社および当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価および改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等および監査等委員会へ報告しています。（会計監査）当社の会計監査人は2017年度より有限責任 あずさ監査法人であり、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、寺澤豊、三輪登信、藤原初美の3名となります。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士12名、その他33名となります。3.指名、報酬決定について経営の透明性を高めるために、取締役選任候補者の適格性を確認し、取締役の選任および解任について審議する指名諮問委員会と取締役・執行役員の報酬制度等について審議する報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は社内取締役2名、社外取締役4名、報酬諮問委員会は社内取締役2名、社外取締役4名にて構成し、いずれも社外取締役が議長を務めています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、多様化・複線化するグループ会社の監督に重点を置き、その監督機能を更に強化するため、監査等委員会設置会社を選択しています。以下の取組みを通じてコーポレートガバナンスの強化を実現します。・「適切な経営判断」と「経営の透明性・客観性の維持・向上」の両立保険事業に精通した社内取締役と、外部の豊富な経験・知見を有する社外取締役のバランスの取れた取締役会とすることで、持株会社の経営が各グループ会社の事業から遊離することを防ぎ、ビジネスの実状に根ざした適切な経営判断が可能な体制とします。経営の透明性・客観性を担保するため、持株会社における取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、持株会社および国内主要グループ会社の取締役等の選任・解任議案ならびに報酬制度に関わる事項の審議を行います。また、取締役等の選任・解任等については、指名諮問委員会で審議のうえ、長年候補者の業務執行を見てきた社内取締役と外部の豊富な経験・知見を有する社外取締役全員で構成する取締役会で候補者の選定を行うことで、透明性・客観性を確保すると同時に適切な指名を行います。・取締役に対する牽制機能の強化監査等委員は、1.株主総会においてそれ以外の取締役とは区別して株主から直接選任される取締役であること、2.監査等委員以外の取締役の選任・解任、報酬等への意見陳述権および取締役会における議決権を有すること、3.適法性監査に加え妥当性監査も行うこと