シンバイオ製薬（4582） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESymBio Pharmaceuticals Limited最終更新日：2022年4月8日シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長兼CEO 吉田　文紀問合せ先：総務部　03-5472-1125証券コード：4582https://www.symbiopharma.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、患者さんを中心とし、科学者・医師・行政・株主が支えあう共創・共生の企業理念のもと、「空白の治療領域」に光を当て、一日でも早く、優れた医薬品を開発・供給することにより、世界の人々の健康と福祉に貢献し、医療の向上に寄与してまいります。この企業理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、高い倫理観を持ちつつ、コーポレート・ガバナンスを 強化し、内部統制システムの適正な構築・運用、さらにはコンプライアンス及びリスク管理の徹底、経営の効率化、経営の健全性確保に努めております。なお、当社は2022年3月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,345,1001,074,700738,500727,300550,000403,608303,650302,000225,700207,7313.512.801.921.901.431.050.790.790.590.54外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】楽天証券株式会社吉田 文紀松井証券株式会社SMBC日興証券株式会社野村證券株式会社自己振替口株式会社SBI証券伊藤 輔則今村 均野村證券株式会社NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 グロース12 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長8 名6 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名松本　茂外志ブルース・デビッド・チェソン海老沼 英次渡部 潔遠藤 今朝夫賜　保宏属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者学者弁護士他の会社の出身者公認会計士弁護士k○○○○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松本　茂外志　○―――長年にわたる同業会社での実務及び監査業務の知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。弁護士としての豊富な経験と知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。上場会社の監査役としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場から経営監視機能を果たすこと及び実効性の高い監査の実現に関する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、上場企業の社外監査役の経験をもとに助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をもとに、助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。ブルース・デビッド・チェソン　　―――海老沼 英次　○―――渡部 潔○○―――遠藤 今朝夫○○―――賜　保宏○　―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図るとともに、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受け、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。現在の体制を採用している理由現時点において補助人等の必要はない状況であります。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役３名（うち２名は独立役員）を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名（うち２名は独立役員）を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。取締役の指名プロセス及び報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員である取締役を除く）・従業員における業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明対象者は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・従業員としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明現時点において、個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2022年3月29日開催の第17期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額１億3,000万円以内（うち社外取締役につき4,000万円以内）と決議されております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役は３名）です。また別枠で、同株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額9,000万円以内（うち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨が決議されております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役は３名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨が決議されております。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は、３名です。この範囲内において、次の方針に基づいて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定しております。１．基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としており、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬等によって構成するものとしております。２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。決定にあたっては、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会の答申に基づいて、上記方針に沿っていることを確認の上、取締役会で代表取締役社長に決定を委任することを決議しております。取締役会では、指名・報酬委員会で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役社長に決定を委任することで妥当であると判断しております。３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合の決定に関する方針業績連動報酬等については、業績向上に対する意識を高めるため中期経営計画と連動して、業績と報酬が連動する方式により支給する報酬、もしくは、ストックオプションを付与することがあります。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合については、指名・報酬委員会において検討し、取締役会は、代表取締役社長に対し、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定するように委任することを決議しております。なお、取締役会では、指名・報酬委員会で業務執行取締役の報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて指名・報酬委員会で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役社長に決定を委任することで妥当であると判断しております。４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額及びストックオプションについては、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は、代表取締役社長に対し指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定するように委任することを決議しております。取締役会では、指名・報酬委員会で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役社長に決定を委任することで妥当であると判断しております。監査等委員会設置会社移行前につきましては、取締役の報酬限度額は、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円以内と決議されております。当該決議時の取締役の員数は、３名（うち社外取締役は０名）です。また別枠で、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨が決議されております。当該決議時の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は５名）です。監査役の報酬限度額は、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨が決議されております。当該決議時の監査役の員数は、４名です。【社外取締役のサポート体制】取締役会事務局より、取締役会開催前に資料等を配付し、議論の活性化と迅速な意思決定をサポートしています。また、その他重要会議への招聘、個別会議の設定を行うことにより、社内の重要情報等が伝わるよう努めております。常勤監査等委員である取締役については、経営執行会議及びその他重要会議への参加等により、重要な経営情報の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役３名（うち２名は独立役員）を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名（うち２名は独立役員）を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。取締役の指名プロセス及び報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由意思決定の迅速化、経営の透明化、海外投資家の支持率向上等に資するものとして、監査等委員会設置会社に移行いたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様の十分な検討期間を確保するため、会社法で定められる発送期限より約１週間早期に発送することに努めております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会集中日を回避した日程の設定に注力しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用し、電磁的方法による議決権行使を受け付け、議決権行使比率の向上に努めております。招集通知（要約）の英文での提供自社ホームページで開示を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年２月、８月に決算説明会、中間決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、中期経営計画、株主通信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRの担当部署を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定2006年12月に制定した「企業行動憲章」において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)　経営理念の周知・徹底当社は、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。(2)　内部監査室の設置社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。(3)　コンプライアンス・ホットラインの設置当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。(4)　財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　　当社は、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要 な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　当社は、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表 取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)　取締役及び使用人は、「取締役会規程」および「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。(2)　当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。(3)　当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。5.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方　　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する事項　　監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。7. 監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役からの独立および監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項(1)　監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査役以外からの指揮命令を受けない。(2)　監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。8.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等(1)　取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。(2)　監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。(3)　監査等委員会は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。(4)　監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。(5)　当社は、監査等委員に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)　監査等委員がその職務の執行について、会社法399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。(2)　監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。10. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)　当社は、社内イントラネットにおいて、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役および使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。(2)　取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査等委員についても同様に経営の監査を行っております。(3)　常勤監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役社長との間で意見交換を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（2017年11月改訂）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。具体的には、「企業行動憲章」において反社会的勢力等の排除を基本方針として定め、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として内部統制委員会を設置しています。また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は法務部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備し、全役職員を対象に反社会的勢力等との関係の遮断に関する研修会を開催する等して、反社会的勢力等との関係遮断に努めております。また、各取引先（新規取引先・既存取引先・株主）との契約締結においては、反社会的勢力該当性調査（反社チェック）を実施し、反社会的勢力等の排除の徹底を図っております。さらに、当社は、2009年２月に愛宕地区特殊暴力防止対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、これらの情報等に関して随時顧問弁護士と情報交換・連携を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況「企業行動憲章」において反社会的勢力への対応方針を定めるとともに、全役職員がアクセスできる社内イントラネットに「反社会的勢力に対するマニュアル」を掲示し、反社会的勢力排除の周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応統括部署を定め、必要に応じて、顧問弁護士事務所等、外部の専門機関や関係行政機関とも緊密に連携する、情報収集のほか法的な措置も含め組織的に対応できる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1.コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図　下記図の通りです。2.適時開示体制の概要　会社情報の開示にあたっては、内部情報取扱責任者を中心として、IR担当部門で金融商品取引法、有価証券上場規程その他関連諸法令に照らして適時開　示の必要性及び方法等を検討し、決定事実・発生事実に関する情報については代表取締役社長への報告・協議・承認を得て、情報開示部門（IR担当部門）を通じて適時適切に開示いたします。　なお決定事実については取締役会の当該事項審議時に合わせて開示情報内容を報告、当該事項の決議後速やかに開示を行います。　開示にあたっては、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な開示を目的として、TDnet登録や自社ホームページへの資料掲載を実施いたします。　また、開示義務のない情報についても、個別具体的な事情に照らし投資家の投資判断に影響を与えると判断したものについては、同様の手続きを踏まえ情報開示を行います。