アイカ工業（4206） – 2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年４月６日 会社名 アイカ工業株式会社 代表者名 代表取締役 社長執行役員 海老原 健治 （コード番号：4206 東証プライム市場・名証プレミア市場） 問合せ先 執行役員 財務統括部担当 酒井 信禎 （TEL 052－533－3137） 2027 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ 当社は、本日付の取締役会決議において、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）（社債額面金額合計額180億円）の発行を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 【本新株予約権付社債発行の背景・目的】 当社グループは、2017 年４月に、創立 90 周年(2027 年３月期)に目指すべき姿「アイカ 10 年ビジョン」を描き、化成品事業においては、人々の暮らしや社会インフラを支える建設分野向け樹脂でアジアトップメーカーとしての地位を獲得することを、建装建材事業においては、住宅・非住宅を含めた住空間全体に快適・安全を提供できる空間デザインメーカーとして成長することを、そしてこれらの２つの事業が相互に触発、連携し発展していくことを目指しています。その実現に向けた第一次中期経営計画「C&C 2000」（2018 年３月期～2021 年３月期）においては、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社（AAPH 社）を中心とした海外化成品事業の伸長、アイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社（AALH 社）を中心とした海外建装建材事業の基盤獲得、エバモア・ケミカル社（EMC 社）による非建設分野への取組み強化等、新たな市場・事業領域の拡大を行ってまいりました。 そして 2022 年３月期、「アイカ 10 年ビジョン」実現に向けた第二次中期経営計画「Change & Grow 2400」(2022 年３月期～2024 年３月期)が始動しました。「Change & Grow 2400」はその基本方針として、積極的な設備投資・事業投資による海外事業・非建設分野の成長、生産性向上による利益基盤の強化及び持続的成長に向けた経営基盤の強化を掲げております。この間、既存事 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 1 業の拡大はもとより、DX・気候変動・BCP などに資する設備投資や情報化投資及び M&A 等による新規市場・新規事業への事業投資など、３年間で総額 400 億円を目処に投資を行う計画です。これらの設備投資・事業投資の資金は、本新株予約権付社債の発行に加え、機動的に借入れなどを組み合せることで調達し、適切な運転資金を維持しながら、飛躍的な利益成長を目指してまいり当社は、これらの経営計画を着実に遂行し持続的な企業価値向上を実現するため、今後、機動的な戦略投資を行っていくための強固で柔軟性の高い財務体質を維持することを目的とし、市場環境、既存株主への影響、調達コスト等を勘案のうえ、今般、本新株予約権付社債の発行を決 なお、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響の緩和及び株主の皆さまへの利益還元を充実させるため、調達資金の一部を用いて自己株式の取得を実施することます。 定いたしました。 といたしました。 【調達資金の使途】 本新株予約権付社債の発行による手取金（以下「本調達資金」といいます。）約 180 億円の使途は、以下を予定しております。 ① 約 45 億 円 を 2022 年 ６ 月 30 日 ま で に 当 社 に よ る Wilsonart(Thailand) 社 、Wilsonart(Shanghai)社及び Wilsonart Asia 社（以下「Wilsonart(Thailand)社等」と総称します。また、Wilsonart(Thailand)社等はそれぞれ当社連結子会社です。）の株式追加取得資金の一部として充当する予定です。但し、当該株式追加取得の実行時期によっては、一時的に当社が金融機関から借り入れる短期借入金にて払込みを行う場合があり、かかる場合には、当該株式追加取得資金に充当する予定であった金額を 2022 年６月 30 日までに短期借入金の返済資金として充当する予定です。 ② 約 48 億円を 2022 年６月 30 日までに当社が金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として充当する予定です。なお、当該短期借入金は当社連結子会社である AALH 社に対して実行した出資のための資金として一時的に調達された借入金に対する充当（借換え）を目的として調達される予定の借入金であります。AALH 社は、当該出資金を 2022 年６月30 日までに AALH 社による Wilsonart(Thailand)社等の株式取得（以下、上記①記載の当社による Wilsonart(Thailand)社等の株式追加取得と併せて「本株式取得」と総称します。）資金の一部として充当する予定です。 ③ 約 38 億円を 2024 年３月 31 日までに当社連結子会社である AAPH 社への出資資金として充当する予定です。AAPH 社は当該資金を、AAPH 社の連結子会社であるアイカ南京社及びア この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 2 イカ福建社に対する出資資金として充当し、アイカ南京社は約 25 億円をフェノール樹脂工場建設・生産能力増強のための設備投資資金として、アイカ福建社は約 13 億円を竹材用フェノール樹脂工場の新設のための設備投資資金として、それぞれ 2024 年３月 31 日ま④ 40 億円（上限）を 2022 年４月 30 日までに実施する自己株式取得のための資金として充当でに充当する予定です。 する予定です。 ⑤ 本調達資金から上記①乃至④記載の当社による各充当予定金額を合計した金額を差し引いた残額を 2024 年３月 31 日までに当社グループにおけるデジタル技術の活用による生産性向上及び事業活動の変革、労働人口の減少を見据えた生産現場の自動化、データの蓄積と活用による業務効率改善等を目的とする DX 推進のための設備投資資金並びに生産設備の増強・更新及び研究開発の促進等の設備投資資金として充当する予定です。なお、これらの設備投資資金は、当社及び当社関係会社に対して実施される投融資を前提として当社関係会社により充当される予定です。 上記①及び②に関して、当社は 2019 年 12 月に世界最大手のメラミン化粧板メーカーであるWilsonart LLC 社からアジア太平洋地域の子会社株式を株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）と共同で取得しております。本株式取得は、当社グループの経営意思決定の迅速化を図り、買収シナジーを加速させるべく、DBJ と協議のうえ、DBJ の株式持分を追加取得するものです。本株式取得の詳細については、2022 年２月 22 日付の当社プレスリリース「連結子会社株式の追加取得に関するお知らせ」（以下「２月 22 日付プレスリリース」といいます。）をご参照ください。なお、２月 22 日付プレスリリースに記載のとおり、本株式取得に係る株式譲渡実行日（以下「本実行日」といいます。）は 2022 年３月 31 日を予定しておりましたが、本日現在、クロージング条件が整っておらず、現時点では 2022 年６月 30 日（同日を含みます。）までに本実行日が到来し、本株式取得が完了することを当社は見込んでいます。 上記④に係る自己株式取得に関して、本日付の取締役会決議において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得し得る株式の総数の上限を 1,500,000 株、株式の取得価額の総額の上限を 40 億円、取得期間を 2022 年４月７日から 2022 年４月 30 日までとする自己株式取得枠の設定を決定しております。自己株式取得枠の設定の詳細については、本日付の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。なお、当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前から実施する予定であり、本新株予約権付社債の発行による手取金の一部を、当該自己株式取得のために用いた手元資金に充当する予定です。当該自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記④の金額に達しない この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 3 可能性があります。 また、上記①及び②に係る本株式取得に関して、何らかの理由により本株式取得の全部又は一部を実施しなかった場合、本株式取得に係る実際の充当金額が、上記①及び②に記載の充当予定金額に達しない可能性があります。 上記自己株式の取得状況及び本株式取得状況によって手取金の使途に残額が生じる場合は、その残額を上記⑤に記載の設備投資資金及び当社連結子会社である AAPH 社への追加出資資金として充当する予定であります。なお、AAPH 社は当該資金を、AAPH 社の連結子会社であるアイカ南京社に対する追加出資資金として充当し、アイカ南京社はメラミン化粧板用樹脂生産のための設備投資資金として 2024 年３月 31 日までに充当する予定です。 【本新株予約権付社債発行及び自己株式取得の狙い】 本新株予約権付社債は、ゼロクーポンのため社債金利の支払負担がなく、かつ社債額面を上回る払込金額での発行であることから、資金調達コストの低減を図ることが可能となります。 転換価額については時価を上回る水準に設定することで、株価が転換価額を超えて上昇し、本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、１株当たり価値の希薄化を抑制しながら資本増強がなされることになります。なお、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した際には、130％コールオプション条項により、当社は、本新株予約権付社債の所有者に対し、株式への転換を促進することが可能となっております。 また、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響の緩和及び株主の皆さまへの利益還元を充実させることを目的として、本日付の取締役会決議において、上記のとおり自己株式取得枠の設定を決定しており、当該決議に基づき、本日付の当社プレスリリース「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において記載のとおり、2022 年４月７日に、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利用した自己株式取得を実施する予定です。なお、当該自己株式取得により取得した株式数が取得予定株式数に満たない場合には、翌日以降についても市場環境や諸規則等を考慮したうえで、自己株式の取得を継続していく予定です。 １． 社債の名称 アイカ工業株式会社 2027 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。） この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 記 4 ２． 社債の払込金額 本社債の額面金額の 100.5％（各本社債の額面金額 1,000 万円） ３． 新株予約権と引換えに払い 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 込む金銭 ５． 募集に関する事項 ４． 社債の払込期日及び発行日 2022 年４月 22 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡） （１） 募集方法 Daiwa Capital Markets Europe Limited を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。 （２） 新 株 予約 権 付社 債の 本社債の額面金額の 103.0％ 募集価格（発行価格） ６． 新株予約権に関する事項 （１） 新 株 予約 権 の目 的で （イ）種類及び内容 ある株式の種類、内容当社普通株式（単元株式数 100 株） 及び数 （ロ）数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（４）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。 （２） 発 行 する 新 株予 約権 1,800 個 の総数 （３） 新株予約権の割当日 2022 年４月 22 日 （４） 新株予約権の行使に （イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社際 し て出 資 され る財債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同産 の 内容 及 びそ の価額とする。 額 （ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定す この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 5 る。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５．（１）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値（以下に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。 （ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。 ＝ × 既 発 行 ＋ 発 行 又 は １株当たりの × 処分株式数 払 込 金 額 調 整 後 調 整 前 株 式 数 時価 転換価額 転換価額 既 発 行 株 式 数 ＋ 発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 （５） 新 株 予約 権 の行 使に 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金よ り 株式 を 発行 するの額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金場 合 にお け る増 加す等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生る 資 本金 及 び資 本準じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、備金 資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 （６） 新 株 予約 権 を行 使す 2022 年５月９日から 2027 年４月８日まで（新株予約権の行使のためにることができる期間 本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、（A）下記７．（３）（ロ）①乃至⑥記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記７．（３）（ロ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（B） この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 6 下記７．（３）（ハ）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（C）下記７．（３）（ニ）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。 上記いずれの場合も、2027 年４月８日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。 上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記７．（３）（ロ）④に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。 （７） そ の 他の 新 株予 約権 各本新株予約権の一部行使はできない。 の行使の条件 （８） 新 株 予約 権 と引 換え 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、に 金 銭の 払 込み を要本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該し な いこ と とす る理本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に由 密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 （９） 当 社 が組 織 再編 等を （イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する｡） この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 7 行 う 場合 の 承継 会社をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社等 に よる 新 株予 約権債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代の交付 わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する｡）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記 ７．（３）（ロ）④（B）記載の証明書を交付する場合には、適用されない。 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の受ける会社をいう。 内容は下記のとおりとする。 ① 新株予約権の数 当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的である株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（４）（ハ）と同様の調整に服する。 （ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 8 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価 編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 （ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記（６）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥ その他の新株予約権の行使の条件 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとす額 る。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 9 端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑧ 組織再編等が生じた場合 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。 ⑨ その他 承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 （ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。 ７． 社債に関する事項 （１） 社債の総額 180 億円 （２） 社債の利率 本社債には利息は付さない。 （３） 社 債 の償 還 の方 法及 （イ）満期償還 び期限 2027 年４月 22 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。 （ロ）繰上償還 ① 130％コールオプション条項による繰上償還 当社は、当社普通株式の終値が、20 連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に適用のある上記６．（４）（ロ）記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該 20 連続取引日の末日から 30 日以内に財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、2025 年４月 22 日以降、残存する本社債（以下「残存本社債」という。）の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 10 ② クリーンアップ条項による繰上償還 本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。 ③ 税制変更による繰上償還 日本国の税制の変更等により、当社が下記８．（イ）記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。 上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記８．（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記８．（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。 ④ 組織再編等による繰上償還 組織再編等が生じたが、（A）上記６．（９）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（B）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 11 当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。 上記償還に適用される償還金額は、上記６．（４）（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の 150％とする（但し、償還日が 2027 年４月９日から 2027 年４月 21 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記６．（４）（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。 ｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ｡）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る｡）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る｡）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ｡）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択さ この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 12 れることをいう。 ⑤ 上場廃止等による繰上償還 （ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 150％とする。但し、償還日が 2027 年４月９日から 2027 年４月 21 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）で繰上償還するものとする。 上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑥に定義する｡）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本⑤記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知に この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 13 おいて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。 当社が本⑤記載の償還義務及び上記④又は下記⑥記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記④又は下記⑥の手続が適用されるものとする。 ⑥ スクイーズアウトによる繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という｡）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 150％とする｡但し、償還日が 2027 年４月９日から 2027 年４月 21 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）で繰上償還するものとする。 ⑦ 当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行う この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 14 ことはできない。 また、当社が上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記①、②又は③に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。 （ハ）本新株予約権付社債の買入消却 当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。 （ニ）期限の利益の喪失 本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記（６）記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。 （４） 新 株 予約 権 付社 債の 本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券面 券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。 （５） 無 記 名式 新 株予 約権 本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできな （６） 新 株 予約 権 付社 債に Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人） 付 社 債券 へ の転 換請い。 求の制限 係る財務・支払・譲渡・新 株 予約 権 行使 請求受付代理人 係る名簿管理人 （７） 新 株 予約 権 付社 債に Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 15 （８） 社債の担保又は保証 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 ８． 特約 （イ）追加支払 本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。 （ロ）担保設定制限 本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、（A）外債（以下に定義する｡）に関する支払、（B）外債に関する保証に基づく支払又は（C）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（a）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも付す場合又は（b）本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。 本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。 ９． 取得格付 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 16 10． 新株予約権付社債に係る社 本社債に係る社債管理者は定めないものとする。 該当事項なし。 当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。 債管理者 11． 上場取引所 12． その他 【ご参考】 １．資金の使途 （１）今回調達資金の使途 本調達資金約 180 億円の使途は、以下を予定しております。 ① 約 45 億 円 を 2022 年 ６ 月 30 日 ま で に 当 社 に よ る Wilsonart(Thailand) 社 等（Wilsonart(Thailand)社、Wilsonart(Shanghai)社及び Wilsonart Asia 社）の株式追加取得資金の一部として充当する予定です。但し、当該株式追加取得の実行時期によっては、一時的に当社が金融機関から借り入れる短期借入金にて払込みを行う場合があり、かかる場合には、当該株式追加取得資金に充当する予定であった金額を 2022 年６月 30 日までに短期借入金の返済資金として充当する予定です。 ② 約 48 億円を 2022 年６月 30 日までに当社が金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として充当する予定です。なお、当該短期借入金は当社連結子会社である AALH 社に対して実行した出資のための資金として一時的に調達された借入金に対する充当（借換え）を目的として調達される予定の借入金であります。AALH 社は、当該出資金を 2022 年６月30 日までに AALH 社による Wilsonart(Thailand)社等の株式取得資金の一部として充当する予定です。 ③ 約 38 億円を 2024 年３月 31 日までに当社連結子会社である AAPH 社への出資資金として充当する予定です。AAPH 社は当該資金を、AAPH 社の連結子会社であるアイカ南京社及びアイカ福建社に対する出資資金として充当し、アイカ南京社は約 25 億円をフェノール樹脂工場建設・生産能力増強のための設備投資資金として、アイカ福建社は約 13 億円を竹材用フェノール樹脂工場の新設のための設備投資資金として、それぞれ 2024 年３月 31 日ま④ 40 億円（上限）を 2022 年４月 30 日までに実施する自己株式取得のための資金として充当でに充当する予定です。 する予定です。 ⑤ 本調達資金から上記①乃至④記載の当社による各充当予定金額を合計した金額を差し引いた残額を 2024 年３月 31 日までに当社グループにおけるデジタル技術の活用による生産性向上及び事業活動の変革、労働人口の減少を見据えた生産現場の自動化、データの蓄積 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 17 と活用による業務効率改善等を目的とする DX 推進のための設備投資資金並びに生産設備の増強・更新及び研究開発の促進等の設備投資資金として充当する予定です。なお、これらの設備投資資金は、当社及び当社関係会社に対して実施される投融資を前提として当社関係会社により充当される予定です。 上記①及び②に関して、当社は 2019 年 12 月に世界最大手のメラミン化粧板メーカーであるWilsonart LLC 社からアジア太平洋地域の子会社株式を DBJ（株式会社日本政策投資銀行）と共同で取得しております。本株式取得（上記①及び②記載の Wilsonart(Thailand)社等の株式取得の総称）は、当社グループの経営意思決定の迅速化を図り、買収シナジーを加速させるべく、DBJと協議のうえ、DBJ の株式持分を追加取得するものです。本株式取得の詳細については、２月 22日付プレスリリース（2022 年２月 22 日付の当社プレスリリース「連結子会社株式の追加取得に関するお知らせ」）をご参照ください。なお、２月 22 日付プレスリリースに記載のとおり、本実行日（本株式取得に係る株式譲渡実行日）は 2022 年３月 31 日を予定しておりましたが、本日現在、クロージング条件が整っておらず、現時点では 2022 年６月 30 日（同日を含みます。）までに本実行日が到来し、本株式取得が完了することを当社は見込んでいます。 上記④に係る自己株式取得に関して、本日付の取締役会決議において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得し得る株式の総数の上限を 1,500,000 株、株式の取得価額の総額の上限を 40 億円、取得期間を 2022 年４月７日から 2022 年４月 30 日までとする自己株式取得枠の設定を決定しております。自己株式取得枠の設定の詳細については、本日付の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。なお、当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前から実施する予定であり、本新株予約権付社債の発行による手取金の一部を、当該自己株式取得のために用いた手元資金に充当する予定です。当該自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記④の金額に達しない可能性があります。 また、上記①及び②に係る本株式取得に関して、何らかの理由により本株式取得の全部又は一部を実施しなかった場合、本株式取得に係る実際の充当金額が、上記①及び②に記載の充当予定金額に達しない可能性があります。 上記自己株式の取得状況及び本株式取得状況によって手取金の使途に残額が生じる場合は、その残額を上記⑤に記載の設備投資資金及び当社連結子会社である AAPH 社への追加出資資金として充当する予定であります。なお、AAPH 社は当該資金を、AAPH 社の連結子会社であるアイカ南京社に対する追加出資資金として充当し、アイカ南京社はメラミン化粧板用樹脂生産のための設備投資資金として 2024 年３月 31 日までに充当する予定です。 この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するた