ロイヤルホールディングス（8179） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEROYAL HOLDINGS Co., Ltd.最終更新日：2022年4月6日ロイヤルホールディングス株式会社代表取締役社長 阿部 正孝問合せ先：経営企画部 03-5707-8800（代表）証券コード：8179https://www.royal-holdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループでは法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、2005年7月には「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、グループ全役職員がこれを共有し、法令順守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社としましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードおよび2022年4月4日からのプライム市場上場会社向けのコード適用も含めて記載しております。【補充原則１−２④】議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳当社は議決権の電子行使、議決権電子行使プラットフォームの利用に対応しております。また、定款の規定に基づき、招集通知の一部はインターネットによる開示を行っております。招集通知の英訳については、2023年3月開催の定時株主総会での対応を予定しております。【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保当社は、企業価値向上に寄与する重要な要因として人材の育成及び多様性の確保に取り組んでおり、管理職への登用については、性別・国籍・採用経緯に係わらず、本人のスキル・経験・意欲等を総合的に勘案しております。属性ごとの目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定および実施状況の開示については2023年3月を目途に準備いたします。【補充原則３−１②】英文開示当社は、決算短信（サマリー情報）と重要な開示事項については英訳開示を行っております。統合報告書・株主総会招集通知の英訳については2023年3月を目途に対応いたします。【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み当社は、統合報告書を作成しサステナビリティについての取組みを開示しております。人的資本や知的財産への投資等については、今後、経営計画の中で開示してまいります。また、気候変動が当社事業に与える影響については、取締役会等でリスクと機会を評価し、2023年3月を目途に指標と目標の設定および開示に向けて準備いたします。【補充原則４−１③】最高経営責任者等の後継者の計画当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に寄与する人材を確保するため、将来の経営陣幹部候補となり得る人材については、当社の経営基本理念や経営戦略を踏まえた経営幹部研修や幅広い企業経営・業務運営の経験を通じ育成を図っております。後継者については、その計画的な育成を代表取締役が責任をもって行い、取締役会がこれを監督します。取締役会の主体的な関与に向けての仕組みづくりは2023年3月を目途に準備いたします。【原則４−２】取締役・経営陣の報酬体系整備及び【補充原則４−２①】中長期的な業績と連動する報酬の設定取締役（監査等委員を除く）の報酬は、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、年額2億円以内と定めた固定枠（基本報酬）に加え、前営業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠（賞与）と設定しております。また、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けとして、自社株報酬の導入について2022年3月開催の定時株主総会での対応を予定しておりましたが、新型コロナウイルスの感染再拡大と当社事業への影響を考慮し、同株主総会での対応は見送りとし、導入につきましては、引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第4条に記載。【原則１−７】関連当事者間の取引『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第3条に記載。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、企業型確定拠出年金制度（DC）を導入しております。また、社員の安定的な資産形成の為の一助として、加入者に対する追加教育を、ライフプランセミナーや新入社員に対するフォローアップ研修時に行っております。【原則３−１】情報開示の充実（イ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画ロイヤル経営基本理念https://www.royal-holdings.co.jp/co/president.php中期経営計画2022年〜2024年　https://www.royal-holdings.co.jp/ir/stockholder/mtmplan_2022.pdf「ＩＲライブラリ」決算短信https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/settlement.php決算説明会の概要https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/meeting.php有価証券報告書https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/securities.php統合報告書https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/.php（ロ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書『基本的な考え方』に記載。『コーポレートガバナンスに関する基本方針』https://www.royal-holdings.co.jp/material/images/ir/governance_policy.pdf（ハ） 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第22条に記載。（ニ） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第13条に記載。（ホ） 取締役会が上記（ニ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第13条に記載。【原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第9条第3項に記載。【補充原則４−２②】取締役会によるサステナビリティ基本方針の策定当社においても、「食の安全・安心」の基盤である環境問題への対応とサステナブルなサプライチェーンの構築、「ホスピタリティ」の源泉である人権および多様性の尊重等は重要な経営課題であると認識しております。サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針については、2022年2月14日開示の「中期経営計画」にて記載しております。『中期経営計画2022年〜2024年』https://www.royal-holdings.co.jp/ir/stockholder/mtmplan_2022.pdf【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質『コーポレートガバナンスに関する基本方針』の「社外取締役の独立性判断基準」に記載。【補充原則４−１０①】指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言当社が設置する経営諮問委員会は、独立社外取締役が過半数を占めております。経営諮問委員会は、社外取締役およびその他の非業務執行取締役を以て構成し、役員の選解任についての方針、後継者育成の方針と計画、役員が受ける報酬等の方針などについて内容を審査し、代表取締役に意見、あるいは必要に応じて勧告することができると規定されております。【補充原則４−１１②】取締役の兼任状況当社の取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則４−１１③】取締役会の実効性評価当社は、2022年3月開催の取締役会において、2021年度の取締役会の実効性に関し、各取締役からの①取締役会の構成、②取締役会の運営状況、③取締役会の議案・内容、④取締役会を支える体制等に関する意見を、事前に配布したアンケートへの回答を通じ、分析・評価を行っております。アンケート結果の概要については以下の通りです。◆取締役会の構成・多様性、保有スキルに改善の余地があるものの、事業規模・内容に対して適切である。◆取締役会の運営状況・概ね適切に運営され、有意義な議論が行われているものの、資料内容の整備や提出の早期化に課題がある。◆取締役会の議案・内容・後継者育成計画について議論の必要があるが、議案の選定・分量については適切である。◆取締役会を支える体制等・事務局等、運営体制は整備されており、社外取締役を含む取締役が必要な情報を入手する機会は提供されている。また、監査等委員会と内部監査部門等との連携も確保できており、監査等委員会の情報収集機会も確保されている。また、その他の意見として、より長期的視点に立った企業戦略・ビジョンの議論・策定にも取り組むべきという意見もみられました。上記の実効性評価結果を踏まえ、取締役会の機能向上に向けて、鋭意取り組んでまいります。【補充原則４−１４②】取締役に対するトレーニングの方針『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第18条に記載。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第23条に記載。【補充原則５−２①】事業ポートフォリオに関する情報提供収益計画や事業ポートフォリオの見直しについては、2022年2月14日開示の「中期経営計画」にて開示しております。『中期経営計画2022年〜2024年』https://www.royal-holdings.co.jp/ir/stockholder/mtmplan_2022.pdf氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,8203,0402,4521,6241,40080376569268167413.306.955.603.713.201.831.751.581.561.54外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】双日株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）公益財団法人江頭ホスピタリティ事業振興財団キルロイ興産株式会社株式会社ダスキン日本生命保険相互会社株式会社西日本シティ銀行ハニューフーズ株式会社株式会社三越伊勢丹株式会社福岡銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（1）株式数は、千株未満を切り捨てて千株単位で表示しております。（2）大株主の状況は202１年12月31日現在のものです。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、福岡 既存市場12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――（3）上記のほか、当社が所有している自己株式株1,602千株があります。自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）制度に伴い保有している当社株式515千株は含んでおりません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年9 名5 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)平井 龍太郎村井 宏人石井 秀雄中山 ひとみ梅澤 真由美氏名属性abc会社との関係(※)hfedijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士g○○△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員平井 龍太郎　　―――村井 宏人　　―――石井 秀雄○○石井秀雄氏は、2008年3月まで当社の主要な取引先である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行者でありました。当社は同行から借入金等がありますが、同氏が2008年3月に同行を退職してから10年以上が経過しており、同行の意向に影響される立場にないと判断しております。金融機関における長年の職務経験及び経営者としての豊富な職務経験と知見等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。長年にわたる商社における営業、人事総務、海外等の幅広く且つ豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目 的として、同氏を社外取締役に選任しております。長年にわたる商社における豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与していただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。弁護士としての専門的知識や他社の社外監査役や行政機関の委員等における豊富な実績や経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士としての財務および会計に関する豊富な専門知識と経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。中山 ひとみ○○―――梅澤 真由美○○梅澤真由美氏は、2006年6月まで当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）の業務執行者でありました。同氏が、2006年6月に同監査法人を退職してから10年以上が経過しており、同監査法人と同氏は、相互に影響される立場にないと判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する使用人を１名以上配置しております。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他の役職を兼務することなく、常勤監査等委員である取締役の指揮下で職務を遂行することとし、その任命については、監査等委員会の同意を得ることとしております。また、監査等委員会室に所属する使用人の人事考課は、常勤監査等委員である取締役が行っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めております。また、監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき会計監査人と定期的に会合を持ち、「監査等委員会監査等実施基準」に基づき内部監査部門と緊密な連携を保持することで、密接な連携がとれる体制を構築しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会経営諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会経営諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社では、取締役および委任型執行役員の指名および報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる組織として、監査等委員である非業務執行取締役1名および監査等委員である非業務執行社外取締役３名により構成される「経営諮問委員会」を設置することで、その決定の妥当性およびプロセスの透明性を確保しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、過度にインセンティブが働かぬよう、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額２億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」と決議いただき、その枠内で取締役会から授権された代表取締役が経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえ決定しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬等につきましては、事業報告に記載しており、事業報告は当社ホームページに掲載しております。また、有価証券報告書においても、取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる員数を記載しており、有価証券報告書は当社ホームページに掲載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額2億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」と決議いただき、その枠内で取締役会から授権された代表取締役社長が経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえ決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額４千万円以内」と決議いただき、その枠内で監査等委員である取締役が協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へのサポートは当社の経営企画部門が、またそのうち監査等委員である取締役へのサポートは左記部門に加え当社の監査等委員会室が連携して行っております。また、重要会議のスケジュール調整を適宜行うことで社外取締役の出席率を高めるよう努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．現状の体制の概要当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。取締役会の構成について、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内と定款に定めております。当社の取締役会は、取締役９名うち社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、経営及び業務執行にかかわる最高意思決定機関として毎月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。監査等委員会については、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、取締役の職務執行の効率化を図るために、執行役員制度を導入し、2022年1月1日付にて業務執行の主要な課題や取組みについて執行役員間で協議検討する執行役員連絡会を設置しております。重要な事項については月1回開催される取締役、執行役員等を構成員とする経営会議へ報告・審議し、十分な議論を通じて、適切な経営判断を行うことができるよう、グループ全体の業務執行に関する体制を構築しております。※添付の参考資料「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。２．内部監査および監査等委員会監査の状況について当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計４名の人員が年間監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織として設置し、部長以下合計８名が、グループ全体の品質保証管理にかかわる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。監査等委員会は経営執行状況について監査を実施するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、監査等委員会としての監査、監督が実質的に機能するよう体制整備を行っております。さらに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、監査等委員である取締役は必要に応じて、会計監査人や内部監査部と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築しております。３．監査等委員会の機能強化に向けた取組状況について当社は、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みとして、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、財務・会計に関する知見を相当程度有する人材を複数名確保するため、社内外を問わず相応しい人材を広く選定しております。監査等委員である取締役の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する専従の社員を１名配置しております。なお、当該社員の任命は常勤の監査等委員である取締役の意見を尊重するとともに監査等委員会の同意を得ることとし、人事考課は常勤の監査等委員である取締役が行うこととしております。４．会計監査の状況について当社は、会計監査につき1976年（第28期）以降、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。なお、前期において監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。○監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員中桐光康氏指定有限責任社員・業務執行社員川口泰広氏○監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、会計士試験合格者５名、その他の者15名５．取締役候補者の選定について当社では、「取締役選解任基準」を定めており、当該基準に基づき、社内外を問わず相応しい人材を広く選定しております。６．社外取締役の機能について当社の社外取締役の機能は、少数株主を含むすべての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として客観的な立場で会社経営の監督を行い、経営の透明性の向上および客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るとともに、豊富な経験と専門的な知見に基づき、取締役会に中長期的で幅広い視点をもたらし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにあります。７．責任限定契約の内容当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。８．少数株主保護に向けた取り組み　　双日株式会社およびその関係会社との取引に関しましては、当社グループや少数株主さまを含む株主全体の利益に反する取引を防止する観点から、取締役会付議基準に基づき事前に取締役会において取引条件等について審議を行うことや、稟議決裁権限基準に基づき事前に法務部門で取引条件の妥当性について確認を行うなどの社内手続きを定めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、業務執行の状況が監督できる取締役会体制と同時に、執行部門として、執行役員連絡会による迅速かつ的確な協議検討、意思決定プロセスへの関与、情報共有が行える体制と、重要な事項については月１回開催される取締役、執行役員等を構成員とする経営会議へ報告・審議し、適切な経営判断を行える体制が、重要と考えており、取締役会、経営会議及び執行役員連絡会は実質的な審議を効率的に行うことができる適切な規模としております。また、執行役員の業務執行の状況を取締役が監督し、監査等委員が取締役の職務執行の監査を行う現状の体制が適切であると判断しております。　なお当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は、１２月決算のため定時株主総会を毎年３月に開催しており、集中日に該当いたしません。電磁的方法による議決権の行使当社は、電磁的方法による議決権の行使に対応しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用に対応しております。その他スライドを使用し株主総会のビジュアル化を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表公正で、正確な会社情報を提供するため、ディスクロージャーポリシー（当社ホームページに掲載）を定め、基本方針や情報の開示方法等を明確化しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算に関する説明会は半期に一度、年間で２回開催しております。ありIR資料のホームページ掲載掲載しているＩＲ資料は、１．決算情報２．適時開示資料３．有価証券報告書および四半期報告書４．コーポレート・ガバナンスの状況５．決算説明会の説明資料６．株主総会の関連資料７．株主宛配付資料８．株式情報９．株主優待制度10．期末・中間期末の主要財務データ11．基幹事業の月次売上速報12．統合報告書等であります。IRに関する部署（担当者）の設置財務企画部が当社のＩＲ担当部署となっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「お客様」「従業員」「地域・社会」「株主」「取引先」という全てのステークホルダーとの信頼関係を高めるため、「ロイヤルグループ行動基準」「ロイヤルグループ行動ガイドライン」（いずれも当社ホームページに掲載）を制定し、ステークホルダーに対する当社の姿勢を明確化しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループのCSR活動は、事業の収益性向上といった経済的価値と社会全体の繁栄に寄与するといった社会的価値の両立であると考え、グループにおけるCSR活動方針や活動の協議・決定は、当社に設置されたCSR委員会が行っています。具体的には、食品ロス削減・食品リサイクル率向上に向けた取り組み、食育・職業体験を通じた次世代の育成、従業員の長期的なキャリア形成に向けたセミナーの開催等、ステークホルダーとのつながりを大切にしたCSR活動を実施しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定前述の「ロイヤルグループ行動基準」「ロイヤルグループ行動ガイドライン」において、 企業情報を積極的かつ適時適切に開示する旨を定めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当方針に基づき内部統制活動を行っております。決議内容は以下のとおりであります。①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループにおいては、グループ全体で共有すべき基本的な価値観や倫理観として「経営基本理念」を策定しているとともに、その共通理念の下、グループ全役職員が法令遵守の精神と高い倫理観・道徳観の下、職務執行を行うよう「ロイヤルグループ行動基準」および「ロイヤルグループ行動ガイドライン」を制定している。これらの基準の重要性を代表取締役が継続的に伝達するだけでなく、経営企画部門が随時説明会を行うなど、法令遵守の精神と高い倫理観を全役職員が常に共有できるよう啓発を行う。また、内部監査部門が子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施し、定期的に取締役会に報告する体制をとることでコンプライアンスの状況が常に管理できるよう体制を構築する。さらに、当社グループの役職員が、法令違反行為や不正行為等を発見した場合の通報先として、社内だけでなく、社外通報窓口によるコンプライアンスヘルプラインを設置する。ヘルプライン窓口は、必要に応じて、経営企画部門長を委員長とするヘルプライン委員会に報告することとし、同委員会主導の下、必要に応じて是正措置、再発防止策と併せて、当該法令違反行為等に関与する者に対する処分・勧告を行う体制とする。また、2013年11月に「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で拒絶するよう社内体制を整備し徹底する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社では、取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについて、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存および管理するものとする。社内規程については、適宜見直しを行うとともに、保存・管理の運用状況を適時適切に検証できるよう体制の整備を図る。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めている。また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「ロイヤルグループ事業継続計画書（ＢＣＰ）」、「ロイヤルグループ食品事故対応ガイドライン」や感染症対策として「ロイヤルグループ新型コロナウイルス等感染症対策事業継続計画書（BCP）」および「感染時マニュアル・対応フロー」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループにおいては、次の経営管理体制を構築することで、取締役の効率的な職務執行を確保する。まず、グループ全体の目指すべき目標として３年間を対象期間とする中期経営計画を策定し、中期的な経営目標をグループ全体として共有する。次に中期経営計画を達成するため、各グループ会社、事業部門において年度予算を設定するとともに、予算達成のために必要な施策を立案する。期中においては、月次の業績を定例取締役会に報告する体制とし、取締役がグループ全体の業績をタイムリーに把握できるようシステムを構築する。さらに、取締役の職務執行の効率化を図るために、執行役員制度を導入し、2022年1月1日付にて業務執行の主要な課題や取組みについて執行役員間で協議検討する執行役員連絡会を設置している。当該連絡会に各執行役員が参加し各種事案を充分討議のうえ、重要な事項については取締役も参加する経営会議へ報告・審議し、所定の決裁ルールに則り必要に応じて取締役会へ付議し意思決定を行う。また、取締役会の意思決定の妥当性を高めるために、取締役に複数の独立社外取締役を含める。⑤当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、機動的かつ柔軟なグループ経営体制を整えるべく2005年７月より持株会社体制をとっており、グループ会社の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」、ならびにグループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定し、グループ全体の遵法意識の醸成を図る取り組みを継続し今日に至っている。また、グループ全体の運営においては、当社の執行役員および経営企画部門長もしくは法務部門長またはそれに準ずる者が担当役員として子会社の取締役に、常勤監査等委員または監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役にそれぞれ就任し、ならびに子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制を構築する。さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の業務の適正が確保される体制を構築する。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことに関する事項監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する使用人を１名以上配置する。⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他の役職を兼務することなく、監査等委員会の指揮下で職務を遂行することとし、その任命、異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会室に所属する使用人の人事考課は、常勤監査等委員が行う。⑧当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに常勤監査等委員に報告する。さらに、当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席する。⑨監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告を行った当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。⑩監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談ができる。その費用については、担当部門において審議のうえ、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じる。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深める。また、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人や内部監査部門と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築する。⑫財務報告の信頼性を確保するための体制当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「ロイヤルグループ経理規程」を制定するとともに、グループ全体で有効かつ適切な内部統制を整備、構築し、継続的に改善のうえ適正な運用を図る。また、企業会計審議会が公表する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」、並びに同「実施基準」に基づき、取締役会は内部統制の基本方針を決定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を監督する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、グループの行動指針である「ロイヤルグループ行動ガイドライン」において、反社会的勢力の排除を宣言しております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で拒絶するよう社内体制を整備し徹底することとしております。反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、当社法務担当部門のほか警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項