東京応化工業（4186） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年４月６日 東京応化工業株式会社 会社名 代表者名 取締役社長 種 市 順 昭 コード番号 4186（東証プライム） 問合せ先 広報 CSR 部長 高須 亮一 TEL．044－435－3000 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年４月 28 日 （２） 処分する株式の種類 お よ び 数 当社普通株式 18,639 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 7,220 円 （４） 処 分 総 額 134,573,580 円 （５） 処分先およびその人数 取締役（業務執行を行わない取締役および社外取締役を除く） ならびに処分株式の数 ５名 9,400 株 取締役を兼務しない執行役員 ９名 6,500 株 エグゼクティブフェロー ２名 1,200 株 従業員 ９名 1,539 株 （６） その他 自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ２．処分の目的および理由 当社は、2020年２月20日開催の取締役会において、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会における審議を経て、長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための新たな株式報酬制度として、当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020年３月27日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して当社が１事業年度に支給する金銭報酬債権の総額は年額１億5,000万円以内とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年から30年までの間で当社取締役会が予め定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。 また、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員に対しても本制度を導入しており、本日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員に譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（上記の対象取締役（業務執行を行わない取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分と併せて、以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについても決議しております。 そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役（業務執行を行わない取締役を除く）、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に実施されるものです。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権または金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数は、年 58,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。 また、本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権および金銭債権の合計134,573,580円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式18,639株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である、長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬体系とすることなどを長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 25 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記のとおりです。本割当契約の締結により、対象となる本割当株式は、法人税法第 54 条第１項および所得税法施行令第 84 条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年４月28日～2052年４月27日 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、参与、監査役、エグゼクティブフェローのいずれかの地位にあること（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位にあること）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社の取締役、執行役員、参与、監査役、エグゼクティブフェローのいずれの地位（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位）をも任期満了または定年その他の正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、2022年３月から対象取締役等の退任日または退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。 （４）当社による無償取得 （５）株式の管理 当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、2022 年３月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である7,220円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上