東京応化工業（4186） – 業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年４月６日 東京応化工業株式会社 会社名 代表者名 取締役社長 種 市 順 昭 コード番号 4186（東証プライム） 問合せ先 広報 CSR 部長 高須 亮一 TEL．044－435－3000 業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動型株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年４月 28 日 （２） 処分する株式の種類 お よ び 数 当社普通株式 33,900 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 7,220 円 （４） 処 分 総 額 244,758,000 円 （５） 処分先およびその人数 取締役（※） ８名 24,900 株 ならびに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ５名 エグゼクティブフェロー （※）社外取締役を除く。 ２名 6,800 株 2,200 株 退任者（業績評価期間中に退任した者および業績評価期間満了後に退任した者）を含む。 （６） その他 自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ２．処分の目的および理由 当社は、2020年２月20日開催の取締役会において、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会における審議を経て、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための新たな業績連動株式報酬制度として、当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、「業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020年３月27日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して当社が１事業年度に支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭（以下、「納税目的金銭」といいます。）の総額は58,000株に交付時株価を乗じた額以内とすることおよび当社の複数（２年から５年までの間で当社が定めるものといたします。）の事業年度からなる業績評価期間中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の０％～200％の範囲内の割合で交付する株式数を決定することなどにつき、ご承認をいただいております。 また、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員およびエグゼクティブフェローに対しても本制度を導入しており、本日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員およびエグゼクティブフェローに業績連動型株式報酬として自己株式の処分（上記の対象取締役に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分と併せて、以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについても決議しております。 そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員およびエグゼクティブフェロー（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に実施されるものです。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、上記金銭報酬債権に加えて納税目的金銭の支給を受けることとなります。加えて、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数は、年 29,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。 今回は、2020年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度までの２事業年度からなる業績評価期間中のROEの目標値の達成率に応じた数の当社普通株式を交付するための金銭報酬債権（以下「本金銭債権」といいます。）および納税目的金銭の合計493,183,760円、普通株式33,900株を付与することといたしました。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 15 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について処分を受けることとなります。 ３．本制度の仕組み 本制度の具体的な仕組みは、以下のとおりであります。 （１）当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定いたします。 （２）当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率に応じ、各対象取締役等に割り当てる当社株式の数および支給する金銭の額を決定いたします。 （３）当社は、上記（２）で決定された各対象取締役等に割り当てる当社株式の数に応じて、各対象取締役等に対し、当社取締役会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当社株式の割当てを受けます。 （４）上記（３）の当社株式の割当てに伴い、各対象取締役等に納税費用が発生するため、当社は、各対象取締役等に対し、納税資金確保のため、上記金銭報酬債権に加えて、上記（２）で決定された額の金銭（納税目的金銭）を支給いたします。 （５）各対象取締役等に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるところによるものといたします。 ４．対象取締役等に交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法 当社は、以下の（１）の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数を算定し（ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。）、（２）の計算式に基づき、各対象取締役等に支給する金銭（納税目的金銭）の額を算定いたします。 （１）各対象取締役等に交付する当社株式の数 基準株式ユニット数（※）×支給割合×50％ （２）各対象取締役等に支給する金銭の額 （基準株式ユニット数×支給割合－上記（１）で算定したい当社株式の数）×交付時株価 （※）各対象取締役等の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。 なお、上記（１）の計算式に基づき算定される数の当社株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役等に割り当てる当社株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取締役等に割り当てる株式の数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。 ５．対象取締役等に対する当社株式の交付要件 本制度において、業績評価期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役等に対し上記４．記載の算定方法に従い当社株式の交付および金銭の支給を行います。当社が当社株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社株式を支給する対象取締役等および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集要項は、業績評価期間経過後の当社取締役会において決定いたします。 （１）業績評価期間中に対象取締役等が継続して当社の対象取締役等として在任したこと（※） （２）当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと （３）その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること （※）対象取締役等が業績評価期間中に退任する場合においては、業績評価期間における退任時までの在任期間に応じて取締役会において定める合理的な方法に基づき按分したユニット数に応じた当社株式および金銭を交付、支給いたします。また、業績評価期間中に新たに就任した取締役等についても、在任期間に応じて按分したユニット数に応じた当社株式および金銭を交付、支給いたします。 ６．払込金額の算定根拠およびその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である7,220円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上