ニップン（2001） – 法定事前開示書類（株式交換）（オーケー食品工業株式会社）

株式交換に係る事前開示書類 （会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面） 2022 年４月６日 株式会社ニップン 株式交換に係る事前開示事項 2022 年４月６日 東京都千代田区麹町四丁目８番地 株式会社ニップン 代表取締役社長 前鶴 俊哉 当社とオーケー食品工業株式会社（以下「オーケー食品工業」といいます。）は、それぞれ、2022年３月 28 日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、当社はオーケー食品工業と株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。 本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。 １. 本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項） 別紙１のとおりです。 ２. 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会３. 会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第１項第１号） 別紙２のとおりです。 社法施行規則第 193 条第２号） 該当事項はありません。 （１） 最終事業年度に係る計算書類等の概要 別紙３のとおりです。 ４. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第３号） 記 （２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 （３） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重要な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 オーケー食品工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社がオーケー食品工業の発行済株式（ただし、当社が保有するオーケー食品工業株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。 ５. 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第４号） 当社は、2021 年２月 18 日開催の取締役会において、迅速な意思決定による事業戦略の策定及び効率的な経営体制の構築を目的として、当社の完全子会社である東福製粉株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021 年４月１日付で吸収合併いたしました。 当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において、迅速な意思決定と施策の実行を図り、品質・コスト競争力をより強固なものとすることが可能な製販管一体となった事業組織を整えることを目的として、当社の完全子会社であるニップン冷食株式会社が保有している冷凍食品事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2021 年４月１日に当該事業を譲り受けています。 生いたしました。 当社及び一部の連結子会社は 2021 年７月７日にサイバー攻撃を受けたことで、システム障害が発その結果、決算スケジュールへの多大な影響があったほか、本件の調査を依頼している外部専門家へのコンサルタント費用及びシステム停止直後の受注出荷対応によって生じた緊急配送の運賃等の諸費用の負担が発生いたしました。 当社は、2022 年２月 18 日開催の取締役会において、従前より取得しておりました愛知県知多市の用地への新たな製粉工場建設、及び名古屋工場(愛知県名古屋市港区)と大阪工場(大阪府大阪市大正区)の閉鎖を決定いたしました。併せて神戸甲南工場(兵庫県神戸市東灘区)の設備増強を行い、名古屋工場と大阪工場の生産は新工場と一部神戸甲南工場に移管します。 ６. 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号） 会社法第 799 条第１項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はございません。 別紙１ 本株式交換契約の内容 次ページ以降をご参照ください。 株式交換契約書 2022 年 3 月 28 日 株式交換契約書 株式会社ニップン（以下、「甲」という。）及びオーケー食品工業株式会社（以下、「乙」という。）は、2022 年 3 月 28 日（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。 第 1 条（本株式交換） 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。 第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 (1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：株式会社ニップン 住所：東京都千代田区麹町四丁目 8 番地 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：オーケー食品工業株式会社 住所：福岡県朝倉市小田 1080 番地 1 第 3 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て） 1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第 9 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に 0.63 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 0.63 株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。 3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。 第 4 条（甲の資本金及び準備金の額） 従い甲が別途適切に定める金額とする。 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に1 第 5 条（本効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022 年 7 月 25日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。 第 6 条（株主総会の承認） 1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約について会社法第 795 条第 1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第 796 条第 3 項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。 2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。 第 7 条（事業の運営等） 1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。）をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。 2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。）をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。 第 8 条（剰余金の配当） 1. 甲は、2022 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1 株当たり 20 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 2. 甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。 第 9 条（自己株式の消却） 乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主2 の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。 第 10 条（本株式交換の条件変更等） 1. 本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。 2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。 第 11 条（本契約の効力） 本契約は、(i)本効力発生日の前日までに第 6 条第 2 項に規定する乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、第 6 条第 1 項ただし書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。 第 12 条（合意管轄裁判所） 意管轄裁判所とする。 第 13 条（協議） 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。 （以下余白）3 上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。2022年3月28日甲 東京都千代田区麹町四丁目8番地株式会社ニップン代表取締役社長^ノ’ミ1;学、、前交””‘1R・ご瓢、,”、C’、ー別紙２ 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 当社は、本株式交換に感じて、会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。 1. 本株式交換に係る割当ての内容 会社名 ニップン オーケー食品工業 （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） 本株式交換に係る割当比率 １ 0.63 本株式交換により交付する株式数 ニップンの普通株式：1,140,964 株（予定） （注１）株式の割当比率 オーケー食品工業株式１株に対して、ニップンの普通株式（以下「ニップン株式」といいます。）0.63 株を割当交付いたします。ただし、ニップンが保有するオーケー食品工業株式 1,890,914 株（2021 年９月 30 日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付するニップンの株式数 ニップンは、本株式交換に際して、本株式交換によりニップンがオーケー食品工業の発行済株式（ただし、ニップンが保有するオーケー食品工業株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるオーケー食品工業の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ニップンを除きます。）に対して、その所有するオーケー食品工業株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のニップン株式を割当交付する予定です。ニップンは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。 なお、オーケー食品工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、オーケー食品工業の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、ニップンの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるオーケー食品工業の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、ニップン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主 の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをニップンに対して請求することができる制度です。 ② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し） 会社法第 194 条第１項及びニップンの定款第８条に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ニップンに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 100 株となる数のニップン株式を売り渡すことを請求し、これをニップンから買い増すことができる制度です。 （注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、ニップン株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるオーケー食品工業の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するニップン株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。 2. 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 (1) 割当ての内容の根拠及び理由 ニップン及びオーケー食品工業は、本株式交換に用いられる上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ニップンは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、オーケー食品工業は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。 しました。 ニップンにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、ニップンの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ニップンの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断他方、オーケー食品工業においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、オーケー食品工業の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、オーケー食品工業がニップンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるニップンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。）からの指示、助言及び 2022 年３月 28 日付で受領した答申書（詳細については、下記（４）③「答申書の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、オーケー食品工業の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、オーケー食品工業において、本株式交 換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。 以上のとおり、ニップン及びオーケー食品工業は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ニップン及びオーケー食品工業は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。 (2) 算定に関する事項 ① 算定機関の名称及び両社との関係 ニップンの第三者算定機関である大和証券及びオーケー食品工業の第三者算定機関である野村證券はいずれも、ニップン及びオーケー食品工業の関連当事者には該当せず、ニップン及びオーケー食品工業からは独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ② 算定の概要 大和証券は、ニップンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022 年３月 25 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 オーケー食品工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2022 年３月 25 日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQにおける算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 DCF 法においては、オーケー食品工業より提供された財務予測をニップンが独自に検討し、2022 年３月期から 2027 年３月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。 なお、ニップン株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のオーケー食品工業の評価レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 ニップン オーケー食品工業 株式交換比率の算定結果 市場株価法 市場株価法 DCF 法 0.587～0.620 0.217～0.783 大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、オーケー食品工業及びニップンから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性 及び完全性の検証を行っておりません。また、オーケー食品工業の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2022 年３月 25 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、オーケー食品工業の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。 なお、大和証券が DCF 法による算定の前提としたオーケー食品工業の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2025 年３月期において、市況改善に伴う売上高の回復及び製品販売価格の値上げによる売上高増加に加え、2022 年３月期に竣工した新工場に係る減価償却負担の軽減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2026 年３月期及び 2027 年３月期において、市況改善に伴う売上高の回復及び 2022 年３月期に竣工した新工場に係る減価償却負担の軽減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としております。 野村證券は、ニップンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。 オーケー食品工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるニップン株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のオーケー食品工業の評価レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 市場株価平均法 DCF 法 株式交換比率の算定結果 0.57～0.62 0.36～0.78 なお、市場株価平均法については、2022 年３月 25 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。 DCF 法では、オーケー食品工業が作成した 2022 年３月期から 2027 年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。DCF 法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は 5.00％～6.00％を使用しており、永久成長率は-0.25％～0.25％として算出しております。野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。オーケー食品工業の財務予測その他将来に関する情報については、オーケー食品工業の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の 算定は 2022 年３月 25 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、オーケー食品工業の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、野村證券が DCF 法による算定の前提としたオーケー食品工業の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023 年３月期、2024 年３月期、2025 年３月期、2026 年３月期及び 2027 年３月期において、新型コロナ感染拡大時における売上減少分の回復及び 2023 年３月期に実施する製品販売価格の値上げによる売上増加、2022 年３月期に竣工した新工場の本格稼働による生産効率の向上及び減価償却負担の軽減、並びに、大豆を中心とする主要原材料の調達価格改善等の累積効果によるコスト削減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 (3) 上場廃止となる見込み及びその事由 本株式交換により、その効力発生日（2022 年７月 25 日を予定）をもって、オーケー食品工業はニップンの完全子会社となり、オーケー食品工業株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2022 年７月 21 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年７月 20 日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。 上場廃止後は、オーケー食品工業株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりオーケー食品工業の株主の皆様に割り当てられるニップン株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時においてオーケー食品工業株式を 159 株以上保有し、本株式交換によりニップン株式の単元株式数である 100 株以上のニップン株式の割当てを受けるオーケー食品工業の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。 他方、基準時において 159 株未満のオーケー食品工業株式を保有するオーケー食品工業の株主の皆様には、ニップン株式の単元株式数である 100 株に満たないニップン株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするニップンの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ニップンに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をニップンから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。 なお、オーケー食品工業の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年７月 20 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するオーケー食品工業株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。 (4) 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む） 本株式交換は、ニップンが、既にオーケー食品工業株式 1,890,914 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,718,141 株から自己株式数 16,173 株を減じた株式数に占める所有割合にして 51.07％）を保有しており、オーケー食品工業はニップンの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。 ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得 ニップンは、ニップン及びオーケー食品工業から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2022 年３月 25 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。 他方、オーケー食品工業は、ニップン及びオーケー食品工業から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2022 年３月 28 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。 なお、ニップン及びオーケー食品工業は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 ② 独立した法律事務所からの助言 本株式交換の法務アドバイザーとしてニップンは中村・角田・松本法律事務所を、オーケー食品工業はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、中村・角田・松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもニップン及びオーケー食品工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。 ③ オーケー食品工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得 オーケー食品工業は、2022 年１月 12 日、本株式交換に係るオーケー食品工業の意思決定に慎重を期し、また、オーケー食品工業取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがオーケー食品工業の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ニップンと利害関係を有しておらず、オーケー食品工業の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている家永由佳里氏（弁護士 徳永・松﨑・斎藤法律事務所）及びオーケー食品工業の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている古賀知行氏（弁護士 さくら咲き法律事務所）並びに長谷川臣介氏（公認会計士 長谷川公認会計士事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がオーケー食品工業の企業価値の向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が担保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じたオー ケー食品工業の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。 に検討を行いました。 本特別委員会は、2022 年１月 17 日から 2022 年３月 25 日までに、会合を合計 11 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重具体的には、まず、オーケー食品工業が選任した第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、オーケー食品工業からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるオーケー食品工業の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、ニップンに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ニップンから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、オーケー食品工業の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本株式交換に係るオーケー食品工業の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ニップンに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、オーケー食品工業は、山田コンサルティンググループ株式会社及び税理士法人山田＆パートナーズ（以下、両社を総称して「山田コンサル」といいます。）に対して、ニップンに対する財務・税務デュー・ディリジェンス（本特別委員会にて山田コンサルがニップン及びオーケー食品工業との間に重要な利害関係を有していないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、山田コンサルから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。加えて、オーケー食品工業の第三者算定機関の野村證券から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ニップンとオーケー食品工業との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ニップンから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、オーケー食品工業に意見する等して、ニップンとの交渉過程に関与しております。 本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、オーケー食品工業の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2022 年３月 28 日付で、オーケー食品工業の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、以下のとおりです。。 【答申書の概要】 （ⅰ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がオーケー食品工業の企業価値向 上に資するかを含む。） オーケー食品工業は、売上げの低迷、設備老朽化による生産ロスの継続及び残業代等人件費の増加等により業績が低迷していた最中、新型コロナウィルス感染症の感染拡大、原材料費及び燃料費の高騰に直面し、業績回復に向けた先行きが不透明である。 本株式交換の目的は、このような状況を踏まえ、親会社であるニップンとの更なる連携の強化及びニップンからの一層の支援を受けるために、ニップンの完全子会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで業績回復を目指すことである。 この点、本株式交換の実施により予想される効果として、ニップンとの更なる情報・人的資源の共有による、経営資源の迅速かつ効率的な運用、上場廃止による上場維持コストの削減、ニップンと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係の解消、上場に伴う情報開示による、非上場競業他社への営業情報の流出回避、販売製造分野におけるニップンとの協業によるシナジー効果が期待できると考えられるが、これらの効果について、オーケー食品工業とニップンの関係や、ニップングループの業務内容・実績を踏まえると、実現可能性を否定するに足りる事情はない。また、かかる効果により、大胆かつ柔軟性をもった事業戦略が可能となり、業績回復と将来の継続的な成長・発展並びに経営が安定しているニップンの完全子会社となることによる地域におけるイメージ向上及び社員のモチベーション上昇の効果が得られると考えられる。 以上のとおり、本株式交換から予想される効果とその実現可能性に鑑みると、本株式交換の目的は、オーケー食品工業の企業価値向上に資するものとして合理的であると考える。 （ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が担保されている か イ. 本株式交換比率の合理性 オーケー食品工業及びニップンから独立した第三者算定機関である野村證券より受領した2022 年３月 28 日付算定書によると、本株式交換比率は、DCF 法による算定レンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、DCF 法における算定根拠となるオーケー食品工業の事業計画は、ニップンとは利害関係のないオーケー食品工業の担当者が作成したものであり、その内容について特段不合理な点や恣意的に下方修正された事情は認められない。さらに、野村證券はオーケー食品工業及びニップンから独立した第三者算定機関であることから、本事業計画に基づくオーケー食品工業の株式価値算定結果において、オーケー食品工業の株式価値が不当に低く評価されるような事情はないと考えられる。 また、本株式交換比率は、市場株価平均法による比率を上回るプレミアムが存している。なお、オーケー食品工業がニップンに対して実施した法務及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、株式交換比率に影響を与える事象は認められていない。 したがって、本株式交換比率は合理的であると考える。 ロ. 交渉過程手続の公正性 本株式交換の交渉過程においては、交渉の進捗や結果についてオーケー食品工業のアドバイザーらに共有し、本特別委員会の意見を踏まえて交渉している。また、ニップンとの間で 複数回にわたる株式交換比率に関する交渉を行っていること等の交渉経緯からも、本株式交換手続の公正性が担保されているものといえる。 ハ. 小括 以上のとおり、本株式交換比率は妥当であると考える。また、本株式交換比率以外の本株式交換の条件（株式交換契約の条項やスキーム）についても、リーガル・アドバイザーによるレビューと助言を得て検討した結果、一般的なものであり、オーケー食品工業に不利な条件はなく、公正であると考える。 がなされているか イ. オーケー食品工業による利益相反回避体制 （ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じたオーケー食品工業の株主の利益への十分な配慮オーケー食品工業の取締役会においては、本株式交換に関し利益相反関係がある、又はそのおそれがあると考えられる取締役は、これらの取締役会の審議・決議の全過程に参加・関与しておらず、また、現在ニップン役職員を兼務しているオーケー食品工業の監査役も、取締役会審議の全過程に参加していない。 上記のほか、ニップンの利害関係者が本株式交換にかかる検討過程に直接又は間接に関与し不当な影響を与えたことを推認させる事情も認められない。 ロ. 公正性担保措置の確保 本株式交換について検討するにあたり、オーケー食品工業は、支配株主であるニップンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会を設置して、オーケー食品工業の取締役会から本特別委員会に対し本諮問事項について諮問を行い、その判断内容を最大限尊重するなどの措置を取っている。 さらに、オーケー食品工業は、本特別委員会がオーケー食品工業及びニップンからの独立性と専門性を確認し、承認した、本株式交換にかかるリーガル・アドバイザーである、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の弁護士より、法的助言・意見を得て、また、特別委員会がオーケー食品工業及びニップンからの独立性と専門性を確認し、承認した、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである、野村證券から助言・意見等を取得し、「②本株式交換の条件（株式交換比率を含みます。）の妥当性」で述べたとおり、オーケー食品工業の本源的な株式価値とニップンの株式価値から公正に算定した株式交換比率算定書を取得して、本株式交換の条件を検討しており、公正担保措置が確保されていると考える。 ハ. 小括 以上のとおり、上記各種の公正性担保措置を取り、独立当事者間取引と同視し得る状況で交渉が行われたと評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続は公正であるものと考える。 （ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益でないと考えられるか 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ検討した結果、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益ではないと考える。 ④ オーケー食品工業における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 本株式交換に関する議案を決議した本日開催のオーケー食品工業の取締役会においては、オーケー食品工業の取締役７名のうち、大重年勝氏及び太田伸一氏は過去10年以内にニップンの役職員であったため、利益相反を回避する観点から、大重年勝氏及び太田伸一氏を除く５名の取締役による審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。 また、上記の取締役会においては、オーケー食品工業の監査役３名のうち、布施谷剛氏はニップンの役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、布施谷剛氏を除く他の２名の監査役が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。 3. 本株式交換の対価として当社株式を選択した理由 当社及びオーケー食品工業は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である当社株式を選択しました。当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、オーケー食品工業の株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。 4. 当社の資本金及び資本準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項 本株式交換により増加すべき当社の資本金及び準備金の額は以下のとおりです。 (1) 資本金の額 会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額 (2) 資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額 (3) 利益準備金の額 ０円 上記資本金及び準備金の額は、当社の資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。 別紙３ オーケー食品工業の最終事業年度(2021 年３月期)に係る計算書類等の内容 次ページ以降をご参照ください。 2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）（提供書面）事　 業　 報　 告( 2020年４月１日から )2021年３月31日まで１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、経済活動が長期に亘り著しく停滞したことにより、景気は急速に悪化し、依然として先行きが不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止と事業継続体制維持の観点から、従業員の健康・安全確保を最優先に行い、食品会社としての社会的責任である「食の安全・安心」「食の安定供給」に取り組んでまいりました。しかしながら、世界的に感染拡大した新型コロナウイルスの影響により、海外向けの売上が低迷し、国内においては外食関連並びに都市部のコンビニにおいてそれぞれ売上が大幅に減少いたしました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は79億64百万円、損益につきましては、売上の大幅な落ち込みにより営業損失は４億22百万円、経常損失は２億78百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は、投資有価証券売却益を計上したことにより１億18百万円となりました。－ 3 －事業の経過及びその成果招集ご通知事業報告計算書類監査報告参考書類2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）（品目別の状況）品目別の売上高は次のとおりであります。味 付 あ げ6,363品　　目油ああげげ加及工び品そ合生 あ げお で ん味付すしの素惣 菜 類 等の他計当連結会計年度( 自　2020年４月１日 )至　2021年３月31日（単位：百万円、百万円未満切捨て）前連結会計年度( 自　2019年４月１日 )至　2020年３月31日金額構成比(％)金額構成比(％)79.912.34.31.22.20.19783459617287,4911,081376116228980.511.64.11.22.50.17,964100.09,304100.0味付あげにつきましては、当社グループの主力製品として業務用を中心に全国展開しております。売上高は63億63百万円(前期比84.9％)となりました。ました。生あげにつきましては、主に西日本を中心に国内外へ販売しております。売上高は９億78百万円(前期比90.5％)となりました。おでんにつきましては、主に餅入巾着（外注商品）及びがんもどき（自社製品）等を販売しており、売上高は３億45百万円(前期比91.6％)となり味付すしの素につきましては、味付干瓢及び五目ずしの素等を販売しており、売上高は96百万円(前期比82.4％)となりました。惣菜類等につきましては、主に外注商品の豆腐類、バーグ類、和菓子類等を販売しており、売上高は１億72百万円(前期比75.3％)となりました。－ 4 －事業の経過及びその成果2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）（剰余金の配当等に関する方針）当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題として認識し、長期安定配当を継続するための原資確保に向けた収益力の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保の積み上げによる財務体質の強化を基本方針としております。当会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社は多額の損失を計上することとなりました。また、第55期下期より稼働予定の新工場関連投資に備えて内部留保を蓄積する必要があるため、当期の剰余金の配当につきましては、無配とさせていただきたく存じます。株主の皆様には、誠に申し訳ございませんが、何卒事情ご理解のうえ、ご了承賜りますようお願い申し上げます。(2) 資金調達の状況特記すべき資金調達はありません。(3) 設備投資の状況円であります。ります。当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は26億64百万その主なものは、新工場建設に係る設備投資21億84百万円、既存工場における生産性の向上、商品の品質向上に向けた設備投資４億79百万円であ－ 5 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、設備投資の状況招集ご通知事業報告計算書類監査報告参考書類2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）(4) 財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況第　51　期（2017年度）9,229高（百万円)項　　目上売経常利益又は経常損失（百万円)親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 又 は親会社株主に帰属する当 期 純 損 失（百万円)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）総純資資産（百万円)産（百万円)１株当たり純資産額（円）12311531.098,3292,371640.53第　52　期（2018年度）9,133第　53　期（2019年度）9,304第　54　期（2020年度）7,964141△19△278△114△1180.33△30.96△32.138,2522,332630.098,1782,199594.1410,3612,060556.64 (注) １．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、発行済期中平均株式数の総数から期中平均自己株式数を控除して算出しております。２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これに伴い、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額は、当該株式併合が第51期の期首に行われたと仮定して算定しております。３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第52期の期首から適用しており、第51期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。－ 6 －財産及び損益の状況の推移2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）②当社の財産及び損益の状況の推移項　　目売上高（百万円)経常利益又は経常損失（百万円)当期純利益又は当 期 純 損 失（百万円)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）総純資資産（百万円)産（百万円)１株当たり純資産額（円）第　51　期（2017年度）8,767第　52　期（2018年度）8,572第　53　期（2019年度）8,792第　54　期（2020年度）7,5981069325.328,0952,351635.11205△1△81△239△791.36△21.97△21.428,0102,316625.618,0042,217598.8410,2232,135576.75 (注) １．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、発行済期中平均株式数の総数から期中平均自己株式数を控除して算出しております。２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これに伴い、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額は、当該株式併合が第51期の期首に行われたと仮定して算定しております。３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第52期の期首から適用しており、第51期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。－ 7 －財産及び損益の状況の推移招集ご通知事業報告計算書類監査報告参考書類2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 対処すべき課題当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大防止策としてのイベント等の中止や消費者の外出自粛、飲食店の営業時間短縮等の影響により、業務用商品の売上を中心に当社の収益は大幅に悪化しました。現在においても新型コロナウイルスの感染は継続しており、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。また、業務用加工食品業界においては、消費者の低価格志向や生産面における人手不足、原材料費の高止まり等により、今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。このような状況のなか、当社グループは、「食の安全・安心」を最優先の基本方針とし、早期に収益力の改善を図るために、次の項目を重点課題として取り組んでまいります。①　食の安全・安心に係る取組み商品づくりに努めてまいります。②　売上の拡大に係る取組み　　食品安全の国際規格である「FSSC22000」に基づき構築した「食品安全衛生マネジメントシステム」を継続的に改善し、「安全・安心・高品質」な　　国内及び海外の大幅な収益低下を回復すべく、国内外の新規先の開拓を進め、業務用、家庭用商品の売上拡大を図ります。また、関東を拠点とする子会社であるベジプロフーズ㈱との連携強化により、東日本向けの商品供給を推進してまいります。③　新規商品開発に係る取組み　　大豆に関する当社のノウハウを活かし、大豆肉等の健康志向に則した商品を開発するとともに、将来の当社の収益における第二の柱となる付加価値の高い商品の開発に取り組んでまいります。④　新工場稼働による収益改善に係る取組み　　2021年秋に操業予定である当社新工場を安定的に稼働させ、生産効率と品質の向上を図ることにより、製造原価の大幅削減と商品競争力の強化を実現いたします。－ 8 －対処すべき課題2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）⑤　生産性向上に係る取組み　　生産効率の向上のために「カイゼン活動」、「２Ｓ活動」、「人材育成」を継続し、作業方法の改善やロスの削減に取り組むことで、原材料費、動力費の削減を図ります。⑥　ＳＤＧｓに係る取組み　　国連の掲げる持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）を尊重し、「食の安全・安心」、「原材料・副産物の有効活用」、「エネルギー削減・環境保全」、「人権尊重」等、趣旨に沿った取組みを積極的に展開してまいります。　　今後とも食品メーカーとして求められる使命を全うし、収益力の強化と利益拡大を図り、株主の皆様に対する配当開始を早期に実現すべく、全役職員一丸となって邁進する所存でございます。　　株主の皆様におかれましては、より一層のご支援、ご協力を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。－ 9 －対処すべき課題招集ご通知事業報告計算書類監査報告参考書類2022/04/05 15:08:46 / 20700359_オーケー食品工業株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）　当社グループは加工食品事業の単一セグメントであります。主として油あげの製造・加工及び販売を行っており、主な取扱商品は次のとおりであります。加 工 食 品 事 業（区　　分）主要商品油ああげげ加及工び品味 付 あ げ いなりあげ・きつねあげ生おあ