ミンカブ・ジ・インフォノイド（4436） – 株式会社BANQの新設分割により設立予定の新会社の株式の取得（子会社の異動）に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 11 日 会 社 名 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 瓜 生 憲 （コード番号 4436 東証グロース） 問合せ先 取締役副社長 兼 CFO 髙田 隆太郎 （TEL：03-6867-1531） 株式会社 BANQ の新設分割により設立予定の新会社の 株式の取得（子会社の異動）に関するお知らせ 当社は、本日、企業がブロックチェーンを基盤としたネットワークである Web３を推進するためのソリューション事業への参入を決定し、株式会社 BANQ（以下「BANQ」、本社：東京都港区、代表取締役： 髙橋宗貴）が NFT 部門を新設分割し、新設分割会社となる株式会社 WEB3 WALLET が行う第三者割当増資の引受けにより、同社発行の株式の総議決権の過半数を取得し、同社を連結子会社化することについて BANQ と投資契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。 １．株式取得の目的 当社は、BANQ と Web3 の概念の元、個人のアクティビティを NFT により価値具現化することで、デジタルにより世の中に新たな価値と UX を提供するために、当社の持つメディア業界で培ってきた中立性や安定した技術力と、BANQ の持つブロックチェーン技術やアプリケーション開発力を活かして、企業が Web2.0 から Web3 時代に対応するためのソリューション事業を共同で展開することで合意致しました。 Web3 とは、非中央集権型（分散型）のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークで、特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であった Web2.0 とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報が NFT 化され、ユーザーが自身のウォレットで管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられる UX を実現します。また、メタバース・e スポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。企業が Web3 時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を超えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。 このたび新設分割会社となる株式会社 WEB3 WALLET（当社株式取得後に名称を「株式会社ミンカブ Web3 ウォレット」へ変更予定）は、様々な企業の Web3 への参画を支援し、企業が自社・他社サービスにおけるロイヤルカスタマーにアプローチできる機会を創出します。 当社の「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」というミッションに基づき、企業や団体、公的機関の Web3 時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こし、新たな価値を創造し、当社グループの更なる事業拡大に努めてまいります。 ２．新設分割後に異動する子会社の概要（予定） （１） 名称 株式会社 WEB3 WALLET （２） 所在地 東京都港区六本木七丁目 15 番７号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 竹田 潤 1. NTF マーケットプレイス事業 （４） 事業内容 2. 個人情報資産基盤（Active Based Certificate：通称 ABC)ソリューション事業 （５） 資本金 １０百万円 （６） 設 立 年 月 日 ２０２２年４月（予定） （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 BANQ（100.0％） （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません 人 的 関 係 該当事項はありません 取 引 関 係 該当事項はありません ※当該子会社は新設分割による設立前であること、及び新設分割前における対象事業の事業開始からの期間が極めて短いこと並びに新設分割により継承される資産・負債・純資産の額も僅少であるため、経営成績及び財政状態は省略しております。 ３．当社は、新設分割会社となる株式会社 WEB3 WALLET が実施する第三者割当増資を以下の通り引受け、同社を子会社化いたします。なお、本件株式取得につきましては手元資金を原資として充当する予定です。 ① 発行株式数 ② 払込金額 ③ 払込総額 ④ 増加する資本金 ⑤ 増加する資本準備金 ⑦ 払込期日 普通株式 1,050 株 金 190,476 円/株 金 199,999,800 円 金 95,238 円/株 金 95,238 円/株 ⑥ 割当先及び割当株式数 当社 1,050 株 2022 年５月１日（予定） ４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：０個） （２） 取 得 株 式 数 （３） 取得価額 株式会社 WEB3 WALLET の普通株式 199 百万円 合計 199 百万円 （４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：1,050 個） ０株 （議決権所有割合：０％） 1,050 株 （議決権の数：1,050 個） 1,050 株 （議決権所有割合：51.2％） 2 （１） 契 約 締 結 日 2022 年４月 11 日 （２） 第三者割当増資実行日 2022 年５月１日（予定） ５．日 程 ６．今後の見通し った場合は、直ちに公表いたします。 （参考）当期連結業績予想及び前期連結実績 当該連結子会社の当社連結業績に与える影響は軽微であります。今後、業績予想の修正が必要にな売上高 EBITDA 営業利益 経常利益 に帰属する当期連結業績予想 （2022 年３月期） 前期連結実績 （2021 年 3 月期） 5,300 百万円 1,680 百万円 1,000 百万円 900 百万円 700 百万円 4,158 百万円 1,280 百万円 759 百万円 734 百万円 564 百万円 親会社株主当期純利益 以 上 3