小林製薬（4967） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKOBAYASHI PHARMACEUTICAL CO., LTD.最終更新日：2022年4月11日小林製薬株式会社代表取締役社長　小林 章浩問合せ先：グループ統括本社　総務部　部長　木村 孝行証券コード：4967https://www.kobayashi.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。【株主の権利・平等の確保】当社は、株主の権利の確保のため、迅速かつ正確な情報開示を行うとともに、議決権行使の環境整備に努め、外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮いたします。また、法令を遵守し適切に対応いたします。【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】当社は、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、行動規範を遵守し、お客様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、「“あったらいいな”をカタチにする」のブランドスローガンのもと、常にステークホルダーの皆様の「あったらいいな」を実現すべく、社会貢献活動、ダイバーシティに取り組んでおります。【適切な情報開示と透明性の確保】当社は、株主の権利の確保のため、法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報や非財務情報の提供にも積極的に取り組んでまいります。【取締役会等の責務】取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図る役割を担っているものと認識しております。社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っております。社外役員は、経営陣幹部に対して外部の視点から積極的に発言しており、十分に活発な議論がなされております。また、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役等の選任や報酬の決定プロセスの透明性・公正性の担保を図っております。【株主との対話】当社では、企業価値向上のため株主との建設的な対話を重視しており、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主からの対話の申し込みに対しては随時対応しております。 株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、IR担当役員、経営陣幹部が必要に応じて行っております。また、株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−２−２】当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等、各要素を網羅したサステナビリティの基本方針の策定の検討を進めてまいります。現段階では、サステナビリティにおける全体方針はありませんが、各要素については個別に方針の策定や取り組みを行っており、統合報告書の34〜49ページにて詳細を開示しております。https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/ar_2020_japanese.pdfまた、当社は経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について実行的に監督をすべく、取締役会における報告事項として取締役会規程に定め、議論を行うことで実効的な監督がなされるよう努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】当社は、これまで世の中のニーズを捉えたニッチ製品を送り出し、新市場を創造してきました。今後も持続的成長をするためには、様々なステークホルダーとの協力体制が不可欠です。重要なステークホルダーの株式を保有することで、当該企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は、個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。議決権行使は対象会社の企業価値向上および当社への影響を勘案のうえで議案を審査して、必要に応じて当該会社の株主総会に参加し、賛否の意思表示を行うものといたします。保有株式の詳細等は、有価証券報告書54〜58ページに記載しております。https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2021_4yuho.pdf【原則１−７】関連当事者間の取引につきましては株主の利益の確保・向上ひいては当社の企業価値向上を阻害しないよう、当社では会社法にて定める利益相反取引に関する対応と類似した事前承認等によるチェック体制を取っております。利益相反取引に関する監視体制につきましては、利益相反に関する情報が取締役会事務局に集まる仕組みを構築しております。【補充原則２−４−１】当社は、年齢や性別、国籍などの様々なバックボーンや視点を持った従業員の存在が新市場を創造する製品開発と企業価値の向上には欠かせないものであると考えており、これら多様な人材の能力・成果に応じた透明性の高い公正な処遇を実現してまいります。その一環として、重要ポストの女性管理職比率については長期数値目標（女性管理職比率：2023年16%以上、2030年21%以上）を掲げ、2016年に8.2%であった管理職比率は2021年に13.1%まで引き上げております。今後も女性活躍に関して積極的な登用、候補人材を増やすための研修等を行ってまいります。また、これまでも中途採用による積極的な即戦力人材の獲得を行っており、ここ数年、新規入社者の3〜4割が中途採用による入社者となっております。また、新規役職登用者についても新卒・中途採用といった採用区分に拘らない登用を行っております。尚、将来的には外国人の登用を積極的に行うべく、毎年の新卒採用に於いても数名の外国人採用を実施しております。また、当社は中長期的な企業価値向上のためには人材育成が欠かせないものであると考えており、社員がより難易度の高い業務・異なる分野の業務を遂行できるよう、知識・能力等の習得や個々の成長を支援しております。特に、成長を促す上で肝となるのが、上司と部下が1on1形式で進める「成長対話」であると考え、対話を通じて上司は部下の課題に合わせた「成長の機会」を提供しております。社内環境整備については、多様性、人格、個性を尊重、受容し、自由に意見が言える自由闊達な風土づくりと、健康と安全に配慮した快適で働きやすい環境の創造に努めてまいります。なお、これらの方針やダイバーシティ経営推進の必要性を経営トップ自らが発信しているかどうか、また会社として「自律的なキャリア開発の推奨と支援」や「多様な人材が能力を発揮できる環境の整備」に取り組めているかどうか等を適宜モニタリングしております。また、従業員にどの程度ダイバーシティの考えや風土が浸透しているかを数値化する「ダイバーシティインデックス」の導入や、中途入社の社員から当社に対する客観的な意見をヒアリングする等、社内環境の把握にも努めております。【原則２−６】当社は、企業年金として、規約型の確定給付年金の運用を行っており、年金委員会を設置することにより、運用受託機関の運用実績等についてモニタリングを行っています。また、経営会議（グループ執行審議会）および取締役会の審議を経て、財務に精通した人材の登用を適宜行い、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、適切な運用を図るとともに、企業年金に携わる人材の専門性を高めています。【原則３−１】（1)経営理念・経営戦略・経営計画　　〈経営理念〉　　　我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい「快」を提供する　　　この経営理念やその他ブランドスローガンは会社経営にあたって最も重要なものであると考えており、当社HPでも開示しております。　　　 https://www.kobayashi.co.jp/corporate/philosophy/　　〈経営戦略・経営計画〉　　　これまで当社は「あったらいいな」をカタチにすることで、ブルーレットや熱さまシート、のどぬ〜る、アイボン　　　といった製品を生み出し、新しい生活習慣を作り、新市場を創造してきました。　　今後はそれを日本だけにとどまらず世界に広げていきます。　　2030年には、進出する各国で毎年新市場を１つ創造しており、世界でもお困りごとを解決することで人と社会に貢献し、　　新市場（新習慣）を創造する企業として認知されつつある状態を目指します。　　その実現のため、2020年を1年目とする新中期経営計画においては、テーマを「国際ファースト」とし、　　４つの主要な戦略に取り組んでいます。　　1．全社挙げて国際事業の成長に取り組む　　2．既存事業のレベルアップ　　3．ESG視点で経営を磨く　　4．イノベーションや新規事業創出の土台作り　　5. デジタル活用による経営革新・業務革新を進める　　「2030年のありたい姿」および中期経営計画の詳細は以下の当社HPにて開示しております。　　https://www.kobayashi.co.jp/ir/finance/explain/pdf/1908.pdf（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針　　　本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（3）取締役・監査役等の報酬に関する方針・手続　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。（4）取締役・監査役等の選解任と指名に関する方針・手続　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。（5）個々の取締役・監査役候補の選解任・指名に関する説明　　　取締役と監査役について、株主総会招集通知にて「選解任理由」を開示致します。【補充原則３−１−３】サステナビリティに関する取り組みについては、統合報告書の34〜39ページにて開示しております。https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/ar_2020_japanese.pdf当社は、「“あったらいいな”をカタチにする」というコーポレートスローガンの下、「新製品のアイデアを生み出す仕組み」を強みの源泉の一つと捉えております。当社はそのような強みを一層強化する観点より、新製品開発に向けたＤＸ投資・Ｍ＆Ａ・人材投資を通じた無形資産（人的資本及び知的資本）への投資を推進しております。これらの投資を通じた価値創造プロセスや投資方針の詳細についても、統合報告書の20〜23ページにて開示をしております。特に知的財産について、当社は「世にない製品で新市場を創造する」というビジネスモデルの下、製品特性をわかりやすく伝えるネーミング・広告にこだわり、それらを商標権で確実に保護しています。開発初期から事業部と知財部門が連携し、開拓した新市場の将来像を予測し、特許、意匠も活用した多面的に商品保護、グローバルな知的財産権の確保、模倣品対策を実施しています。これらの活動により、2020年度に「知財功労賞特許庁長官表彰 知財活用企業（商標）」を受賞しています。また、当社はTCFDの提言に対して賛同を行うとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、統合報告書の39ページや有価証券報告書の16ページにて開示しております。統合報告書：https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/ar_2020_japanese.pdf有価証券報告書：https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2021_4yuho.pdf2021年6月の改訂後のコードの趣旨を踏まえ、TCFDの枠組みに基づき、開示の質と量のさらなる充実を進めてまいります。【補充原則４−１−１】当社では、会社法含む法令や定款に規定された事項のほか、株主総会に関する事項や経営方針、経営計画、年間予算案などの重要事項を取締役会の決議事項としています。また、取締役会の監督機能の一層の向上の観点から、経営陣への委任の範囲をグループ執行審議会規程により明記しており、意思決定の速さや質の向上を図っております。具体的には、一定額以下の投資や融資、資金調達、資産の取得・処分等が経営会議（グループ執行審議会）に委任されております。【原則４−９】独立社外取締役を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外取締役とする客観的な基準を設けています。　1.　当社の親会社または兄弟会社の業務執行者　2.　当社グループを主要な取引先とする者（注１）・その業務執行者、または当社グループの主要な取引先（注２）・その業務執行者　3.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家　　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）　4.　当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者またはその業務執行者　5.　当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者　6.　当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者　7.　過去２年間において1から6までに該当していた者　8.　次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者　　 （ａ） 上記1から7までに掲げる者　　 （ｂ） 当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与　　　　　　を含む。）　　 （ｃ） 最近において（ｂ）に該当していた者（注１）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき 1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。（注２）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき 1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。（注３）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。（注４）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは総収入の1%のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者をいう。【補充原則４−１０−１】当社は監査役会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役8名のうち独立社外取締役が4名で、独立社外取締役が取締役会の半数を占めております。また、取締役及び執行役員の指名（選解任基準及び後継者計画策定・運用を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化するため、2つの諮問委員会（人事指名委員会及び報酬諮問委員会）を設置しております。取締役の指名や報酬など、特に重要な事項をこれらの諮問委員会で検討するに当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得る体制を整えております。なお、両委員会は社外取締役と社外有識者が過半数を占めており、独立性が担保されているものと考えており、権限・役割等は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する必要な情報(指名対象者情報や報酬水準等）を各委員に提供した上で審査された決議事項を取締役会に答申するものとなります。【補充原則４−１１−１】取締役会には「業務執行上の意思決定」と「業務執行の監督」という2つの機能が存在することを前提として、前者においては各事業における知識や経験、後者においては経営的視点や経験を持つことを重視しております。加えて、女性や外国人という視点だけではなく、その人が持つ価値観も多様性の1つと考えており、従来の当社に不足している考えを持つことも重要と考えております。取締役の選任につきましては、経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で人材候補を選び、人事指名委員会（取締役の指名等を検討することを目的に、社外取締役を含めた当社取締役、社外有識者で構成する諮問機関および取締役会の審議を経て候補者を選定し株主総会に付議しております。なお、当社の必要と定めるスキルマトリクスは 「Ⅴ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。また、社外取締役のうち少なくとも1名は、他社での経営経験を有する者とする旨、別途方針として定めております。【補充原則４−１１−２】兼任状況については株主総会招集ご通知により開示しております。【補充原則４−１１−３】［取締役会の実効性評価の実施］当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年、取締役会の実効性評価を実施し運営の改善に努めています。＜実効性評価のプロセス＞2021年10月 アンケート調査（対象：取締役および監査役全員）11月 個別インタビュー（対象：取締役および監査役全員）12月 取締役会評価会議（参加者：社外取締役および社外監査役全員）＜実効性評価結果＞アンケート調査で「問題ない」もしくは「概ね適切」と評価された項目は以下の通りです。・取締役会の人数、構成員の多様性・社外役員の意思決定能力（知識・経験・能力）・社外役員の兼任状況・社外役員からの意見、質問の審議への反映・取締役会の開催頻度・運営・取締役会審議事項と経営陣への委任事項の振り分け・適切なリスクテイク議案を支える雰囲気・取締役の職務執行状況報告の頻度と内容・投資家の意見のフィードバック・経営判断に必要な情報の提供と意思決定個別インタビューにおいても、以下の意見の通り、当社の取締役会は、適切に運営されている／実効性が向上してきている、と評価されております。・「社内役員・社外役員の知識・経験・専門分野、性別比等を見ても多様性は十分確保されている」・「社外役員の発言機会が公平公正に確保され、審議に十分反映されている」・「中期経営計画等の大きなテーマについても、社外役員の要望も反映し、徐々に実質的な議論が行われるようになってきていると感じる」一方で、従前から継続して指摘されている、中期経営計画や経営戦略の方向性を示す議論、リスク案件・重要執行案件の進捗レビューなどに関しては、「従前よりも議論の機会は増えている」という評価を得たものの、「さらに議論する時間を確保すべき」との意見が寄せられ、さらなる改善の余地があることを確認しました。＜課題と対策＞上記の評価結果を2022年1月度の取締役会に報告するとともに、上記を踏まえて今後の課題と対策を協議いたしました。その概要は以下のとおりです。◆課題・中長期の経営課題や重要課題等（以下「重要議案」※）に関する取締役会での議論の機会を確保すること・重要議案における議論をより実効性のあるものとするための工夫をすること※重要議案：ESG、海外戦略、人材戦略、資本政策、DX戦略、EC戦略、自然災害対策、重要執行案件の進捗レビュー、執行役員による業務執行状況報告 等これらの重要議案に関して実効性のある議論ができるようにするためには、①重要議案が漏れなく計画的に付議されるよう、取締役会運営を進化させる必要がある、②取締役会の物理的な時間を増やすことに加えて、取締役会以外でも情報共有や議論の機会を増やす必要がある、といった視点が重要という意見が出されました。これらの意見を踏まえて、具体的に以下の対策を実行してまいります（一部は、昨年からの課題を受けてすでに実施済み）。◆対策（2021年中に実施済み）・取締役会の付議基準の全面見直し　→取締役会付議の金額基準を引き上げ、執行側（経営会議）に権限を委譲することにより、取締役会での重要議案の審議時間をより多く確保するため・2022年度取締役会議案年間カレンダーの大幅改定→重要議案について、漏れなく計画的に付議できる環境を整えるため（2022年実施予定）・取締役会の時間枠の拡大（2022年度下期から実施決定）　　→取締役会での重要議案の審議時間をより多く確保するため・取締役会以外での情報交換や議論ができる場の設定→審議の前段階での情報インプットを増やす／事前協議により審議の主要ポイントを明確化し、重要議案の審議をより実態的なものとするため、中期経営計画を集中的に検討する会議を設定→役員間のコミュニケーションを活性化させるため、オフサイトミーティングを設定これらの対策を着実に実行するとともに、取締役会の実効性評価と改善を継続的に繰り返すことで、当社取締役会の継続的なレベルアップを図っていきます。それによって、当社グループの企業価値創造のプロセスがより強固となり、更なる企業価値向上につながるものと考えています。【補充原則４−１４−２】新任の取締役および監査役については、新任であるか、独立社外役員であるか等、それぞれの役割や各人のスキルに応じた研修を実施しております。また、社内役員における就任後のトレーニングについては、時機に応じたテーマを設定して、３か月に１度の役員研修を実施し、取締役・監査役に必要なスキルの継続的な向上を図っております。【原則５−１】当社では、株主を重要なステークホルダーと認識しており、企業価値向上のための建設的な対話を重視しております。当社と株主双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主の対話の申し込みに対しては随時対応しております。また、株主との対話の方針は以下のとおりです。（1）企業価値向上に資するため、株主との対話は積極的に行う（2）株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、IR担当役員、経営陣幹部が必要に応じて行うものとする（3）株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】小林　章浩日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）公益財団法人　小林財団ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー505223渡部　育子株式会社　日本カストディ銀行（信託口）有限会社　鵬株式会社　フォーラム井植　由佳子宮田　彰久支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,264,7047,487,4006,000,0004,383,3712,460,0002,395,2002,178,0002,071,0001,863,2221,540,70011.929.637.725.643.163.082.802.662.401.981. 2020年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、下記の4社が2020年4月13日現在で株式を保有している旨　が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。　　株式会社三菱UFJ銀行：330,000株（保有割合：0.40%）　　三菱UFJ信託銀行株式会社：2,294,300株（保有割合：2.80%）　　三菱UFJ国際投信株式会社：318,000株（保有割合：0.39%）　　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社：649,733株（保有割合：0.79%）2. 2022年4月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが　2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、　上記大株主の状況には含めておりません。　 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。　 マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー：5,662,000株（保有割合：6.90%）３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期12 月業種化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年8 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)伊藤　邦雄佐々木　かをり有泉　池秋片江　善郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員伊藤　邦雄○―――佐々木　かをり○同氏が代表取締役社長を務める株式会社イー・ウーマンは、ダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを提供しており、当社は当該サービスを利用しています。また、同社が主催する「国際女性ビジネス会議」におけるダイバーシティの考えに当社は賛同し、協賛を行っています。これらの費用は総額で年間10百万円以下であり、当社の定める独立社外取締役の選任に関する基準を満たしています。同氏は、大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会等において中心的役割を果たしています。これらの活動で培った知見を基に、当社においても資本効率の改善や人的資本経営の実現、DX（デジタルトランスフォーメーション）等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。こうした経験と実績ならびに上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことを踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。同氏は、企業経営者としての実績・見識に加え、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、ダイバーシティ経営の先駆者として活躍しています。当社においても、ダイバーシティ経営を推進する上で重要となる女性活躍推進や働き方改革に加え、消費者の視点を踏まえた商品開発やDX（デジタルトランスフォーメーション）等の分野において助言や監督を行う等、企業価値向上に貢献しています。こうした経験と実績ならびに左記の取引が当社の定める独立社外取締役の選任基準を満たしていること（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示における、原則4‐9ご参照）を踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。同氏は、日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断等に関する企業経営層との対話に長年携わっておられました。日本銀行において培われた豊富な知見・経験や日本経済全体の健全な成長を常に考えてきた姿勢を、当社の企業活動に対する監督に活かしていただいています。また、その中で当社の経営に対しても客観的な立場より的確な提言・助言をいただいております。こうした経験と実績ならびに上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことを踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。同氏は、株式会社小松製作所の執行役員として、特にグローバル企業における危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。こうした経験と実績から、当社の経営全般について提言いただくことにより、国際事業の強化を進める当社の経営戦略に対するモニタリングや中長期的な企業価値向上に寄与することを期待しております。それに加えて、上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことも踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。有泉　池秋○―――片江　善郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会650022331000社外取締役社外取締役補足説明＜人事指名委員会＞取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、補欠監査役の高井　伸太郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の6名を構成員としております。2021年度の開催回数は3回で、役員等の指名の妥当性につき、モニタリングの役割を担っております。＜報酬諮問委員会＞取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の5名を構成員としております。2021年度の開催回数は2回で、活発な議論を実施しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名2 名1 名会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は年４回の定例の会合で監査役に対し、決算などの監査に関する内容報告を行っております。また、会計監査人は実施した往査の結果など必要に応じて随時、監査役へ報告しております。会社との関係(1)酒井　竜児八田　陽子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○弁護士その他※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員酒井　竜児　同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士として弁護士業を兼職しており、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。なお、当社から同事務所へ支払う報酬額合計は、当社売上高と比較して僅少であります。同氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しております。そして、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされており、これまでの取締役会や監査役会において厳正かつ積極的な発言が行われております。当社は同氏の独立性に問題はないものと考えておりますが、同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届け出を行えない旨の方針があることから、独立役員として指定しておりません同氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有しており、他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めております。そして、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。ほか、上記aからmまでのいずれの要件にも該当していないことも踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。八田　陽子○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。なお、各報酬項目の概要は、次表の通りです。尚、各報酬項目の算出方法及び算出に利用する業績評価指標の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2021_4yuho.pdfストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示2021年12月期における取締役に対する報酬等の総額は533百万円（うち社外取締役61百万円）です。（注）１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。２．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第97期定時株主総会において、年額9億円以内（うち社外取締役分１億円以内）と　　決議されております。なお、2021年12月期における報酬額等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。代表取締役会長 小林一雅（307百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役の専任スタッフは設置しておりませんが、運営実務を遂行するための事務局は設置しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜経営と執行の分離＞当社は、経営と業務執行の分離を進めるため、社長ならびに事業部長以下、執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っております。また、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化を図っております。＜取締役会＞原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。グループ執行審議会で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役会長の小林　一雅（議長）、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡、取締役の宮西　一仁、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の酒井　竜児氏、八田陽子氏の12名です。2021年における取締役会への出席状況は次のとおりです。（在任中に開催されたものに基づく）代表取締役会長　小林 一雅　 13回／13回(100%)代表取締役社長　小林 章浩　 13回／13回(100%)専 務 取 締 役　山根　聡　 　　 13回／13回(100%)取　　 締　　 役　宮西　一仁　　　8回／10回( 80%)社 外 取 締 役　辻 晴雄　　　 　 13回／13回(100%)社 外 取 締 役　伊藤 邦雄　 　 13回／13回(100%)社 外 取 締 役　佐々木かをり　13回／13回(100%)常 勤 監 査 役　山脇 明敏　 　 13回／13回(100%)常 勤 監 査 役　川西　貴　 　　 10回／10回(100%)社 外 監 査 役　酒井 竜児　 　 13回／13回(100%)社 外 監 査 役　八田 陽子　 　 13回／13回(100%)社 外 監 査 役　有泉 池秋　　　13回／13回(100%)（注）１.辻 晴雄氏は、2022年3月30日の株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しております。２.有泉 池秋氏は、2022年3月30日の株主総会終結の時をもって社外監査役を辞任し、社外取締役に就任しております。なお、同氏の取締役会出席回数は、前任である社外監査役として出席した回数であります。＜グループ執行審議会＞当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。＜監査体制＞当社の監査役は、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成しており、当社の事業活動や社会情勢を踏まえて監査方針や重点監査項目を監査役会で策定のうえ、経営の適法性、健全性を監査しております。常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門へのヒアリング等を実施し、経営と執行の監視を行っております。社外監査役は、それぞれの分野で有する知見や経験を活かして監査を行い、適宜、提言や意見を述べております。内部監査部門（構成員：4名）は、内部統制およびリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。また、監査役及び内部監査部門は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を行っております。＜会計監査＞会計監査の状況については、次のとおりです。監査法人の名称　EY新日本有限責任監査法人継続監査期間　　 37年間業務を執行した公認会計士 　　松浦　 大、栗原　裕幸監査業務に係る補助者の構成　公認会計士10名、その他32名＜アドバイザリーボード＞取締役会やグループ執行審議会を補佐する機関として、半年に1回開催しており、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役並びに当社会長、社長及び担当役員です。＜内部統制委員会＞内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。また、従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。＜リスク管理委員会＞当社グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。＜役員の選任と指名に関する方針・手続＞①社内取締役の選任基準取締役会におけるコーポレートガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期に亘る企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣及び取締役候補者を以下の基準に基づき選任する。・当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有した人物・当社の経営理念及び行動規範を体現している人物・高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物であること・性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること②社外取締役の選任基準社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。・当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有すること・一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること・原則として、社外取締役のうち1 名は経営経験を有する人物となっていること③選任手続人事指名委員会にて取締役選任候補者案を審議し、取締役選任候補者の有する経験・知識やこれまでの業績を踏まえて妥当性を確認した上で、取締役会において選任候補者の指名を実施、株主総会における承認を受ける。④取締役（社内・社外）解任基準と解任手続取締役の解任については、業績等の評価を踏まえその機能を果たしていないと認められる場合、または今後職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、及び不正又は法令・定款に違反する行為が認められた場合において、人事指名委員会の答申を経て、取締役会にて決議を行い、株主総会に付議する。＜役員の報酬に関する方針・手続＞　当社の取締役の報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針としております。（a）　当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること（b）　会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること（c）　株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること（d）　報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること（e）　競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上並びに中長期的な成長を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。各報酬制度の概要は、下記のとおりです。・基本報酬役位に応じた職務遂行および着実な成果創出を促すための、緩やかに業績に連動した報酬です。評価指標としては、全社業績（連結売上高、EPS、ROE）と前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価を使用いたします。・短期インセンティブ報酬事業年度毎の業績目標の達成を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬です。評価指標としては、全社業績（連結営業利益率、EPS）と前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価を使用いたします。・長期インセンティブ報酬中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬です。評価指標としては、全社業績（連結売上高、EPS、ROE）とESGおよびサステナブルな企業成長に向けた貢献度を加味し決定される定性評価を使用いたします。取締役の報酬額については、社外取締役、社外有識者および当社代表取締役等を構成員とする報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）でその妥当性を協議しています。取締役会は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、具体的な報酬額の決定を代表取締役に一任しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由経営と執行の分離、意思決定のスピード化、リスクテイクを伴う経営判断が可能となる環境整備という点を重視し、現在のコーポレート・ガバナンス体制をしいております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日に捉われずできるだけ早期に発送するよう努めております。電磁的方法による議決権の行使株主様による議決権行使の利便性向上の一環として、電磁的方法による議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家による議決権行使の利便性向上の一環として、議決権電子行使プラットフォームの利用を可能にしております。招集通知（要約）の英文での提供東京証券取引所ウェブサイトの当社基本情報において、招集通知（要約）について掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにおいて、当社情報開示方針を掲載しています。個人投資家向けに定期的説明会を開催IR部門が証券会社の支店等で個人投資家説明会を実施しています。※新型コロナ感染拡大防止の観点から、現在は中止しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期および本決算発表後東京にて開催し、社長から経営の概況および経営方針、経営戦略、業績について報告・説明しています。※新型コロナ感染拡大防止の観点から、現在はオンラインを活用しています。IR資料のホームページ掲載決算短信（年４回）、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、統合報告書、決算説明会資料などを掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置フェアなディスクロージャーを心がけ、広報・IR部がIR機能を担っています。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループは行動規範に「並外れた顧客志向」「フェアな企業活動」などステークホルダーを強く意識した内容を明文化しております。また、「グローバルコンプライアンスポリシー」において、各ステークホルダーに対する姿勢を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施毎期、環境に関する取り組み内容他を「統合報告書」にまとめ、当社ホームページにて公開しております。また、内部統制委員会による法令遵守体制や人権啓発の教育を推進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「グローバルコンプライアンスポリシー」において、株主への適時適切な情報の開示などを定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は下記のとおりです。なお、整備状況については2021年度の内容を原則として記載しております。1．当社およびグループ各社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号）①　当社グループでは、役員および従業員等が、法令遵守の精神と高い倫理観をもって行動するための指針として「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し、役員および従業員等全員に周知するとともに、当該ポリシーに基づきコンプライアンス推進活動に取り組み、コンプライアンス意識の更なる向上を図ります。また、当社およびグループ各社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。また、役員および従業員等に対しては反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行います。（当該体制の運用状況）・当社および当社グループで定めている「グローバルコンプライアンスポリシー」を「従業員手帳」に記載して役職員に配付しました。・役職員は毎年、「グローバルコンプライアンスポリシー」の具体的な行動基準を定めた「役員および従業員等の誓約」に署名、提出し、会社がこれを保管しています。・日本国内の役職員を対象とした「コンプライアンスeラーニング」をイントラネットで毎月テーマを変えて実施しました。・日本国内の全従業員を対象とした管理職による「コンプライアンス15分研修」を毎月設定されたテーマに沿って各部署で実施しました。・日本国内の役職員を対象とした「従業員コンプライアンス意識調査」を実施しました。・国内外の役職員に対する研修として、研修内容