エステー（4951） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCES.T.CORPORATION最終更新日： 2 0 2 2 年4 月1 1 日エステー株式会社代表執行役社長 鈴木　貴子問合せ先：人事・総務グループ 佐藤　昭吏　TEL:03-3367-6311証券コード：4951https://www.st-c.co.jp/当社のコーポレ ート ・ ガ バナンス の状況は以下のとおりで す。Ⅰコーポレ ート ・ ガ バナンス に関する基本的な 考え 方及び資本構成、企業属性そ の他の基本情報１ ．基本的な考え方 　当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展の仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。　（基本方針）　　１．株主の権利と平等性を確保する。　２．従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努める。　３．会社情報の適切な開示と、透明性を確保する。　４．取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る。　５．株主との建設的な対話を促進する。 　当社は、当社ホームページに「エステー　コーポレート・ガバナンス　ガイドライン」（以下、ガイドラインという）を開示しております。　 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 　当社は2021年６月11日付改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。 【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】　多様性の確保に関する考え方については、ガイドライン「第３章　株主以外のステークホルダーとの関係　（多様の確保性）」をご参照ください。 　当社は国籍・性別・年齢・価値観などの異なる社員が、互いに認め合い、高め合うことを重視し、ダイバーシティ（多様性）の推進に取り組んでおります。特に、多様な人材が持つ視点、発想や価値観をより効果的に重要な戦略の立案や意思決定に反映させるため、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職登用に 関しては、性別や国籍、年齢にこだわることなく個々の能力・識見・実績等を見定めた上で有為な人材を登用することに努めております。　「女性管理職」に関しては、2021年11月時点で管理職全体に占める比率が12.9%であり、中長期計画として2023年15%、2030年30%との目標を定めております。また、「中途採用者」及び「外国人」に関しては、在籍社員の年齢構造のアンバランスを補うことに加えて、取組強化を進めている海外事業、B２B事業、EC事業、その他の新規事業開発、経営管理等の領域において、有為な人材の採用活動を積極的に実施しており、採用後は、実績に応じて管理職登用を進めていく方針です。 【補充原則４－１－２】中期経営計画について　当社は、経済情勢や消費動向の目まぐるしい変化にスピーディかつ的確に対応するために、迅速な意思決定と現場判断の重視や会議の削減などに取り組むことによって「スピード経営」を実現し、激変する事業環境に対応するよう努めております。現在当社は、中期経営計画は公表しておりませんが、中期経営目標を定め、その進捗確認及び分析を行い、必要に応じて単年度計画の見直しを行うこととしております。なお、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、事業単年度ごとの業績等の見通しを公表することとしております。 【原則４－11－１　取締役会の構成・選任手続】　取締役の選任に関する方針、手続き等については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役候補者の選任基準）」をご参照ください。　当社は、 知識、経験、能力、取締役会全体のバランスならびにジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を念頭に置き、経営戦略に照らし取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会を構成しております。現在、社外取締役のスキル・マトリックスは、当社ホームページに開示しております「コーポレート・プロファイル2021」に開示しておりますが、社内取締役については開示しておりません。2022年６月開催の定時株主総会参考書類より全取締役候補者のスキル・マトリックスを掲載予定です。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－４　いわゆる政策保有株式】　当社の政策保有株式に関する考え方については、ガイドライン「第２章　株主の権利・平等性の確保　（政策保有株式に関する方針）」をご参照ください。　具体的な対応としては、当社は、毎年１回取締役会にて、政策保有株式の保有について、保有目的及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を当社の保有検証基準に基づき、検証を行っております。検証の結果、当社が継続して保有する意義が相対的に乏しいと認められた銘柄については、市場に与える影響や取引先の状況等を考慮し株式の売却を検討しております。 【原則１－７　関連当事者間の取引】　当社の関連当事者間取引に対する方針については、ガイドライン「第２章　株主の権利・平等性の確保　（関連当事者取引に対する方針）」をご参照ください。 　【補充原則２－３－１　サステナビリティの取組み】 　当社は、気候変動などの地球環境問題等のサステナビリティ課題に係るリスク及び収益機会が、自社の事業活動や収益等に与える影響の重要性を認識し、サステナビリティの実現のために中長期ESG推進プラン「空気をかえようAction2030」を策定し、取組みを進めています。　サステナビリティの取組みについては、ガイドライン「第３章　株主以外のステークホルダーとの関係　（サステナビリティ）」をご参照ください。また、当報告書の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」の他に当社ホームページ「サステナビリティ」にも掲載しております。 【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、資産運用に関して社員教育を実施するよう努めております。 【原則３－１　情報開示の充実】 １．当社は、経営理念、社是、経営戦略については、当社ホームページの「私たちの価値創造」にて掲載しております。また、経営計画等につき 　　ましては決算説明会等を通じて発信し、事業年度ごとの業績見通しを公表しております。２．「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」につきましては、　上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本　　構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」をご参照ください。３．「取締役が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」につきましては、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定　　方針の有無」の項目にて説明しております。４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会により取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案内容の決定等が行われて　　おり、その方針等についてはガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役候補者の選任基準）」をご参照ください。　　なお、執行役の選任につきましてもガイドライン「第５章　コーポレート・　ガバナンスの体制　（経営幹部候補者の選解任基準）」をご参照　　ください。５．取締役と執行役の選任についての説明＜取締役＞　　取締役の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程する際の「株主総会招集ご通知」の参考書類において毎年開示しております。　　　「株主総会招集ご通知」は株主の皆様にご郵送するとともに、当社ホームページ「株主総会」に掲載しております。 　 　＜執行役＞　　　□鈴木貴子（代表執行役社長　経営全般担当）　　　　同氏は、2010年当社入社以来、製造部門付マネージャー、カスタマー・サービス部門及びフレグランス・デザイン担当執行役等を経て、　　　　2013年から代表執行役社長（現職）を務めるなど、様々な業務経験を有し、経営全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識に 　　　　もとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□鈴木喬（執行役会長　経営全般担当）　　　　同氏は、1985年当社入社以来、常務取締役、専務取締役、代表取締役（執行役）社長等を経て、2012年から取締役会議長及び代表執行 　　　　役会長を経て、現在は執行役会長を務めるなど、豊富な経営経験を有し、経営全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもと 　　　　づき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□西田誠一（常務執行役　企業価値創造部門担当　兼カスタマーファースト推進部門担当　兼新規事業開発担当　兼経営変革担当）　　　　同氏は、前職において、人材開発、総務、法務、コンプライアンス等の責任者を務めるなど様々な業務経験を有しており、当社において　　　　前職の経験を活かし、経営管理部門担当執行役、経営企画室担当執行役、ESG推進室担当執行役、新規事業担当執行役等を経て、現在　　　　は企業価値創造部門担当、カスタマーファースト推進部門担当、新規事業開発担当、経営変革担当執行役を務めるなど業務全般を熟知　　　　しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□上月洋（常務執行役　業務用事業担当　兼エステーPRO株式会社（当社子会社）代表取締役社長）　　　　同氏は、1987年当社入社以来、主に営業、マーケティング業務等に従事し、広島支店支店長、マーケティング部門担当執行役、営業部門 　　　　担当常務執行役、事業統括部門担当常務執行役、コーポレートコミュニケーション部門担当常務執行役等を経て、現在は業務用事業担当　　　　常務執行役及びエステーPRO株式会社(当社子会社)代表取締役社長を務めるなど業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と 　　　　見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□米本薫（常務執行役　グローバルマーケティング部門管掌　兼コーポレートコミュニケーション部門担当　兼Ｒ＆Ｄ部門担当　兼　　　　海外グループ会社統括担当）　　　　同氏は、2018年当社入社以来、海外事業部門担当執行役等を経て、現在はグローバルマーケティング部門管掌、コーポレートコミュニ　　　　ケーション部門担当、Ｒ＆Ｄ部門担当、海外グループ会社統括担当執行役を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験　　　　と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□吉澤浩一（執行役　経営統括部門担当　兼関係会社担当）　　　　同氏は、1985年当社入社以来、主に財務、経営企画部門等に所属し、製造部門担当執行役、 経営管理部門担当執行役等を経て、現在は　　　　経営統括部門担当及び関係会社担当執行役を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の　　　　企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　　□橋本成明（執行役　営業部門担当　兼国内営業本部本部長）　　　　同氏は、2001年当社入社以来、、業経営企画室担当執行役、新規事業担当執行役、事業統括部門担当執行役、コーポレートコミュニケー 　　　　ション部門担当執行役等を経て、現在は国内営業部門担当執行役及び国内営業本部本部長を務めるなど、業務全般を熟知しております。　　　　同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　□内藤英紀（執行役　製造部門担当）　　　　同氏は、1994年当社入社以来、Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社子会社） 取締役副社長、シャルダン（タイランド）(当社子会社) 取締役副社長、　　　　当社製造部門部門長等を務めるなど業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進する 　　　　ため、新たに執行役として製造部門担当に選任いたしました。　　　□進藤眞孝（執行役　グローバルマーケティング部門担当　兼マーケティング企画グループマネージャー）　　　　同氏は、前職において、マーケティングの責任者、海外現地法人の社長を務めるなど様々な業務経験を有しており、当社において前職の　　　　経験を活かし海外事業部門副部門長等を務めるなど業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値 　　　　向上を推進するため、新たに執行役としてグローバルマーケティング部門担当及びマーケティング企画グループマネージャーに選任いたし 　　　　ました。 【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組みの開示、人的資本・知的財産への投資などの情報開示】　サステナビリティの取組み、人的資本・知的財産投資の情報開示については、ガイドライン「第４章　情報開示（情報開示方針）」をご参照ください。 　＜サステナビリティの取組みの開示、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について＞　　サステナビリティの取組みについては、【補充原則２－３－１　サステナビリティの取組み】をご参照ください。　　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFD同等の 　枠組みに基づき開示を行う準備を進めております。　 　＜人的資本への投資について＞　　当社は経営理念として「企業の永遠の繁栄を図り、従業員が希望と誇りを持ち、一生を賭して悔ゆるところなき職場たらしめること」を掲げて　おり、人材こそが当社の基盤と考え計画的な人材育成に取り組んでいます。また、定期的な社員意識調査や労働安全衛生委員によるリスク　アセスメント活動を通じて、健康で安全な職場づくりに取り組んでいます。　　人材育成の取組みについては、当報告書の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」の他に当社ホームページ　「サステナビリティ」に掲載しております。　 　＜知的財産への投資について＞ 　　知的財産に関する基本的な方針として、自らの知的財産の保護と活用に努めるとともに、第三者の権利を尊重し、無断で使用することや自ら　の権利を濫用しないことを「倫理基準」で定めています。また、知的財産に関する専門担当を配置し、経営戦略に整合した知財投資の実行、　知的財産権の適切な活用を図っています。　　知的財産の基本方針については、ガイドライン【参考２】（倫理基準）をご参照ください。また、取組みについては、当報告書の「３．ステーク　ホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」に掲載しております。　　今後は知財投資・活用戦略の有効な開示及びガバナンスに関する検討会の検討状況等も参考に、経営戦略との整合性を意識したブランド　　等の無形資産を含む知的財産投資のあり方について、検討を進めてまいります。 【原則４－１－１　取締役会の判断・決定と執行役への委任の開示】　ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役会の役割）」をご参照ください。 【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】　独立社外取締役を選任することの方針等についてはガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役会および各委員会の構成）」をご参照ください。なお、現在取締役９名のうち、独立社外取締役は５名となっております。 【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社が定める独立性の基準については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（独立性の判断基準）」をご参照ください。 【原則４－11－２　取締役・監査役の兼任状況】　当社は、取締役候補者の選定にあたっては、他社の兼任状況も踏まえて、指名委員会において審議・決定しております。社外取締役の兼任状況につきましては、当社ホームページ「株主総会」に掲載しております定時株主総会招集ご通知をご参照ください。 【原則４－11－３　取締役会の分析・評価・結果の概要開示】　取締役会は、その職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。＜2020年度の取締役会評価結果の概要は次のとおりです＞　　当社は、2020年度の取締役会としての実効性に関し、各取締役の自己評価をベースに、取締役会において分析・評価を実施いたしました。　取締役会としては、概ね実効的に運営していると評価しております。中長期的な競争状況・市場の動向についての議論等の観点では実効性　向上が図られたと認識しておりますが、継続してサクセッションプランや投資家および株主との関係についての議論を深め、社内における多様性　の推進や環境・社会問題をはじめとするサステナビリティに関する課題についての議論等の観点で、より実効性を高める必要があると認識して　おります。これらの分析・評価を踏まえて、引き続き取締役会の実効性の確保に向けた取組みを進めてまいります。 【原則４－14－２　取締役のトレーニング】　当社は、取締役・執行役の就任時において、期待される役割・責務、関連法令及びコンブライアンスなどに関する知識を習得することを目的として、外部研修、交流会などへの参加の機会を奨励するとともに、その費用については、広く支援を行うこととしております。　また、社外取締役の就任の際には、当社グループの事業・財務・組織などの理解を深めるために、関連情報の提供を行っております。当社が定める取締役のトレーニングの方針については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制（取締役および各委員会への支援体制）」をご参照ください。 【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】　株主との建設的な対話に関する方針につきましては、当報告書のＩＲ活動状況の他に当社ホームページ「株主との対話促進」に掲載しております。 ２ ．資本構成【大株主の状況】外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（ 株）割合（ ％）株式会社シャルダン日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日本生命保険相互会社みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行鈴木　喬フマキラー株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行鈴木貴子鈴木幹一5,587,4241,575,0001,336,995884,000665,600541,000524,124515,088500,00024.827.005.943.932.962.402.332.292.22有限会社鈴木幹一商店433,0001.92支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし大株主の状況について１．当社は、2022年３月31日現在自己株式を488,720株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。２．割合は自己株式を控除して計算しております。 上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社未満補足説明３ ．企業属性決算期業種――――――４ ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５ ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ の他のコーポレ ート ・ ガ バナンス 体制の状況１ ．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社 3月化学10 名1 年社長9名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数5名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5名会社との関係(1)恩藏　直人宮川　美津子前田　新造岩田　彰一郎野田　弘子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士△ ※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他 適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)氏名所属委員会報酬 委員会監査 委員会指名 委員会独立役員恩藏　直人○○○○宮川　美津子　　○○学者 独立役員弁護士独立役員 前田　新造○○○○独立役員岩田　彰一郎○○○独立役員野田　弘子　○○公認会計士 　　　マーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識にもとづいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。　主に弁護士としての経験を活かして、高度な法律的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。　主に企業経営者としての経験・見識を活かして、当社の経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。　主に企業経営者としての経験・見識を活かして、当社の経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。　主に公認会計士としての経験を活かして、当指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況鈴木　貴子鈴木　喬西田　誠一上月　洋米本　薫吉澤　浩一橋本　成明内藤　英紀進藤　眞孝独立役員社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）5350003 社外取締役2 社外取締役5 社外取締役執行役の人数9名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無　指名委員 報酬委員使用人との 兼任の有無ありなしなしなしなしなしなしなしなしありありありなしなしありなしなしなし×××××○×××なしなしなしなしなしなしありなしあり【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項　監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。また、当該使用人の人事異動ならびに考課につきましては、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　内部監査部門は、代表執行役直轄の監査室が担当しており、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。　会計監査人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。 210○○×××××××取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【イ ンセンティブ関係】該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】　取締役には業績連動型報酬制度を設けておりません。取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。また、当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう2015年４月30日開催の報酬委員会において執行役の報酬制度改定を決議いたしました。執行役の退任慰労金を廃止し、信託を利用した株式報酬制度を新たに導入いたしました。この制度は毎年業績に連動して執行役にポイントを与え、退任時に累積されたポイントに応じた株式を交付する報酬制度です。執行役が株主の皆様と利益を共有し、中長期の視点で株価や業績を意識した経営を促すものであります。上記に伴い、執行役に対するストックオプションの付与を廃止いたしました。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2021年３月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は次のとおりであります。　取締役（９名）に支払った報酬　　　　44百万円 　執行役（10名）に支払った報酬　　 186百万円（うち、固定報酬165百万円、業績連動報酬等10百万円、非金銭報酬等11百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計　 　231百万円 （注）2021年３月期末日現在の人員は、取締役兼執行役３名、取締役５名（うち社外取締４名）執行役４名であります。　 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する 　　処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより当社の　　企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬である 　　ことを方針としております。 ２．取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当　　と思われる金額とします。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。 ３．執行役の報酬は基本報酬と株式報酬とします。 （１）基本報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定　　手順に従って基本報酬額の－５％から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を加算し、報酬委員会が決定いたします。（２）中長期インセンティブ報酬は、執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、報酬の一部を 　　毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしております。 【社外取締役のサポート体制】　経営企画・IRグループが、社外取締役との連絡窓口を務める他、指名委員及び報酬委員については、人事・総務グループマネージャーが事務局長として社外取締役を補佐しております。特に、監査委員に対しては、事務局長１名と事務局員若干名からなる「監査委員会事務局」が、毎月、グループ会社の状況を含めた各業務執行部門の業務の執行状況を取りまとめ、定期的に報告が実施されており、監査委員会による業務執行の監視が適切に機能するよう努めております。２ ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） １．業務執行の概要　指名委員会等設置会社体制のもとで、９名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は３ヶ月ごとに開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその半数（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。 2021年４月1日から2022年３月31日における当社取締役会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。　・開催実績　９回　・構成員の出席状況　　鈴木貴子（９回/９回出席） 　　鈴木喬（９回/９回出席）　　恩藏直人（９回/９回出席） 　　宮川美津子（９回/９回出席）　　渡邊紀征（３回/３回出席）※2021年６月16日付で退任 　　有賀文宣（３回/３回出席）※2021年６月16日付で退任　　石川久美子（３回/３回出席）※2021年６月16日付で退任 　　前田新造（６回/６回出席）※2021年６月16日付で就任 　　岩田彰一郎（６回/６回出席）※2021年６月16日付で就任 　　野田弘子（６回/６回出席）※2021年６月16日付で就任 　　椎名正明（６回/６回出席）※2021年６月16日付で就任 　　吉澤浩一（９回/９回出席） 　　西田誠一（６回/６回出席）※2021年６月16日付で就任 ２．法定の各種委員会の概要（１）指名委員会　　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名 　（男性　４名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により１年に１回以上開催することと 　なっており、　例年、規程どおり開催されております。 　　2021年４月1日から2022年３月31日における当社指名委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。　・開催実績　４回　・構成員の出席状況　　前田新造（３回/３回）※2021年６月16日付で就任 　　恩藏直人（４回/４回出席） 　　宮川美津子（１回/1回出席）※2021年６月17日付で退任 　　渡邊紀征（１回/１回出席）※2021年６月17日付で退任 　　岩田彰一郎（３回/３回）※2021年６月16日付で就任　　鈴木貴子（４回/４回出席） 　　鈴木喬（４回/４回出席） （２）監査委員会　　取締役及び執行役の職務執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに 　　関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役５名 　　の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されて 　　おります。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、　　事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役 　　からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、ならびに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって実施して　　おります。 　2021年４月1日から2022年３月31日における当社監査委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。　・開催実績　６回　・構成員の出席状況　　渡邊紀征（２回/２回出席）※2021年６月16日付で退任 　　恩藏直人（６回/６回出席） 　　宮川美津子（６回/６回出席）　　　　有賀文宣（２回/２回出席）※2021年６月16日付で退任 　　前田新造（４回/４回）※2021年６月16日付で就任 　　岩田彰一郎（４回/４回）※2021年６月16日付で就任　　野田弘子（４回/４回）※2021年６月16日付で就任 （３）報酬委員会　　取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役２名及び社内取締役１名の３名（男性３名）で構成され、　委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動　報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。 　2021年４月1日から2022年３月31日における当社報酬委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。　・開催実績　４回　・構成員の出席状況　　恩藏直人（４回/４回出席） 　　有賀文宣（２回/２回出席）※2021年６月16日付で退任 　　石川久美子（２回/２回出席）※2021年６月16日付で退任 　　前田新造（２回/２回）※2021年６月16日付で就任 　　吉澤浩一（２回/２回）※2021年６月16日付で就任 ３．監査の状況　当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、当社の会計監査業務を執行している公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は植村文雄氏、玉木祐一朗氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他10名であります。 ３ ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2004年６月15日に開催した定時株主総会の承認を経て委員会等設置会社（2015年５月１日の会社法改正により「指名委員会等設置会社」に名称変更）に移行いたしました。　2022年４月１日現在、取締役９名中５名が社外取締役という構成で指名委員会等設置会社としての運営を行っております。監査役会設置会社形態の頃と比べ、次のような点は着実に前進しているものと認識しており、それが指名委員会等設置会社形態を採用している理由であります。 １．経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動　　的な業務執行の実現２．社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上 Ⅲ株主そ の他の利害関係者に関する施策の実施状況１ ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、総会集中日を避けて株主総会開催日の設定を行っております。電磁的方法による議決権の行使株主様による議決権行使の利便性向上の一環として、2018年定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を開始いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年６月開催の定時株主総会より株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加予定です。招集通知（要約）の英文での提供2022年６月開催の定時株主総会より、東京証券取引所へ提出、株式会社ICJの議決権行使プラットフォームへ登録、当社ウェブサイトに掲載予定です。２ ．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の適時開示規則に従って、積極的に公平かつタイムリーな情報開示に努めます。情報開示の方法は、TDnetに開示後、速やかに当社ホームページに掲載します。情報開示方針につきましては、ガイドライン「第４章　情報開示（情報開示方針）」をご参照ください。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会・マーケティング戦略説明会を、それぞれ半期に１回開催しております。（2021年は新型コロナウイルス感染予防のため決算説明会は配信形式で　行い、マーケティング戦略説明会は休止しております。） 海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的ではありませんが、随時開催しております。IR資料のホームページ掲載決算短信など東京証券取引所への適時開示情報、有価証券報告書、四半期報告書、株主優待、IRスケジュール、株式情報、アナリスト説明会資料・動画配信などの各種情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署名　経営企画・ＩＲグループIR担当役員　　 常務執行役　企業価値創造部門担当　　西田　誠一 による説明の有無ありなし３ ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他補足説明当社は、「空気を通して、暮らしを明るく元気にし、世界中のお客様や社会から愛される会社になる」ことを目指して、ESGの基本的な考え方としています。これまでの環境・社会への貢献の取組み、ガバナンスの推進を更に加速させ、実行していくために、2030年までの中長期ESG推進プラン「空気をかえようAction 2030」を策定しました。事業を通じて、社会課題の解決に貢献することで社会の期待に応えてまいります。　また、ESG推進の責任部署として2021年10月にESG推進室を設置し、サステナビリティ課題に関わる経営戦略実現の体制整備を進めています。 具体的施策等については、当社ホームページ「サステナビリティ」に掲載しています。 役員への女性の登用状況当社の取締役の数は、９名であり、その男女別の内訳は男性７名、女性３名であります。また、執行役の数は、９名であり、その男女別の内訳は男性７名、女性２名であります。経済産業省主催「ダイバーシティ経営企業100選」の受賞 当社は、女性デザイナーを登用し、消臭芳香剤「消臭力」をメガブランドに育成したことなどが評価され、2014年３月に経済産業省主催の「平成25年度ダイバーシティ経営企業100選」の受賞企業に選定されました。 ＜人材育成の取組み＞　人材育成の取組みとして、コンプライアンス教育、管理職教育、次世代リーダー育成、マーケティング人材育成、グローバル人材育成のための語学研修、自己啓発支援等を実施しています。また、中高年社員のリカレント教育にも取り組んでいます。 ＜知的財産活用の取組み＞　自社及び第三者との共創による研究開発活動で創出した発明などの成果は積極的に権利化を行っています。取得した権利は定期的な棚卸を実施し、経営戦略に沿って効率的な維持を図り、独自性の高い自社商品の利用を中心に、ライセンス展開やオープンイノベーションへの活用を進めています。具体的な活用事例・北海道トドマツの間伐材から自社独自の抽出方法により抽出したオイル、水、粉体を用いた 　クリアフォレスト技術について広範囲な特許出願を用い10件以上の権利を取得しています。 　これらの知的財産を自社製品「MoriLabo」に活用するとともに、これらの権利を用いて複数の　企業とのオープンイノベーションを推進しています。・自社TVCMの最後に流れるCIロゴの動画を「動きの商標権」、鳴き声及び社名を「音の商標　権」として権利化し、企業ブランド資産の保全を行っています。 Ⅳ内部統制シス テム 等に関する事項１ ．内部統制シ ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況 2021年４月６日開催の当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。 １．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項　（１）監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設ける。　（２）監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に 　　　所属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置く。　（３）監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選定する。 ２．前１．の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項 　　　監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動並びに考課につき、あらかじめ監査委員会　　の同意を要する。 ３．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　（１）監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保する。　（２）監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置く。 ４．次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制 　 (１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会　　　への報告に関する体制 　　　（A）監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告する。　　　　　ａ．執行役会で決議された事項 　　　　　ｂ．当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 　　　　　ｃ．当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項　　　　　ｄ．毎月の経営の状況として別途定める事項　　　　　ｅ．内部監査内容等社内規程に規定された事項 　　　（B）（A）の報告は監査委員会に対する報告に関する規程に基づき、執行役が直接もしくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要に 　　　　　より随時、書面または電磁的記録により報告する。　　　（C）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の　　　　　執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。　(２）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において　　　「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制　　　（A）関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告する。　　　　　ａ．関係会社の取締役会で決議された事項　　　　　ｂ．関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項　　　　　ｃ．関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項　　　　　ｄ．関係会社の経営の状況として別途定める事項 　　　　　ｅ．関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項　　　（B）子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について　　　　　報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 ５．前４．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　（１）監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役　　　及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けない。　（２）当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由　　　としたいかなる不利益も加えてはならない。 ６．当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関する者に限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該　　職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　　監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該　　請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した 　　費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とする。 ７．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 　（１）内部監査部門と連携し、監査委員による往査を実施する。　（２）定期的に代表執行役及び監査法人との意見交換を実施する。 ８．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。　（２）コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行う。　（３）当社グループとしてのコンプライアンスの取組みの推進を行う。 　（４）内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置する。　（５）反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除する。　（６）コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、　　　コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等を実施する。 ９．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　（１）文書管理規程を定める。　（２）執行役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する規程を定め、情報の保存・管理を適切に行うことに努める。　（３）監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。 10．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置く。　（２）当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を行う。　（３）執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告する。 　（４）リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてＰＬ委員会、コンプライアンス　　　委員会、情報セキュリティ委員会を設置する。 　（５）リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告する。 11．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 　（１）当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他　　　経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。　（２）執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定める。また、経営上の　　　重要事項については、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議のうえ決定する。　（３）財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備する。 12．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 　（１）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社へ　　　の報告に関する体制 　　　（A）関係会社管理規程に基づく各種報告を求める。　　　（B）当社グループ会社に対する内部監査部門による監査を実施し、必要により、監査委員による往査を実施する。　（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　（A）グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置く。　　　（B）当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を行う。　　　（C）子会社を担当する執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告する。 　　　（D）リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてＰＬ委員会、コンプライアン 　　　　　ス委員会、情報セキュリティ委員会を設置する。　　　（E）リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告する。　（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 　　　　関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における 　　　　職務執行の効率化を図る。　（４）各社の位置づけや規模に応じた当社への事前承認事項及び報告事項等を定めた契約を締結することにより当社グループ会社における 　　　 職務執行の効率化を図る。　（５）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　（A）子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社グループの経営理念等に則った行動をとるため、コンプライアンス体制の　　　　　構築を推進する。　　　（B）コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行う。　　　（C）当社グループとしてのコンプライアンスの取組みの推進を行う。 　　　（D）内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置する。　　　（E）反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除する。　（６）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　　当社グループとして倫理基準を定め、遵守に努める。 ２ ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「社会的規範を遵守し、公正かつ誠実に行動する。」ことを基本方針とし、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。 【反社会的勢力排除に向けた整備状況】　　当社では、反社会的勢力への対応統括部署を人事・総務グループと定め、反社会的勢力排除のため、外部専門機関との連携を図るとともに、反社会的勢力に関する情報を当該機関と共有化しております。また「倫理基準」、「コンプライアンス事例集」において、反社会的勢力に対する対応等について定め、当社グループの役員、従業員に対して、コンプライアンス担当部門がその重要性及び遵守すべき関連法規などの周知徹底を行っております。 Ⅴそ の他１ ．買収防衛策の導入の有無該当項目に関する補足説明―――買収防衛策の導入の有無なし２ ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 　当社は、投資者に適時、適切な会社情報の開示を行う為、以下のとおり、社内体制の整備と適時開示すべき情報の取扱いを行っております。 １．発生事実　各業務執行部門及びグループ各社の業務執行過程で生じる種々の重要発生事実・重要報告事項は、それぞれの業務執行部門を担当する執行役又は部門代